国内外集团式企业管理模式研究报告

1、国国 内内 外外 集集 团团 式式 企企 业业 管管 理理 模模 式式 研研 究究 报报 告告 北京南洋林德投资顾问有限公司 2002年1月 北京 北京南洋林德投资顾问有限公司 兰州长城电工股份有限公司管理模式创新报告 长城电工 中国最大的资料库 下载 page1 前 言 2 第一第一章 国外企业集团管理模式研究 3 第一节 国外企业集团的治理结构 3 第二节 集团型企业母子公管理概述 25 第三节 国外母子公司的组织体制 41 第二章 国内集团管理模式案例一：上海仪电集团 51 第一节 独特的法人治理结构 51 第二节 集团的管理规范体系 57 第三节 母子公司管理（331模式） 66 第三

2、章 国内集团管理模式案例二：一汽集团 78 第一节 体制改革 78 第二节 组织机构 85 第三节 集团的管理与监督 95 第四节 集团部分管理流程图 107 第四章 国内外集团管理模式的借鉴 125 第一节 母公司影响子公司决策的五种形式 125 第二节 母公司对子公司的综合治理 128 第三节 管理控制过程中需注意的问题 144 目 录 北京南洋林德投资顾问有限公司 兰州长城电工股份有限公司管理模式创新报告 长城电工 中国最大的资料库 下载 page2 前 言 随着经济的发展，相当多的经济实体在市场竞争中快速发展，其经济实力与规模都 不断扩大，进而扩张成为企业集团。毫无疑问，集团型企业的管

3、理模式与其它形式的企 业管理模式存在较大差异，而集团管理模式本身也因企业的规模、企业所处行业、企业 所处发展阶段、企业管理手段、企业管理者风格的不同而有所差异。此外，不同经济环 境背景和企业文化背景也会在一定程度上影响企业集团的管理模式。 为研究长城电工的管理模式创新课题，南洋林德项目组专门针对不同背景、不同规 模、不同行业的国内外集团型企业之管理模式进行了研究，试图从中分析集团型企业管 理的一般性规律和成功经验。 由于社会背景和经济背景的不同，国际性跨国公司的管理模式和长城电工的企业情 况差异较大，能够直接借鉴的经验有限，所以，我们将研究重点放在了国内企业，特别 是与长城电工可比性较强的企业

4、集团。在研究过程中，我们注重面和点的有机结合，既 研究一般规律，也进行个案分析，重点是上海仪电控股集团和长春一汽集团两个企业， 希望通过这两个与长城电工背景相似的企业集团之管理模式剖析，对长城电工高层管理 者实施管理创新工程有所启迪。 本报告有关成果和研究心得已经渗透和体现到南洋林德对长城电工管理模式创新方 案的设计过程中。 北京南洋林德投资顾问有限公司 兰州长城电工股份有限公司管理模式创新报告 长城电工 中国最大的资料库 下载 page3 第一章 国外企业集团管理模式研究 第一节 国外企业集团的治理结构 第二节 集团型企业母子公司管理概述 第三节 国外母子公司的组织体制 北京南洋林德投资顾问

5、有限公司 兰州长城电工股份有限公司管理模式创新报告 长城电工 中国最大的资料库 下载 page4 q 美国企业集团多是跨国公司，它们是在传统的自由主义企业制度基础上发展而来的 q 美国跨国公司的股东主要有个人股东、机构股东和母公司法人股东，股权分散化程 度高。近20年来，美国公司的个人股东与公司关系呈弱化趋势，而机构持股者和母 公司对子公司的控制却不断强化 q 公司治理结构与公司股权结构有着直接的联系。当股权高度分散时，由于个人股东 人数众多，不可能使他们都为公司治理做出更大努力，不利于公司治理结构的优化。 同时，个人股东持股比例很小，不可能真正履行对经营者的监督 q 美国投资机构主要是养老基

6、金、人寿保险、投资信托和慈善机构等非银行金融机构， 目前美国机构持股总量已占上市公司股票总量的40以上 q 美国跨国集团的母公司对子公司的法人持股比例也日益提高。母子公司股权配置结 构的状况直接影响二者之间的控制与被控制的关系。母公司持股增加有利于母公司 对子公司进行监督管理，可以直接替换管理者，而无需借助兼并市场和破产威胁等 方式进行间接管理 美国企业集团的治理结构：股权结构 日 本 德 国 美国美国 北京南洋林德投资顾问有限公司 兰州长城电工股份有限公司管理模式创新报告 长城电工 中国最大的资料库 下载 page5 美国企业集团的治理结构：治理结构框架 股东大会 董事会 常 委 会 监 事

7、 会 酬 金 会 提 名 会 财 务 会 公 共 会 总经理 中层管理者 q 基本框架：企业在股东大会的终极控制下，实行董事会大框架的主管委员会分工负责制 q 运作过程：各委员会根据自己的责任分工范围，首先提出各自的看法或政策主张， 然后交由大框架的董事会集体讨论表决 日 本 德 国 美国美国 北京南洋林德投资顾问有限公司 兰州长城电工股份有限公司管理模式创新报告 长城电工 中国最大的资料库 下载 page6 q 美国法律规定，股东大会是公司的最高权力机构 q 董事会由股东大会选举产生，是仅次于股东大会的决策机构，在股东大会闭会 期间总揽公司大权。董事会的成员绝大部分成员由内部董事（本公司经理

8、人员） 和外部董事（非本公司职员）两部分组成，有的公司还有外籍董事 q 外部董事大多是担任过某公司董事长、总经理或现任某公司总经理等高级人员， 他们多数接受过工商管理、法律、财会和科技等专门训练或是有关方面的专家， 可以使公司得到各方面专家的帮助，有利于扩大忠告和建议的来源，以便客观 地沟通信息 美国企业集团的治理结构：股东大会和董事会 日 本 德 国 美国美国 北京南洋林德投资顾问有限公司 兰州长城电工股份有限公司管理模式创新报告 长城电工 中国最大的资料库 下载 page7 q 美国公司不设独立的监事会机构，但在董事会中设有高级主管委员会，负责执 行日常的监督事务 q 常务委员会：是董事会

9、的一个常设机构，在董事会休会期间执行着董事会的某 些职责，其成员完全由在职董事组成。它的显著特点是贴近经营层，可以为经 营者提供决策咨询，同时对经营者发挥制衡作用，弱化内部人控制企业的力度 q 监事委员会：它不是一个完全独立的组织机构，是董事会总体的有机组成部分， 参与董事会会议并享有议案表决权，其成员均由外部董事组成。具有相对的独 立性，主司监督审查工作 q 酬金委员会：相对独立的分支机构，其职责是制定经营层的酬金政策，提出经 营层每年度的酬金标准并上报董事会批准，负责经营层享有的股票期权、股票 增值权、绩效股及退休金等除基薪和红利以外酬金的管理工作 q 提名委员会：设立这种委员会的公司较少

10、，其职责是选择并提名合适的董事人 选，评价现任董事的工作绩效以决定其是否有资格继续留任，其成员由外部董 事组成，从而保证了董事选举的独立性和公允性 美国企业集团的治理结构：主管委员会（一） 日 本 德 国 美国美国 北京南洋林德投资顾问有限公司 兰州长城电工股份有限公司管理模式创新报告 长城电工 中国最大的资料库 下载 page8 q 财务委员会：设立这种委员会的公司较少，其职责是审视公司的财务状况及 制定财务政策，检查公司长期与短期的资金需求及其满足状况，制定公司的 派息政策，与监事会一起检查公司财务预算状况，会同酬金委员会制定公司 的退休金和养老金政策 q 公共委员会：主要职责是监督公司履

11、行比较重要的公共事务的状况，就公共 事务问题向经营层提供指导性意见，根据政治和社会环境的变化及其对本公 司的影响向经营层提出有关建议。这种委员会机构的问世还不长，还有待从 实证性研究方面进一步检验 美国企业集团的治理结构：主管委员会（二） 日 本 德 国 美国美国 北京南洋林德投资顾问有限公司 兰州长城电工股份有限公司管理模式创新报告 长城电工 中国最大的资料库 下载 page9 q 美国公司对经理人员的约束主要来自三方面，即股票市场、董事会和大股东 q 由于个人股东和机构持股者较少参与公司治理，主要通过股票市场“用脚投票” 保护自身利益，便形成了股票市场对经理人员的间接约束 q 理论上，如果

12、母公司经营不善，股票下跌，就给董事会和经理造成压力，董事 会将采取措施，要求经理改进工作和对经理班子进行改组。然而，实际生活中 的股市约束并非十分有效，原因是股东对股市价格的涨落及分红派息的关注会 造成经理人员盲目追求短期盈利的高分红率的行为倾向，损害公司长远发展 q 董事会多数成员由高层执行经理和他们推荐的人担任，不愿也无法对执行经理 进行有效监督，常常发生经理等内部人控制问题 q 面对股票市场和董事会约束的缺陷，目前美国公司的大股东开始介入公司治理。 在公司盈利率不理想的情况下，大股东或母公司对公司的领导班子直接进行改 组，构成了对经理人员的硬约束 美国企业集团的治理结构：经理约束 日 本

13、 德 国 美国美国 北京南洋林德投资顾问有限公司 兰州长城电工股份有限公司管理模式创新报告 长城电工 中国最大的资料库 下载 page10 q 对经营者监督不力的情况表明，监督和约束给经营者带来的压力不可能与激励 产生的动力具有同等功效，而且监督者也有偷懒和搭便车的现象，因此建立科 学的经营者激励制度就是不可或缺的 q 美国公司对经理的激励经历了一个主要依靠短期货币收益向短期收益与长期收 益相结合的转化过程 q 美国高层经理人员普遍享有高报酬的待遇，但是这种高待遇在公司业绩差的时 候也照样增加，导致高报酬并未刺激他们努力工作、改善经营 q 90年代以后，美国公司改进了激励措施，运用股票期权制度

14、，把经营者的收益 与公司未来成长联系起来，激励经理人员不断改善经营，以达到未来股票价格 上涨、长期收益最大化的目的 q 股票期权的成效要受到现实中多方面的挑战。首先，经理激励拉大了其与职员 的收入差距，可能进一步打击普通职工的工作积极性，对公司的发展并不有利； 其次，由于股票价格波动较大，且投机严重，因而股票价格不能准确反映企业 收益水平和经营绩效。因此，股票期权作为对经营者长期激励的制度，需要股 票市场能够对上市公司未来价值做出正确评价，并基本反映公司效益高低走向 美国企业集团的治理结构：经理激励 日 本 德 国 美国美国 北京南洋林德投资顾问有限公司 兰州长城电工股份有限公司管理模式创新报

15、告 长城电工 中国最大的资料库 下载 page11 q 日本公司股权结构的特征是：企业法人相互持股相当普遍。日本企业的相互持股 多发生在一个企业集团内部各个企业之间，虽然一个企业拥有集团内任何一个企 业的股权一般不超过对方总股本的2，但是由于集团中的每一个企业都在该企业 中拥有股份，致使日本企业由本集团诸企业拥有的股份常在3090之间，集团 内各企业间的协作与协调熟练，便于建立起长期稳定的经济关系 q 日本公司制度的另一个特征是主银行制。大企业和企业集团都有自己的主银行， 主银行在企业融资中居主导地位，而且，大企业集团特别是财团的中心企业往往 是银行，如三菱财团的三菱银行、三井财团的三井银行等

16、。主银行对公司的治理 结构也产生很大的影响 q 企业相互持股和主银行制，使日本公司制度具有不同于欧美模式的独特的治理结 构，主要表现在董事会、经理控制、个人股权监督弱化、主银行约束、持股法人 的约束、经理激励、雇员激励 日本企业集团的治理结构：股权结构 日日 本本 德 国 美国 北京南洋林德投资顾问有限公司 兰州长城电工股份有限公司管理模式创新报告 长城电工 中国最大的资料库 下载 page12 q 与其他国家企业董事会成员在法律上具有同等身份和地位有所不同，日本公司董 事会成员存在着明显的职阶区别，其成员主要由内部董事组成，按照职务和资历 的高低分成董事长、代表董事、常务董事及一般董事 q

17、代表董事具有代表公司对外开展业务及行使有关民事权利的法律权限，其成员多 由公司的高层管理者出任。由代表董事组成的机构是董事会的常务委员会，主要 负责制定企业的发展规划和有关业务的开展执行 q 常务董事即由公司授予董事以纯粹的内部业务执行权 q 日本董事会存在的主要问题是：决策、监督、管理及业务执行机构浑然一体，仍 处于未分化状态；由于董事与管理干部身兼二职，经常把日常业务决策导入董事 会的决策之中，以致影响董事会对重要决策的质量；董事会开会次数较少，应由 董事会决策的事宜常由代表董事和常务委员会决定，使董事会流于空泛；内部董 事较多，容易使董事会的议案侧重于解决公司内部各部门的问题，而忽视对全

18、公 司、全行业等重大经营战略问题的研究 日本企业集团的治理结构：董事会 日日 本本 德 国 美国 北京南洋林德投资顾问有限公司 兰州长城电工股份有限公司管理模式创新报告 长城电工 中国最大的资料库 下载 page13 q 由于日本法人持股率高，企业相互持股普遍，而且做出持股或被持股决定的是 公司的经营者，企业法人股份的支配者是经理，经理代表本企业行使法人股东 的职权，这就提高了经理的权力地位 q 持股企业的法人代表经理具有双重身份，既是企业的经营者，又代表本企 业作为其他企业的“股东”。从总体上看，经理人员不仅拥有对本企业实际资 产的控制权，而且支配了70以上的股权。因而，股东大会已经不是财产

19、的所 有者选举自己的代理人，而是经理之间以所有者代表的身份相互选举，企业董 事会中，很大部分董事都是从企业管理者中提拔上来的，他们并非以股东的身 份进入董事会，许多董事并不拥有本企业的股权 q 此外，持股银行等法人持股的目的不是买卖股票以获得暴利或使股息增加，而 是长期的策略性目标，所以法人股东虽然也参加和监督企业的决策，但一般不 干预企业的经营活动，而是帮助企业解决经营困难，或改善经营管理，这大大 弱化了股东对经理的约束。职员在企业经营恶化得不到改观时，董事会才会改 组经理班子。这样，便巩固了经理对企业的支配权或控制权 日本企业集团的治理结构：经理控制 日日 本本 德 国 美国 北京南洋林德

20、投资顾问有限公司 兰州长城电工股份有限公司管理模式创新报告 长城电工 中国最大的资料库 下载 page14 q 经理主导的形成与股权监督弱化是对称的。日本独特的股权结构使股东大会形 同虚设，并使资本市场失去监督功能。在日本集团公司的股权结构中，金融机 构和非金融机构的法人持股比例居支配地位，个人股东持股比例甚小，因此个 人股东在公司的权力体系中基本上不发挥作用 q 由于公司间相互持股的目的不是为了获取股票收益，因此它们一般不会为了短 期的投资收益而以抛售股票的方式去损害有长期交易关系的公司利益 q 个人股东持股的份额很小，无法通过股票市场上股价的下降，使公司可能被接 管而对经营者施加压力 q

21、因此，可以说日本企业的经理人员不会受到股东通过股票市场施加的惩罚 日本企业集团的治理结构：个人股权监督弱化 日日 本本 德 国 美国 北京南洋林德投资顾问有限公司 兰州长城电工股份有限公司管理模式创新报告 长城电工 中国最大的资料库 下载 page15 q 在日本集团公司的董事会中，除了少数来自主要放款银行和经营伙伴的外聘董 事外，大多数“普通”董事都兼任公司主要职能部门的负责人。公司中普遍设 立由代表董事和若干资深董事组成的常务委员会，作为总经理的辅助机构，具 有执行机构的功能。因此，在公司内部，从社长、总经理到董事，既是决策者， 又是执行者。并且“与法律规定的关系正好相反，在正常情况下，董

22、事会实际 上是下属机构，要服从代表（常务）董事的领导”。因此，董事会事实上不具 备监督和约束的职能 q 然而，日本企业的自有资本比例很低，多是以间接融资作为筹资的主要手段， 因此，它们不可避免要受到金融中介机构的严厉监督，其中主银行起着特别重 要的作用，充当了监督代理人 q 主银行是公司的主要股东，并定期组织银团向该公司发放长期贷款。作为公司 的大股东，有资格听取有关公司经营状况的汇报，并且以主要放款人的身份审 查公司的重要投资计划，派遣代表出席公司董事会召开的会议。同时，作为主 要股东和主要放款人，主银行有能力也有动力对“客户”公司进行严格监督 日本企业集团的治理结构：主银行约束 日日 本本

23、 德 国 美国 北京南洋林德投资顾问有限公司 兰州长城电工股份有限公司管理模式创新报告 长城电工 中国最大的资料库 下载 page16 q 由于公司间的相互持股，使各公司之间互为大股东，因而定期召开的社长会、 总经理会等就成为事实上的大股东会。当某家公司经营不善时，会上便可决定 对管理的改进或对管理部门的改组。因此，在一定程度上，这种相互持股的公 司也对经理人员构成约束中国最大的资料库下载 q 例如，三井集团的三越百货公司的社长岗田茂因经营不善而被解职，正是反映 了持股法人的监督和约束作用。三越是日本有名的大型百货公司，但在岗田茂 担任社长期间，由于经营不善，效益下滑，且无改观现象，于是，在社

24、长会上， 大股东们持股法人便强行改组三越的领导班子，解除社长岗田茂的职务 日本企业集团的治理结构：持股法人约束 日日 本本 德 国 美国 北京南洋林德投资顾问有限公司 兰州长城电工股份有限公司管理模式创新报告 长城电工 中国最大的资料库 下载 page17 q 日本公司对经理的激励主要是借助很高的社会声望实现的 q 与美国公司的经理人员相比，日本公司的高层经理的收入是相当低的，但日本经 理人员工作的努力程度却是普遍称道的，即激励是相当有效的，概括说来，有以 下几点原因： 以个人财产为公司贷款承担连带责任，使个人利益与公司利益联成一体 公司的高层经理在日本具有相当高的社会地位和声望，作为非货币收

25、益具有 相当的激励意义 “除非公司陷入严重的内部派系斗争或经营困难，否则公司总经理一般都由 即将退休的前任挑选”，“日本厂商，特别是那些历史悠久的大厂商，都遵 循一条不成文的规定，即不雇佣其他厂商的雇员，以维护相互间的信誉”。 因此，日本企业的内部晋升制度有效地限制了经理人员的流动，迫使经理人 员努力工作，尽可能维持契约关系的连续性，并谋求进一步晋升 日本企业集团的治理结构：经理激励 日日 本本 德 国 美国 北京南洋林德投资顾问有限公司 兰州长城电工股份有限公司管理模式创新报告 长城电工 中国最大的资料库 下载 page18 q 日本公司对雇员的激励构成了治理结构的重要内容，其激励机制主要分

26、三部分： 资历与考核相结合的工资制度 以考核业绩为基础的公司内部晋升制度 雇员离职时的一次总付制度 q 基层管理人员定期根据公司人事部门制定的详尽的评价方法，对每个雇员各方面 的表现做出评定。每个雇员在各自的基本工资等级表中所处的位置便取决于该评 定。基本工资等级则主要根据工作年限而定，即实行年功薪金制。同时，对雇员 来说，离职时支付的补偿费也构成员工一生收入的主要组成部分 q 公司内的晋升制和报酬制，不仅激励雇员努力发展关联技能和与别人进行有效合 作，而且使雇员倾向长期与公司结合在一起，以求得事业上的发展 日本企业集团的治理结构：雇员激励 日日 本本 德 国 美国 北京南洋林德投资顾问有限公

27、司 兰州长城电工股份有限公司管理模式创新报告 长城电工 中国最大的资料库 下载 page19 q 德国公司股份总额中约有40由其他的企业拥有，最大的股东是银行、保险公司、 非金融公司等，而且由于股份比较集中，导致股票流动性很低，股票市场的调节 作用很小 q 银行在德国公司的治理中发挥着突出的作用。在各类股东中，银行的持股量并不 是最大，它持有的股票只占德国上市公司股票总量的9左右，但是，银行除直 接持有股票外，还是其他委托人所持股票的保管人。德国与美国机构持股不同的 是，美国股东必须亲自投代理权的票，而在德国是由个人股票的托管机构（通常 是银行）来投代理权的票。这种委托人所持股票投票程序的差异

28、，使德国银行在 公司治理中发挥了更大的作用 q 在德国，对公司持股最大的银行被称为主持银行。通过贷款，向公司派驻监事等， 主持银行能够较容易地获得公司内部信息，从而能够有效地对公司实施监督 德国企业集团的治理结构：股权结构 日日 本本 德德 国国 美国 北京南洋林德投资顾问有限公司 兰州长城电工股份有限公司管理模式创新报告 长城电工 中国最大的资料库 下载 page20 德国企业集团的治理结构：治理结构框架 资方董事（股东） 劳方董事（职工） 监 事 会 管理董事会 经营者 中层管理者 q 典型特征：劳资双方在治理结构中平分秋色，建立了职工参与公司决策的制度 q 基本框架：主要由监事会和管理董

29、事会两个彼此独立的机构组成，监事会除执行董事 会的基本职能外也行使一部分股东会的职能，管理董事会除行使经营层的 职能外也行使一部分董事会职能 q 运作过程：采取联合决策下的“两会制”，强化股东对管理者的控制权，即通过股东 代 表行使权利，通过由股东代表所组成的监事会履行监督控制职能 日日 本本 德德 国国 美国 北京南洋林德投资顾问有限公司 兰州长城电工股份有限公司管理模式创新报告 长城电工 中国最大的资料库 下载 page21 q 在德国，职工参与决策历史悠久，职工参与决策制度主要有两方面 参与决定有关职工利益的问题。通过“企业职工委员会”实现。根据德国 企业组织法规定，企业职工委员会是保护

30、职工利益的组织核心，在雇佣5 名以上具有长期选举权职工的企业中，必须设立企业职工委员会。企业职工 委员会成员由工人和职员按比例选举，以无记名直接投票方式选举产生，每 隔3年选举一次。委员会每个季度都要召开所有职工参加的企业代表大会，向 职工做工作报告，让职工了解企业的经营状况，参与职工待遇、福利等问题 的重大决策 参与企业重大经营决策 通过职工代表进入公司领导机构（监事会、理事会）实现 监事会、理事会成员由劳资双方代表组成，充分体现双方利益，减少双 方的摩擦和对立 由于职工进入监事会，使得接管者对公司管理部门的改组较为困难，因 为职工监事可能抵制接管者的接管尝试。这样，公司受到接管的威胁较小，

31、 管理部门可以较稳定存在，有利于经理人员做出长期决策 德国企业集团的治理结构：职工参与决策制度 日日 本本 德德 国国 美国 北京南洋林德投资顾问有限公司 兰州长城电工股份有限公司管理模式创新报告 长城电工 中国最大的资料库 下载 page22 q 监事会 监事会的职责是监督董事会的经营、董事会成员，及向董事会提供咨询等。 监事会不仅对董事会的业务活动享有广泛的审核、监督和了解权力，而且有 权审核公司帐簿、核实资产，并在必要时召开股东大会。监事会不仅对执行 人员拥有签约权，而且当公司经营不善时，也有权直接采取行动 监事会成员的激励机制主要是采取精神激励。尽管监事们通常都有固定的收 入或与分红相

32、关的收入，但他们的主要职业是在其他领域，并在主要职业中 获得很好的报酬，担任监事的报酬是较少的。以雇员监事为例，雇员把能担 任监事看作莫大的荣誉，成为监事会成员这种荣誉是激励他们努力工作的主 要动力 q 管理董事会 管理董事会是执行监事会决议、负责公司日常运营的执行机构 管理董事会成员一般少于10人，每一个人都有业务责任行使一项职能或管理 一个企业。根据德国法律，管理董事会成员由监事会任命，并签订合约，向 董事会负责，有义务向监事会报告公司的重大经营方针及绩效。监事会与管 理董事会成员不可兼任，但母公司可以向子公司派出监事 德国企业集团的治理结构：两会制 日日 本本 德德 国国 美国 北京南洋

33、林德投资顾问有限公司 兰州长城电工股份有限公司管理模式创新报告 长城电工 中国最大的资料库 下载 page23 q 在双重委员会制度下，经理人员的管理行为有不同于美国公司的特点，他们更具 有战略眼光和长期考虑，表现在以下方面： 大股东或母公司对股票市场参与较少，致使德国股市很不发达，股市价格波 动对经理行为的约束或影响不明显 经理很少因遇到接管的企图而产生追求眼前利益的行为 经理人员报酬与公司盈利、股价不直接挂钩，不存在股票期权激励，经理决 策不受股市频繁波动牵制，从而做出有利于股东长期利益最大化的选择 监事会乐于充当经理的顾问，协助经理营运公司，追求公司长远发展，在大 多数情况下，监事会与董

34、事会和经理人员可以协调一致的工作 德国企业集团的治理结构：经理行为 日日 本本 德德 国国 美国 北京南洋林德投资顾问有限公司 兰州长城电工股份有限公司管理模式创新报告 长城电工 中国最大的资料库 下载 page24 美国、日本、德国企业集团治理结构的对比 日本企业 德国企业 美国企业 股东会、董事会、执行委员会或经理会在企业治理中各司其职， 股票市场约束起着重要作用，强调对经理人员激励与约束的和谐 重视监事会、管理董事会的双重领导作用和职工参与决策的功效， 股东、职工与企业关系密切 在企业相互持股和主银行体制下，股权约束弱化，主银行约束占 重要地位，经理主导倾向突出，股东、经理、职工与企业结

35、成利 益共同体 治 理 结 构 多 样 性 基 本 原 理 一 致 性 q股权结构制约公司治理结构的选择 q公司治理结构必须实行所有者与控制者、业主与经理人员适当分离，给予 经理人员充分的经营自主权 q对经理特别是高层经理人员的激励与约束相协调，使其努力为企业发展和 股东利益服务；考虑职工利益，调动职工积极性，吸收职工参与企业服务 北京南洋林德投资顾问有限公司 兰州长城电工股份有限公司管理模式创新报告 长城电工 中国最大的资料库 下载 page25 第一章 国外企业集团管理模式研究 第一节 国外企业集团的治理结构 第二节 集团型企业母子公司管理概述 第三节 国外母子公司的组织体制 北京南洋林德

36、投资顾问有限公司 兰州长城电工股份有限公司管理模式创新报告 长城电工 中国最大的资料库 下载 page26 集团型母子公司组织体制：概述 q 西方学者威廉姆森根据钱德勒的考证将公司内部管理的组织体制分为型结构 (unitary structure )、型结构 (holding structure )和型结构 (multidivisional structure)三种基本类型 q 型结构是一种高度集权的的职能性组织结构，适用于产业比较单一的中小型企业 q 型结构是一种多角化经营的控股公司结构。其下属公司彼此业务互不相干，产品结 构属无关产品型，在经营上有较大独立性 q 型结构是型与型两种结构发展

37、和演变的产物。它是分权与集权的结合，更强调 整体效应的大型公司结构。型结构集权程度较高，但突出整体协调功能。目前已成 为国际上特别是欧美国家大型公司组织形态的主流形式 北京南洋林德投资顾问有限公司 兰州长城电工股份有限公司管理模式创新报告 长城电工 中国最大的资料库 下载 page27 母子公司组织体制：u型模式（一） q u型模式与传统组织结构中的直线职能结构相似 q u型模式分为三个层次：决策层、职能参谋层和生产执行层。u型控股公司中的执行 层由子公司组成 q 子公司权力较小，在财务上没有独立性，在经营管理方面没有自主权 q 由于集权程度高，母公司的战略决策可以在子公司中有效地贯彻执行，有

38、利于进行 有效的管理和控制，组织效率较高 q 但是，由于所有子公司都在同一层次上，如果子公司数量过多，必然会造成管理幅 度过大，削弱管理的有效性 q u型模式的组织结构适合于规模较小、产品品种少、生产连续性和专业性强的控股 公司，如矿业、石油、电力、汽车行业企业集团采用这种类型的管理体制较多 北京南洋林德投资顾问有限公司 兰州长城电工股份有限公司管理模式创新报告 长城电工 中国最大的资料库 下载 page28 母子公司组织体制：u型模式（二） q u型模式的优点 有利于整个组织人、财、物的统一分配和调度，可以最大限度地集中各种力量搞好 组织的重点项目 集中统一制度，母公司决策容易贯彻执行 有利

39、于提高母公司的决策能力和决策速度 可以增加整体竞争能力 各子公司虽然也进行利润核算，但因受母公司严格控制，实际上形不成利润中心， 防止了利润中心的彼此冲突 q u型模式的缺点 难以进行多元化经营 由于职权集中，风险和责任也往往集中于母公司 公司高层人员陷于繁杂的事务之中，难以致力于公司长期发展规划和重大决策 不利于调动子公司在经营管理方面的积极性和主动性 北京南洋林德投资顾问有限公司 兰州长城电工股份有限公司管理模式创新报告 长城电工 中国最大的资料库 下载 page29 母子公司组织体制：u型模式（三） q 案例：美国波音公司 q 波音公司是世界上最大的飞机制造商，1994年有员工15万人，

40、每年仅喷气式大型民航客机 的销售额就在300亿美元左右，占世界市场份额的65。波音公司面对国内外航空工业公 司的激烈竞争，采取现代化的组织设置，取得了强有力的竞争优势 q 波音公司总部是最高层领导机构，最高权力机构是董事会，最高执行机构是执行委员会， 由一名主席、一名副主席和十名分别主管政府合同、顾问委员会、财政、财政控制、业务 、工程技术、计划、航天和电子部门、军机、直升机和先进系统、人力资源、公共关系与 广告、政府和国际事务的高级总裁或副总裁，以及商用飞机总裁、计算机服务总裁组成执 行委员会。执行委员会以下还有另外大约20多名副总裁和子公司总裁，他们分别主管波音 的其他上层机关以及波音商用

41、飞机、波音航天、波音电子、波音直升机、波音军用机、波 音先进体系、波音计算机服务器等七大子公司 q 波音之所以能够有效实现权责明确，主要是其技术一长制的体制：在基层单位，各专业只 有一名专业组长，不设副职，各专业及专业部的负责人也没有副职；在上层机构中虽然有 不少副职，但他们都是下属某一部门的负责人。这种体制有效地协调了各专业及部门间的 关系，明确了他们的职责范围，避免了正副兼职之间的扯皮和矛盾 北京南洋林德投资顾问有限公司 兰州长城电工股份有限公司管理模式创新报告 长城电工 中国最大的资料库 下载 page30 母子公司组织体制： h型模式（一） q h型母子公司的组织结构与u型母子公司相似

42、，但其职能层不具备战略控制功能，主要是 对子公司的收益进行统计和监督；另一方面在于母公司并不持有被控股公司的全部股份 q 单纯的h型控股公司由于其职能层较弱，对子公司的控制权只能通过董事会来实施，所 以是典型的纯粹型控股公司结构 q 母公司的主要权限是 决定公司整体的经营目标、基本方针、长期计划和利润计划 拟定公司整体的资金计划和资金筹措 决定公司整体预算，审批一定限额以上的设备投资 制定和调整公司会计管理、成本计算、预算控制、内部审计的程序 确定公司人事管理的基本制度和原则 制定各子公司向总部的报告和请示制度 协调各子公司的关系，对各子公司的工作进行考核和评价等 q 子公司的主要职权是 根据

43、公司整体经营方针和长期经营计划要求，对本单位的生产技术活动进行全面的 经营管理 采用各项措施，完成母公司给各单位规定的产量、产值、质量、成本和利润指标 编制本单位的预算、成本和利润计划 决定和调整某些产品的价格，制定产品的工艺计划和项目的施工计划 制定和执行设备的购买、维修和更新计划 决定属于本单位管辖范围的干部任免等 q h型模式适应于纯粹资本经营型公司 北京南洋林德投资顾问有限公司 兰州长城电工股份有限公司管理模式创新报告 长城电工 中国最大的资料库 下载 page31 母子公司组织体制： h型模式（二） q h型模式的优点 各子公司保持了较大的独立性，能在较大程度上调动子公司发展的积极性

44、 投资取向灵活，经营领域较宽 以出资额为限负有限责任，进退自如 战略与经营决策完全分离 有利于企业上层领导从繁忙的日常业务中解脱出来，集中考虑企业的重大问题 有利于企业对经营环境的适应，实行小批量、多品种生产 q h型模式的缺点 公司管理松散，难以有效地制定和实施集团整体发展战略，难以发挥公司间的协 同效应 由于各子公司对于各自的收入有抢先占据的权利，它们往往为避免将利润交给母 公司而过度地进行投资 战略层的母公司对子公司绩效的评价和监测能力有限，难以控制成本和利润 容易产生分散主义和本位主义，企业的人才、物资和设备调配困难，不能集中优 势资源，甚至产生只顾眼前利益、忽略长远目标的倾向 北京南

45、洋林德投资顾问有限公司 兰州长城电工股份有限公司管理模式创新报告 长城电工 中国最大的资料库 下载 page32 母子公司组织体制： h型模式（三） q 案例：法国埃尔夫阿奎坦股份公司 q 法国埃尔夫阿奎坦股份公司是法国的大型国有集团公司，该公司拥有800多家子公司 ，主要从事石油、天然气的跨国性生产经营，是世界10大化学公司之一，是法国的第 二大制药公司。1991年，公司销售额为363.15亿美元，利润额为17.37亿美元，在世界 500家最大工业公司中排名第25位 q 与其他国有控股公司相比，埃尔夫阿奎坦股份公司的特点是国有股权并不直接为政府 持有，而是归国家独资的埃拉普公司持有。而且，该

46、公司作为竞争型国有企业，十分 强调经营活动的盈利性和服从市场规则。1992年9月，公司注册股本金为23.29亿美元（ 共25743万股，每股面值为50法郎），其中埃拉普公司持股占50.79。 q 埃尔夫阿奎坦股份公司采取股份制形式，公司的最高领导机构是董事会，并下设若干 专门委员会，如执行委员会、审计委员会、人事任命委员会和公共事务委员会等，来 协助董事会工作的开展 北京南洋林德投资顾问有限公司 兰州长城电工股份有限公司管理模式创新报告 长城电工 中国最大的资料库 下载 page33 母子公司组织体制： h型模式（四） q 公司董事会通过事业部对子公司实行按产品系列的专业化管理。埃尔夫阿奎坦股

47、份公 司设置的管理部门主要有3大类 第一类，按产品系列划分的专业化经营管理部门，如碳化氢系列产品部、化工部、 医药卫生与生物工程部。其中，碳化氢系列产品部还下属3个分支管理部门，即勘 探开发与生产部门、炼油与销售部门、国际贸易与运输部门，这些管理部门分别归 口管理一批子公司 第二类，综合管理部门，如公司财务部、行政管理部、人事部、长期计划部、研究 开发与环境部、集团审计部、信息部、地区开发部。这些部门并不直接对口管理某 一些子公司，而是对本公司及全部所属子公司实施综合性的经营管理 第三类，产权管理部门，如子公司股权管理部、不动产经营管理部、证券投资部等 ，主要负责对某类公司财产实施产权专职管理

48、，重点是产权的转让和市场运作 q 除了以上三类管理部门外，公司董事会还对某些子公司（如埃尔夫阿奎坦公司）直接 行使管理职能，并间接控制着一批公司的生产经营活动 北京南洋林德投资顾问有限公司 兰州长城电工股份有限公司管理模式创新报告 长城电工 中国最大的资料库 下载 page34 母子公司组织体制：m型模式（一） q m型模式是集权管理与分权管理相结合的产物 q m型模式可以看作是典型的事业部制的变形，分权程度较大，它通过划分事业部的 形式，保证在子公司较多和母公司管理庞大的情况下，仍可以进行有效的控制 q 型公司结构由三个互相关联的层次组成 第一层次，由董事会和经理班子组成的总部是公司的最高决

49、策层。它既不同于 型结构那样从事子公司的直接管理，也不同于型结构那样基本上是一个空 壳。它的主要职能一是战略研究，二是交易协调 第二层次，由职能部门和支持、服务部门组成。其中计划部门是公司战略研究 的执行部门。财务部负责全公司的资金筹措、资金运用和税务安排，子公司财 务只是一个相对独立的核算单位 第三层次，围绕公司的核心业务，建立互相依存又互相独立的子公司。子公司 不是完整意义的利润中心，更不是投资中心，它本质上是一个在统一经营战略 下承担某种产品或提供某种服务的生产或经营单位。子公司负责人是受母公司 委托管理这部分资产或业务的代理人，而不是该公司自身利益的代表 q m型模式适合于从事多元化经

50、营的控股公司，钢铁、化工、纺织等行业的大型企业 采用这种管理体制的较多 北京南洋林德投资顾问有限公司 兰州长城电工股份有限公司管理模式创新报告 长城电工 中国最大的资料库 下载 page35 母子公司组织体制：m型模式（二） q m型模式的优点 实现了集权和分权的适度结合，既调动了各事业部发展的积极性，又能通过统 一协调与管理有效制定与实施集团公司整体发展战略 日常经营决策交付各事业部、职能部门进行，与长期的战略性决策分离，这使 得高层领导可以从繁重的日常事务中解脱出来，有更多的时间、精力进行协调 、评价和作出重大决策 q m型模式的缺点 由于管理层次增加，协调和信息传递困难加大，从而一定程度

51、上增加了内部交 易费用 北京南洋林德投资顾问有限公司 兰州长城电工股份有限公司管理模式创新报告 长城电工 中国最大的资料库 下载 page36 母子公司组织体制：m型模式（三） q 案例：日本松下公司 q 松下公司的前身是创建于1918年的“松下电器制造所”，1935年改组为股份公司， 到1984年有国内外关系公司约700多家，其中子公司445家，关联公司268家 q 1984年前，松下公司一直按照创办人松下幸之助的构想采用事业部制，由各事业部 直接管理关系公司，各事业部分散自主经营。但是，随着事业部数量的增多，各事 业部作用受到局限，事业部间的协调难度增大。为了加强对各事业部的领导，1984

52、 年松下集团在公司于事业部之间增设了事业本部，如“电视本部”、“录像机本部 ”、“音响本部”和“电化本部”。“本部”由职能管理与生产管理两部分组成， 前者对本部所属事业部的人事、财务和计划进行管理，并负责产品设计和信息管理 ；后者按照产品设立事业部，负责协调有关产品的生产与销售 q 母公司除了各本部内设有事业部外，还设有21个直辖事业部，其中7个是专门负责产 品生产和销售全部活动的事业部，其他为专门负责销售活动的事业部，从事集团特 定的子公司与关联公司的产品销售。这些直辖事业部形式上属于母公司内部机构， 但实际机构设在特定的子公司与关联公司内，而且各事业部长基本上兼任所在公司 董事以上的高层经

53、营管理人员，目的是保证各事业部维持母子公司间的垂直产品供 给关系。这次组织变革给松下集团带来了一系列变化，主要是调动了生产单位的积 极性，强化了母公司的集团管理功能，精减了母公司的管理人员 北京南洋林德投资顾问有限公司 兰州长城电工股份有限公司管理模式创新报告 长城电工 中国最大的资料库 下载 page37 母子公司组织体制： u型、m型、h型组织体制比较 q 三种组织体制各有特点，适应的条件也各不相同 q 从500家世界大公司的组织体制发展变化来看，50年代以来，使用m型的比例不断增加， 使用u型的比例不断减少，使用h型的比例略有减少，这说明m型结构更具有生命力 u型m型h型 组织形态一元结

54、构多元结构控股结构 集权分权高度集权结构集权程度较高，突出整 体协调功能 多角化经营的控股公司结 构 适用企业规模较小、产品品种少、 生产连续性和专业性强的 控股公司 规模较大，多元化经营 的控股公司 纯粹资本经营型公司 北京南洋林德投资顾问有限公司 兰州长城电工股份有限公司管理模式创新报告 长城电工 中国最大的资料库 下载 page38 q 通过对u型、h型、m型组织机构的分析，可以归纳母子公司组织体制设置的基本原则 q 权责分明并适当授权 只有根据实际情况合理设置各职能部门和分支机构，并明确其业务分工和职责权 限，才可能使公司有效运作，协调一致。适当授权是其中的关键，过于集权将使 下属单位

55、丧失积极性和创造性，难以适应多元化的市场需求；过分分权必然影响 资源优化配置，不利于整体协调和优势竞争 q 合理控制管理跨度和组织层次 随着公司经营规模和范围的不断扩大，各职能部门、事业部和子公司等分支机构 在数量上难免同步膨胀，管理跨度必然使人难以承受。设立超级事业部等协调机 构压缩了管理跨度，同时也增加了组织层次，政策贯彻与下情上达的效率下降和 成本上升又不可避免。管理跨度与组织层次这一矛盾体的“最优区间”必须综合 考虑 母子公司组织体制： 设置的基本原则（一） 北京南洋林德投资顾问有限公司 兰州长城电工股份有限公司管理模式创新报告 长城电工 中国最大的资料库 下载 page39 q 决策

56、与执行分开 h型、m型组织体制相对于u型组织体制的进步之处就是将决策职能与执行职能明 确分开，公司最高层领导把精力集中在重大经营管理决策问题上，如投资规划、 资产重组、结构调整、产品发展、重要人事任免等；下属分支机构则侧重执行、 落实公司的方针政策。对于事业部而言，它相对于公司领导层是执行机构，相对 于基层生产制造单位又具有决策指挥功能 q 产权经营与产品经营分开 产权经营涉及母公司对子公司的产权控制、对外收购和兼并，以及公司本身的股 票发行、股权设置和转让等，产品经营则是指产品开发、生产和销售等。对于采 用h型结构的公司来说，控股公司产权经营与管理职能是其重要的职能，为了强化 产权经营职能，

57、一般设立产权经营机构 母子公司组织体制： 设置的基本原则（二） 北京南洋林德投资顾问有限公司 兰州长城电工股份有限公司管理模式创新报告 长城电工 中国最大的资料库 下载 page40 母子公司组织体制的选择 q 母子公司组织体制的选择应考虑集团发展的历史阶段、公司的规模、行业 特点和经营者素质等因素 q 在公司发展初期，规模还不大，业务领域狭窄，可以选用u型结构 q 如果规模的扩大局限于专业化生产方面，u型结构还可以在一定程度上适应 公司的发展。但是，随着公司规模扩大和经营范围的扩展，u型结构可能不 再适应公司发展的需要，应逐步向m型结构转变 q 如果公司规模扩张是在短时间内进行的，而且公司经

58、营领域较宽时，可采 用h型结构 北京南洋林德投资顾问有限公司 兰州长城电工股份有限公司管理模式创新报告 长城电工 中国最大的资料库 下载 page41 第一章 国外企业集团管理模式研究 第一节 国外企业集团的治理结构 第二节 集团型企业母子公司管理概述 第三节 国外母子公司的组织体制 北京南洋林德投资顾问有限公司 兰州长城电工股份有限公司管理模式创新报告 长城电工 中国最大的资料库 下载 page42 q 美国母子公司组织体制的设计程序是一个集权和分权并行的过程 q 母公司确定集团整体发展目标后，通过以下五个步骤完成集团整体组织体制设置过程 第一步，责任的分派。公司对其业务依据某一标准进行分割

59、，然后按分类情况设置 相应的主管部门 第二步，管理职能下放。在主管部门设立后，公司高层管理者将管理职能下放到各 个主管部门，由这些部门按照职能分工掌管公司相应的业务活动 第三步，设立专门委员会。公司为解决产品生产、拓展市场等问题设立专门委员会 ，负责问题的调查、研究并提出解决方案，供高层管理者决策参考 第四步，管理职能的协调和集体决策。为了协调公司各部门或各子公司的相互关系 以实现公司总体目标，客观上要求各职能部门加强协调，集中的集体决策是实现协 调的有效途径 第五步，决策权的下放。随着经营业务复杂化、产品多样化和地区的分散化，母公 司必须将一部分决策权下放到子公司或各部门 美国母子公司的组织

60、体制：设计程序 日 本 美国美国 北京南洋林德投资顾问有限公司 兰州长城电工股份有限公司管理模式创新报告 长城电工 中国最大的资料库 下载 page43 q 这种组织体制是以母公司为中心高度集权的组织管理体制 q 公司的一切决策均由母公司作出，子公司只负责执行 q 这种组织管理体制与子公司的股权构成有关，母公司通过拥有子公司的全额股 权策略方可达到对子公司的直接控制 q 这种体制下不仅子公司没有决策权，而且子公司董事、主要经理人员一般都在 母公司现有人员中选拔派遣 q 子公司采用母公司的会计体系和本国货币考核经营业绩 q 该体制适用于产品相对单一、技术和市场比较稳定的小型跨国公司、采用国际 业