如何完善企业法人治理结构

1、如何完善企业法人治理结构 在明晰产权关系的基础上，建立有效的公司法人治理结构，是我国企业建立现代企业制度 的关键问题。无论是国有企业还是民营企业，这个问题都很突岀，即使已经建立了公司法 人治理结构，但往往是将文件“锁在柜子里”，普遍存在着职责不淸，构成不合理、缺乏科 学的工作制度等问题，要想使公司法人治理结构真正发挥应有的效能，必须从以下几个方 而进行规范和完善。一、认清法人治理结构的本质特征所谓法人治理结构，是指现代企业所应具有的科学化、规范化的企业组织制度和管理制度 ,是企业决策、执行的制度安排。它主要由股东会、董事会（包括总经理层）和监事会三个 机构组成。有效的法人治理结构，具有以下明显

2、特征：A. 一是股东作为企业的出资者，可以通过股东代表按出资比例或股份行使表决权，能够 参与公司的重大决策，充分体现了企业主人的地位。B. 二是依照法律规眾和公司章程，公司经营者能够享受充分的法人财产权和日常生产经 营管理自主权，并能努力实现企业所有者对公司的期望。C. 三是企业的投资者选派监事，职工也通过职工代表大会选举监事（这一点国有企业必 须做到），共同组成企业监事会，能够实现投资者和职工对企业经营者的有效监督。这种组织管理制度，通过企业内部决策机构、执行机构和监督机构的相互激励和相互制衡 ,使企业所有者、经营者和生产者各自独立、权责分明、相互制约，从而在企业内部建立 起激励机制和约束机

3、制，既保障了所有者的权益，又賦予经营者以充分的经营自主权，同 时还能调动生产者的枳极性，完全符合现代企业制度“产权明晰、权责明确、政企分开、管 理科学“的基本要求。二、严格法人治理结构的事权划分完善企业法人治理结构，必须合理界定股东会、竜事会、总经理层和监事会的职责范用， 以便各司其职，协调一致地开展工作。根据我国公司法规左，公司股东会是企业的最 高权力（决策）机构，主要有四个方而的职权。A. 一是人事权，负责选举、罢免董事会和监事会成员：B. 二是重大事项决策权，如批准和修改公司章程、财务预决算方案和决泄公司经营方针 、投资计划：C. 三是受益分配权，批准公司利润分配方案；D. 四是股东财产

4、处巻权，决左企业的合并和解散等。董事会是企业的决策机构，对股东会负责。主要职责是A. 执行股东会的决议；B. 制订企业经营目标、重大方针和管理原则；C. 提出盈利分配方案供股东会审议；D. 重要人事任免：任免经理人员并决左苴报酬：E. 决定大额资金使用。总经理层是执行机构，对董事会负责。企业生产经营实行总经理负责制，由总经理全而领 导和统一指挥。总经理的主要职责是A. 执行董事会决议：B. 主持企业的日常业务活动：C. 任免中、基层经理人员，并决立其报酬；D. 立期向董事会报告企业的业务开展情况，提交年度报告。监事会是企业的监督机构，对股东会负责。主要职责是A. 依法和依照企业章程对董事会和总

5、经理行使职权的活动进行监督；B. 审核企业的财务状况；C. 对董事会成员和总经理的任免、奖惩提出建议。在企业法人治理结构中，除了各部门之间这种横向的职权限泄关系外，从产权关系上看， 还存在着一种纵向的财产负责关系。即股东会对竜事会委托代理、董事会对总经理授权经 营、监事会代表股东会对财产的受托人实行监督。正是这种纵向的财产负责关系和横向的 职责限泄关系，构成了公司内部的约束机制。从而，形成了一个有机的利益共同体。三、坚持法人治理结构的建立原则建立和完善企业法人治理结构，必须根据公司法的规定和建立现代企业制度的基本要 求，坚持以下原则： 董事会、总经理层和监事会成员一般分设，特别是董事长一般不应

6、兼任总经理，以保证 出资者和董事会、董事会和总经理层相互间信托、委托和监督关系的确怎。但考虑到一些 大中型企业的特殊情况，并保证企业领导人员的稳定过渡，也可在一泄时期内兼任总经理,待条件成熟后，再另行聘用。 在国有企业中，为发挥党组织在企业的政治核心和保证监督作用，党委书记应通过法泄 程序进入董事会，可兼任董事长职务。党委英他成员也可进入总经理层或监事会。特别是 纪检书记可进入监事会，并兼任监事会环*。 通过职工代表大会选举职工代表董事和监事，以充分调动职工民主管理和监督的积极性 ,保证广大职工的合法权益。但人数应有限立，不宜过多。在选举过程中，要着重考虑本 人参与决策的能力。 在国有企业中，

7、政府作为国有企业的出资者，有权也有必要在企业改制过程中，派岀国 有股权代表参加企业的董事会。同时，派出监事会成员，以保证国有资产的保值和增值。 在国有企业中，企业领导成员的任免，坚持党管干部与依照公司法和企业章程办事 相统一的原则，积极探讨相互衔接的新路子。四、确左法人治理结构的人员组成公司股东会、董事会（包括总经理层）和监事会的人员组成，依据公司法、公司章程和 有关规左设置并确立。股东会由全体股东组成。在股份有限公司中，股东是指有该公司股 票者，在有限责任公司中，股东是指认购该公司股份者。国有独资公司不设股东会，由国 家授权投资的机构或者国家授权的部门，授权公司董事会行使股东会的部分职权。董

8、事会 的组成人员董事，由股东会议选举产生和任免。董事可以是股东，也可以是非股东，应为 自然人。法人为公司股东的，应委托自然人代理法人单位参加董事会。公司国有股权代表 和国有独资公司的董事会成员，由国家授权投资的机构或者国家授权的部门按照董事会的 任期委派或者更换。一般有限责任公司董事会成员为三至十三人，国有独资公司三至九人 ，股份有限公司五至十九人。董事长由董事会选举产生，一般为公司法泄代表人。国有独 资公司的董事长和副董事长，可由政府有关部门从董事会成员中指定。总经理由董事会聘 任或者解聘。根据我国现行法规的规左，监事会成员不得少于三人。股份有限公司监事会 中三分之一以上，但不超过二分之一的

9、监事会成员和有限责任公司二分之一的监事会成员 ,由职工代表担任，公司职工通过民主程序推举和罢免。其余由股东会议选举和罢免。公 司不设般东会议的由股东委派和罢免。监事会和*由全部监事的三分之二以上选举和罢免, 不得兼任董事、总经理和其它高级管理职务。五、制订法人治理结构的工作制度要严格公司法人治理结构事权划分，合理界定股东会、董事会和总经理层、监事会的职责 范囤基础上，还应根据公司法和公司章程规左，制订法人治理结构的工作制度，以便 处理在具体事务中岀现的交叉、重复和相互扯皮问题，使法人治理结构走上规范化运作的 轨道。法人治理结构运作的主要形式是召开重要会议决定重大和重要事项，处理重要文书 。因此

10、，必须明确法人治理结构的主要会议是股东会议、董事会会议、总经理办公会和监 事会会议，并严格制订各种会议的议事规则，对各类会议的召集、参加及列席范羽、议事 内容、表决程序、决议实施监督等各个方而和环节做岀具体的规左。同时，还应根据公司 特点设置公文种类，规左行文关系，对董事长和总经理阅批签发公文范用进行合理界定。 在决策程序上，一般应按总经理办公会直接决定、总经理办公会研究提交董事会决左、董 事会直接决定和董事会研究提交股东会或出资者决泄等四个层次，分別根据事权划分进行 决策。六、聘请专业机构完善法人治理结构完善法人治理结构是一项系统而艰巨的工程，单靠企业自身形成的文件往往挂一漏万，甚 至缺乏可执行性，使企业在实际运作中陷入内耗。因此，聘请专业的咨询公司帮助企业完 成法人治理结构就变为了最佳选择。一方面，合适的咨询公司，除了其知识全面、掌握大量管理分析工具以外，在法人治理结 构设计方而积累了丰