企业并购实现双赢

1、企业并购实现双赢一、公司基本情况（一）JA集团的基本情况JA集团XX公司前身为原浙江JA纸容器XX公司（以下简称JA 公司）， JA 纸容器公司是由三人投资成立的有限责任公司， 在2002年5月28日在浙江省工商行政 XX局,XX局登记注册， 注册资本1，000万元。JA公司以2011年4月30日为基准日， 采用整体变更方式设立股份公司，2011年7月20日，JA公司在工商行政XX局,XX局登记注册，注册资本 93，600万元，股份 总数 93， 600 万股（每股面值 1 元）。（二）SY纸业的基本情况SY纸业XX公司前身为SY造纸有限责任公司，2001年11月， SY纸业XX公司向社会公众

2、发行人民币普通股（A股）6，000万 股，并于 2001 年 12 月 18 日在上海证券交易所上市。 公司在 2003 年和 2007年分别发行可转换公司债券 25000万元和 47000万元， 在2012年5月，SY纸业股份将资本公积转增股本。此时公司股 本由 75， 52462 万股增至 158， 60170 万股，其中有限售条件流 通股占总股本的比例为 552%，无限售条件流通股占总股本的比 例为 9448%。二、借壳上市过程根据重大重组管理办法，借壳上市是指自控股权发生变 更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额的比例达到 100% 以上的重大资产重组。 借壳上市的标准有两个： 一是

3、对标的资产 净利润标准为“最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过 人民币 2000 万元”；二是对标的资产持续经营标准为“上市公 司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在 3 年以上”。2002年，JA集团成立，满足持续经营时间超过 3年，并且 最近两个会计年度净利润累计金额为 1596503 万元，直到 2012 年年末资产总额为 895, 31177万元，占SY纸业2012年度审计 的合并财务会计报告期末资产总额的比例为 11433%。因此， SY 纸业此次重大资产重组构成借壳上市。在本案例中，借壳上市的整个过程可以分为以下两个步骤：第一步是TY公司以现金收购SY纸业75%勺股权，第

4、二步是 SY 纸业定向增发股票购买 JA集团资产并募集配套资金。详细介绍 如下：（一）受让股份从2012年10月8日开始，SY纸业股票停牌，筹划重大资产重组。SY集团和TS实业于2012年12月20日签署了股份 转让协议。TS实业以261, 757, 834, 80元现金协议收购 SY 集团持有的SY纸业118, 980, 834股存量股份，该股份占SY纸 业总股本勺 75%,价格 22 元/ 股。股东大会审议通过了确定协议 转让SY纸业国有股股权受让方相关议案，该省国资委也已批准 该方案。（二）定向增发和募集配套资金SY纸业于2013年3月12日召开了五届第八次董事会，在 会上审议并通过了发

5、行股份购买资产的相关议案。协议双方于 2013年5月 31 日签定了发行股份购买资产补充协议，在补 充协议中，SY纸业将本次发行股份购买的股份调整为与24名自然人合计所持 JA 集团 9985363%的股份。通过询价的方式，SY纸业向符合条件的不超过 10名（含10 名）特定对象，以非公开的方式发行股份募集配套资金，金额为 991 ， 546， 57051 元，不超过本次交易总金额的 25%，所募集的 配套资金用于补充流动资产。 2013年7月 18日，证监会给予了 批复，核准了此次资产重组，标志着借壳上市的成功。（三）SY纸业控制权的变化此次资产重组前，SY集团为公司的第一大股东，持有 SY

6、纸 业118, 980, 834股股份，占SY纸业本次发行前总股本的 750% MAS市人民政府是SY纸业的实际控制人。本次资产重组后，TS实业将持有SY纸业127, 39949万股股份，占公司本次发行后总 股本的 3382%,成为公司第一大股东及控股股东。因此,此次交 易导致SY纸业控制权发生变化。三、JA集团重组成功结果分析（一）扩大公司规模,提高市场占有率在进行资产重组之前，SY纸业与JA集团在2011年产量分 别为 8936 万吨和 6962 万吨, 与行业龙头的差距较大, 市场占 有率偏低。通过并购重组，资源结构优化， JA 集团及合并后上 市公司将从一家地区性的造纸企业变为跨地区的

7、全国性造纸企 业，未来其造纸生产能力将大幅提高， 产品市场占有率也将大幅 提升。（二）优化产品结构，促进市场供需平衡 我国的造纸企业的产品结构类似， 部分高档包装用纸供需不 平衡。并且 JA 集团拥有欧美先进设备和国际领先造纸工艺技术。 通过资产重组，重组企业的优势产品和资源将能得到有效的利 用，并加大科技研发的投入力度，改善工艺技术与装备，使主营 产品结构更能满足消费结构需求， 由量向质的转变， 提高高档纸 及纸板的供给能力。此次集团成功重组后，新的SY纸业已成为国内一流造纸行业。（三）实现协调效应，提升综合竞争实力JA集团与SY纸业都是以纸产品为主营业务的大型造纸企 业，有相似也有不同，通

8、过两者的重组能实现强强联合，达到协 同发展的目的。例如，SY集团没有废纸收购系统，不能从根本 上增加对废纸的利用度。而JA集团拥有HY集团，该公司专门负 责海外废纸的采购， 有充足的海外废纸资。 两家企业通过重大资 产重组能实现双赢，达到上游废纸收购，中间原纸生产，下游纸 箱制造协同发展，实现均衡。利用这种资源互补的优势，提高了 公司的综合竞争力和实际影响力， 提升企业的竞争能力， 降低生 产经营风险。 并且通过资产重组能够提升两家的生产能力、 完善 销售渠道，合理利用资源，对华东地区造纸产业的健康发展有利。 另外，形成的这种规模效应有利于企业更好实现清洁生产。四、小结随着资本市场的发展和完善，企业进行资本运作越来越频繁，有价值的资本运作可以扩大企业规模、 促进企业成长和增强 企业内涵素质，延长企业生命