杭州和顺科技股份有限公司首次公开发行股票

1、南京越博动力系统股份有限公司创业板首次公开发行股票 申请文件反馈意见 长城证券股份有限公司： 现对你公司推荐的南京越博动力系统股份有限公司（以下简称 “公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 提出反馈意见，请你公司在 30日内对下列问题逐项落实并提供书面 回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。 我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反 馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的 申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。 一、规范性问题 1、发行人历史上发生多次股权转让和增资情况。（1）请发行人

2、说明历次增资及股权转让的定价依据、定价是否合理、公允，对应的 PE倍数、股权转让原因（包括同批次股价不同的原因）和必要性， 履行程序是否符合相关法律法规的规定、是否存在股份代持、委托持 股或其他利益安排。（2）历次新增股东为法人或合伙企业的，请发 行人说明股权或合伙人结构（追溯至最终自然人或国资主体） 及新增 股东设立以来的变动情况；为自然人的，说明自然人股东的基本情况 （包括但不限于学历背景、职业背景、近五年工作经历、股东为公司 员工的，请说明该股东进入发行人工作的时间、任职情况）、出资来 源及其合法性，上述股东与发行人实际控制人、董监高、其他核心人 员、公司员工、本次发行的中介机构及其签字

3、人员是否存在关联关系 或利益安排，是否存在对赌协议、委托持股或信托持股情形，上述股 东对外投资企业情况，报告期内是否与发行人存在交易或资金往来。 （3）招股说明书披露，越博有限设立时注册资本分两次缴足。请发 行人补充披露发行人出资是否合法合规，是否存在权属瑕疵或纠纷争 议。（4）招股说明书披露，2013年10月，自然人股东李占江以“城 市公交AT系统软件V1.0”的著作权出资。请发行人补充披露著作权 作价评估依据、程序、出资占比是否符合法律规定，出资资产是否已 转移至发行人，出资资产是否存在权属瑕疵或纠纷争议；2013年10 月，又以现金置换出资资产。请发行人说明置换出资的原因，补充披 露出资

4、置换是否履行必要的手续。（4）请发行人补充披露伊犁苏新 增资发行人股份是否符合国有资产管理的相关规定，是否合法、有效; 招股说明书披露，道丰投资系为满足伊犁苏新对外投资时的内部跟投 制度，由伊犁苏新经营管理人员出资设立的企业。 请发行人说明除发 行人项目外，伊犁苏新投资的其他项目，道丰投资是否均跟投；若无, 请说明伊犁苏新投资及道丰投资内部跟投制度是否合理。（6）招股 说明书披露，香山财富、兴和投资于 2015年3月新设后立即入股。 请发行人说明上述股东的自然人合伙人的背景、 身份，执行事务合伙 人、有限合伙人（追溯至最终自然人或国资主体）的基本情况，是否 存在委托持股或信托持股情形，是否存在

5、利益安排。（7）请发行人 补充披露相关股东是否均按照相关规定履行私募基金备案程序，是否 合法合规。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见，说明核查 过程和依据。 2、招股说明书披露，越博进驰、协恒投资为公司管理层及核心 骨干持股平台，主要业务为投资发行人。2015年2月，原股东将部 分股权转让给越博进驰、协恒投资。（1）请发行人补充披露实际控 制人李占江设立越博进驰、协恒投资的原因和必要性，上述股东的股 权结构及设立以来的变动情况，定价依据、PE倍数及合理性、公允 性，与2014年5月定增价格差异较大的原因。（2）原股东相铁武将 公司股份转让给协恒投资，又通过协恒投资间接持股，后又转让协恒

6、投资出资份额；李占江将协恒投资出资份额转让孟涛； 离职副总狄小 涛出资设立越博进驰，后又以出资价格转让出资份额；原股东任钢因 离职原因且表示不愿持有公司股份后，又于 2015年以越博进驰合伙 人身份间接持有发行人股份等。上述两个合伙企业设立后经过多次进 行股权及出资份额变动。请发行人详细说明并补充披露上述变动的原 因、必要性和合理性，定价依据，是否存在委托持股或信托持股情形， 是否存在利益安排协议，是否存在规避股份锁定规定的情形。（3） 协恒投资的合伙人岳学军，系李占江朋友，并非为发行人员工。请发 行人补充披露岳学军间接持有发行人股份的原因、必要性和合理性， 是否存在委托持股或信托持股情形，

7、是否存在利益安排协议，是否存 在规避股份锁定规定的情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表明 确意见，说明核查有过程和依据。 3、招股说明书披露，公司股东高超、何亚平、汉王歌石、歌石 投资、香山财富、高投邦盛、华兴汇源、福建兴和、歌石邺江、斐君 错晟、邦盛聚源、优财中、优势投资、斐君镭晟、丰隆兴联承诺，自 公司股票在证券交易所上市之日起十二个月内不减持。请保荐机构、 发行人律师对上述股份锁定承诺是否符合发行监管要求发表明确核 查意见。 4 、请发行人说明在股权转让、盈余公积金转增股本、整体变更 为股份有限公司自然人股东以盈余公积和未分配利润转增股本的过 程中，自然人股东个人所得税的缴纳情况；如未

8、缴纳，请说明欠缴金 额、补救措施，是否构成重大违法行为，是否受到相关行政处罚。请 保荐机构、发行人律师进行核查并发表明确意见。 5、请发行人补充披露：（1）设立南京越博新能源等5家企业的 背景和原因，设立的必要性，主营业务与发行人的关系与区别，报告 期内主要财务数据。（2）南京越博电驱动、深圳越博动力、内蒙古越 博动力和安徽越博动力尚未及时足额缴纳注册资本的原因与进度，是 否符合法律法规相关要求。（3）上述企业是否实际开展业务及具体业 务开展情况。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。 6、请发行人详细披露实际控制人李占江的的基本情况，包括但 不限于学历背景、职业背景、近十年工作经历以及任

9、职年限、进入南 京奥联动力及发行人工作的时间、任职情况等。请保荐机构、发行人 律师核查并发表明确意见。 7、请发行人补充披露常州跃博汽车从事主营业务情况，与发行 人是否存在同业竞争，存续期间是否存在违法违规情形， 是否受到相 关行政处罚，注销的原因和程序是否合法合规，注销前对资产、业务、 人员的处置和安置情况，是否存在法律纠纷。请保荐机构、发行人律 师核查并发表明确意见。 &请发行人补充披露：（1）南京蓝之擎从事主营业务情况，与 发行人是否存在同业竞争，原有自然人股东的基本情况（包括但不限 于学历背景、职业背景、近五年工作经历以及任职年限、该股东为发 行人员工的，请说明进入发行人工作的时间及职

10、务）。（2）李占江将 蓝之擎20%殳份转让给李君的原因，定价依据及所履行的法律程序， 交易价款支付情况，转让交易是否真实、合法、有效，受让方李君是 否与发行人股东、董监高、其他核心人员存在的关联关系或其他特殊 利益安排，转让后蓝之擎是否与发行人存在交易和资金往来。（3）发 行人技术总监李君为蓝之擎控股股东， 在外设立蓝之擎的原因，是否 可能导致发行人的技术存在纠纷及潜在纠纷。 请保荐机构、发行人律 师对上述事项核查并发表明确意见。 9 、请发行人结合公司法和企业会计准则的相关规定，完整 披露招股说明书中发行人的关联方。 请保荐机构、发行人律师对关联 方的完整性进行核查并发表意见。 10、招股说

11、明书披露，发行人报告期内与蓝之擎、李占江和高超 等存在多次资金往来，且与蓝之擎资金往来金额较大。请发行人列示 并补充披露报告期内向关联方资金往来的原因和背景， 履行的内部决 策程序是否符合法律法规以及公司章程的相关规定， 发行人内控决策 程序是否能够保证资金安全，是否健全有效，是否存在违反首次公 开发行股票并在创业板上市管理办法规定的情形，请逐笔说明各笔 资金往来特别是公司与蓝之擎资金往来的原因和背景，资金用途、借 方贷方情况、往来期限及金额，资金利率确定依据，各笔资金担保的 原因、金额等，申报后是否仍存在对外资金拆借情形。请保荐机构、 发行人律师核查并发表明确意见，并说明对发行人以及对其董监

12、高关 于发行上市相关法律法规及其法定义务责任的辅导培训情况。 11、招股说明书披露，发行人拥有国内专利 27项，其中发明专 利5项，实用新型专利18项及外观专利4项，其中受让取得3项专 利（基于FPGA的交流同步电机控制器及其控制方法、AMT离合器操 纵机构补偿装置、气助力离合器操纵机构）。同时，发行人实际控制 人、部分董事、高管及其他核心人员均曾任职于南京奥联动力及关联 企业。请发行人：（1）补充披露上述专利的形成过程，专利权归属是 否存在纠纷或潜在纠纷，说明是否存在对核心技术人员的依赖。（2） 说明发行人是否存在与第三方合作开发的专利或正在合作开发的项 目，如有，请按照创业板招股说明书准则

13、相关要求披露具体情况。 （3）说明发行人核心技术的竞争优势及其先进性，发行人正在研发 项目的先进性、市场规模、竞争对手是否已具有相关技术或产品，发 行人认定技术研发人员的标准依据及合理性。（4）补充披露发行人受 让取得专利的具体情况，包括受让时间、出让人以及出让原因、作价 情况等，上述专利对发行人业务和产品的贡献和作用。（5）说明公司 现有专利与南京奥联动力及关联企业的专利是否具有相关性，与南京 奥联动力是否存在专利纠纷，是否存在实际控制人以及其他核心人员 将职务发明投入发行人的情形，公司实际控制人以及其他核心人员与 原公司的劳动合同是否存在竞业禁止的约定， 是否存在相关的法律风 险。请保荐机

14、构、发行人律师核查并发表明确意见，说明核查有过程 和依据。 12、招股说明书披露，发行人不存在自有房屋建筑物，办公、生 产均来自于第三方租赁。请发行人补充披露补充披露租赁的相关具体 情况，与租赁方是否存在关联关系，经营场所租赁变动是否会影响发 行人生产经营。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。 13 、招股说明书显示，实际控制人曾控制企业常州跃博汽车电子 有限公司已注销，曾投资企业蓝之擎已转让，且发行人与关联方在报 告期内曾发生关联资金往来交易。请发行人：（1）说明关联交易的必 要性、合理性及定价公允性。（2）说明历史曾注销、转让关联企业的 原因、设立以来的生产经营情况、财务状况、存续期

15、间是否合法经营， 关联方与发行人在业务、资产、技术、营销网络等方面的关系，注销 前从事的业务与发行人的主营业务之间的关系、注销后管理人员和生 产人员的工作去向，与发行人是否重叠。提供注销前（报告期内）的 财务报表和注销的相关证明文件，注销履行的内部决策程序和债权人 告知程序以及是否存在纠纷和潜在纠纷。（3）说明关联方是否为发行 人承担成本或费用的情形。请保荐机构、申报会计师核查，并发表核 查意见 14 、招股说明书显示，发行人 2014年新增客户南京金龙客车制 造有限公司，2015年新增客户东风特汽（十堰）专用车有限公司、 保定长安客车制造有限公司等。请发行人披露：（1）申报期内主要客 户的基

16、本情况、实际从事业务及承接业务的能力；（2）分客户说明发 行人与客户的各类交易具体内容，发行人与客户签订的经济合同是否 附带不符合惯例的特殊条款；（3）结合签署合同的主要条款分析风险 报酬转移的时点、收入确认的关键节点；（4）最终客户使用及最终产 品销售情况；（5）业务推广、产品测试、通过认证、质量检测的简要 过程；（6）客户类型包括皮革制品等非整车制造商的原因；（7）发行 人、发行人的主要股东、实际控制人与客户、客户的主要股东、实际 控制人是否存在关联关系。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表 意见。 15 、招股说明书显示，发行人的营业收入从2013年100.69万元 增长至2015年3.

17、52亿元，同期净利润则从 -45.86万元增长至 3649.42万元，增长速度远高于行业平均水平。请发行人说明：（1） 业绩高速增长速度的原因及可持续性；（2） 2016年上半年营业收入 1.33亿元，净利润仅为343.26万元的原因，是否存在业绩下滑的情 形；（3）收入与净利润不匹配的原因。请保荐机构、申报会计师进行 核查并出具专项报告。 16 、招股说明书显示，发行人2016年1-6月深圳市蓝海华腾技 术股份有限公司成为第一大供应商。请发行人：（1）披露主要供应商 （不限于前五大）的基本情况、选择供应商的考虑因素；（2）说明采 购内容、价格及数量、产品品质在行业排名情况、同类产品公开市场

18、价格比较情况；（3）发行人与主要供应商的合作渊源、背景；（4）发 行人、发行人的主要股东、实际控制人与供应商、供应商的主要股东、 实际控制人是否存在关联关系。请保荐机构、申报会计师进行核查并 发表意见。 17 、请发行人披露非流动性资产处置损益、计入当期损益政府补 助及其他符合非经常性损益的损益项目、金额、内容、性质及占净利 润比例。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表意见。 18 、招股说明书显示，发行人2015年级2016年上半年电机及其 控制器的采购价格降幅较大。请发行人说明：（1）分品种量化分析采 购价格下降的原因及影响；（2）采购价格下降是否影响销售产品品质； （3）采购价格下降是否

19、具有持续性。请保荐机构、申报会计师进行 核查并发表意见。 19 、招股说明书显示，发行人的注册商标有效期均从2016年8 月后生效。请发行人披露：（1）报告期内发行人的所销售产品是否具 有合法商标并清晰标识；（2）报告期内发行人是否存在为他人代工或 者外协情形，如有，请说明相关交易方、交易内容。请保荐机构、发 行人律师、申报会计师进行核查并发表意见。 20 、申请文件显示，2015年3月27日，发行人与南京航空航天 大学签署技术转让（技术）合同，作价10万元，购买该项专利。 2015年3月31日该项专利权变更至发行人名下。请发行人说明：（1） 该专利作价的公允性；（2）该专利应用于报告期产品的

20、数量情况；（3） 该专利是否为发行人生产、销售产品的前提条件。请保荐机构、发行 人律师、申报会计师进行核查并发表意见。 21 、招股说明书显示，发行人研发费用增长较快。请发行人说明： （1）各年研发费用的明细、研发人员的人数、对应研发项目数量及 研究成果；（2）研发费用2015年增长较快的原因。请保荐机构、申 报会计师进行核查并发表意见。 22 、招股说明书显示，发行人 2014、2015年、2016年1-6月的 主营业务成本中直接材料比例超过 98%请发行人说明：（1）直接材 料的构成、使用数量；（2）分类说明直接材料的来源于外购或自产； （3）直接材料比例较高的原因及合理性。请保荐机构、申

21、报会计师 进行核查并发表意见。 23 、招股说明书显示：发行人报告期内的综合毛利率均低于行业 平均水平。请发行人：（1）披露报告期内销售单价、单价波动的原因； （2） 量化分析说明毛利率低于行业平均的原因；（3）说明产品的先 进性及收入迅速增长的合理性。请保荐机构、申报会计师进行核查并 发表意见。 24 、发行人报告期末的固定资产余额为1299.71万元。请发行人： （1）分析说明固定资产构成、与经营规模的匹配性；（2）说明不同 工序生产所需要固定资产情况，生产所用固定资产；（3）公司产能测 算的依据以及此次募集资金投资项目进行大额固定资产投资的合理 性。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表意

22、见。 25 、发行人报告期末的应收票据余额为1.79亿元。请发行人说 明：（1）报告期内各年收到、使用票据的情况、各年末票据的类型、 余额；（2）是否计提坏账准备；（3）是否存在调节账龄的情形。请保 荐机构、申报会计师进行核查并发表意见。 26 、招股说明书显示，发行人2013年末应收账款余额为2.04万 元，2016年半年末余额是2.14亿元，增长较快。请发行人：（1）结 合合同约定披露主要客户的信用期及调整情况、客户的财务状况等， 说明是否存在回收风险；（2）说明账龄超过一年的原因及回收性；（3） 报告期抵销、核销应收款项情形；（4） 一年内应收账款坏账准备账龄 分6个月以内、7-12个月

23、及计提比例低于同行业水平的原因、是否 属于重大会计估计变更；（5）是否存在调节账龄的情形；（6）期后回 款比例、逾期回款比例、函证比例及回函差异情况；（7）应收账款周 转率均低于同行业可比公司的原因；（8）政府对新能源汽车采取了退 坡式的补贴机制，对购置新能源汽车的补贴金额逐年降低，量化分析 是否影响客户的回款进度及回款金额；（9）回款方与签订经济合同方 是否一致。请保荐机构、申报会计师进行核查，说明取得第三方证据 比例并发表意见。 27、招股说明书显示，发行人的存货余额2013年末为9.14万元， 2016年6月末的余额为7430.29万元，增长较快。请发行人：（1） 结合生产周期、采购周期

24、、运输周期、验收周期，说明发出商品期后 实现销售的情况；（2）各类存货的内容、库龄、储地点及存方式。（3） 在产品的内容；（4）各类存货的监盘比例、盘点差异情况；（5）结合 原材料价格下降的情况，定量分析说明跌价准备计提的充分性。请保 荐机构、申报会计师进行核查并发表意见。 二、信息披露问题 28、招股说明书披露，政府对新能源汽车采取退坡式的补贴机制， 即对购置新能源汽车的补贴金额逐年降低。 请发行人详细分析并补充 披露政府补贴政策的变化对公司未来经营业绩的影响程度以及公司 米取的应对措施。请保荐机构核查并发表明确意见。 29 、招股说明书披露中，公司生产所需要的主要原材料包括电机 及其控制器

25、、机械变速器、执行机构主要配件、马达、电动附件，且 报告期内原材料价格波动较大，整体呈现下降趋势。 (1) 请发行人按动力总成系统的产品型号(EP205 EP303 EP3O0 EP304 P450 EP100等)和数量、详细列示说明成套采购电机及其 控制器、单独电机及其控制器、机械变速器、执行机构主要配件等上 述主要原材料的采购渠道、采购数量、金额和占比变动情况与报告期 内产品产量的匹配关系是否合理。 (2) 请发行人说明成套采购与单独采购电机及其控制器的关系 与区别，对发行人生产工序产生的影响，是否为具有相互替代效应。 (3) 请发行人结合原材料市场价格波动情况，说明报告期内主 要原材料采

26、购价格变动趋势及其合理性，特别是成套采购电机及其控 制器、机械变速器价格下滑趋势明显，单独电机及电机控制器采购价 格波动巨大的原因和合理性，分析主要原材料采购价格波动对发行人 产品售价以及经营业绩的影响程度，若影响重大，请作风险因素披露， 以及发行人的应对措施。 请保荐机构进行核查并发表明确意见。 30、请发行人根据原材料采购的类别，分类说明报告期内对前十 大供应商的采购情况及供应商基本情况，包括供应商名称、采购内容、 金额及占比、供应商的成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、 发行人与之合作渊源或背景、控股股东及实际控制人，补充披露发行 人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其

27、他核心人 员及其他关联方是否与供应商是否存在关联关系和业务往来。请保荐 机构、发行人律师核查并发表明确意见。 31 、招股说明书披露，2014年、2015年、2016年1-6月公司向 供应商精进电动采购金额分别为 869.74万元、17,841.78万元和 2,827.01万元，采购金额变动较大。请发行人结合精进电机的业务 详细说明并列示报告期内向其采购的产品、数量、用途及与公司产品 产量的匹配关系，采购金额波动较大的原因。请保荐机构、发行人律 师核查并发表明确意见。 32 、请发行人详细说明业务开展及客户开拓的具体方式、终端客 户供应商认证标准和筛选体系，说明销售过程是否存在不正当竞争或 商

28、业贿赂等违法违规行为。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确 意见。 33 、请发行人列示说明报告期内所有重大合同履行情况，合同条 款，历史合作情况，是否存在合同纠纷。请保荐机构、发行人律师核 查并发表明确意见。 34 、发行人报告期内产销及产能尚未饱和。（1）请发行人说明募 投项目新能源汽车动力总成系统生成基地建成后的，新增产能的规模 及消化措施，消化措施是否具有可行性，募投项目是否能够达到预期 收益。（2）募投项目新能源汽车动力总成研发中心建设中，设备购置 及安装费占比较大，而报告期内上述费用较小，请发行人结合实际情 况，补充披露购置设备未来的利用情况。（3）补充营运资金募投项目 资金达3亿

29、元，请发行人结合发行人报告期内产能、 营业收入等方面 测算补充营运资金金额的合理性。请保荐机构和发行人律师对上述问 题进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。 35、请发行人：（1）列表说明报告期三年发行人的研发人员数量、 薪酬水平等，单独说明其他核心人员的薪酬水平。（2）请对照可比上 市公司及周边（同区域）类似企业的情况，说明发行人目前研发人员 的薪酬水平是否具有竞争力，是否有利于保持人员稳定。请保荐机构、 发行人律师对上述问题进行核查并发表意见。 36 、请发行人说明并补充披露发行人员工中办理社会保险、 住房 公积金的员工人数、未缴纳的员工人数及原因、企业与个人的缴费比 例、办理社

30、保的起始日期，是否存在需要补缴情况，如有，请披露须 补缴的金额与措施，分析如补缴对发行人经营业绩的影响， 是否构成 重大违法违规，是否受到相关行政处罚。请保荐机构、发行人律师发 表明确核查意见。 37 、请发行人补充披露其由前身有限公司整体变更为股份有限公 司后相关资产的权属证明文件及相关业务的资质证明文件更名手续 办理情况，相关手续的办理是否存在重大障碍或是否对其生产经营存 在重大影响的情形。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。 38 、请发行人在招股说明书风险因素部分删除关于风险应对措施 的披露，并删除招股说明书中广告性、恭维性语言，避免产生对投资 者的误导，对招股说明书中出现数字标识、字

31、体等错误予以更正。请 保荐机构、发行人律师核查并发表意见，切实履行勤勉尽责。 39 、请发行人说明招股说明书引用的外部数据、资料的发布时间、 发布方式、发行人获取方式、发行人是否支付费用及具体金额，上述 数据、资料是否专门为发行人定制，相关资料或文字的作者与发行人、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员的关系，该等外部数据、资 料是否真实、准确、客观。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。 40 、请补充说明报告期内期间费用率的波动情况及原因。请发行 人：（1）股权激励费用的计提依据；（2）销售费用总金额较低的合理 性。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表意见。 41 、请发行人说明：（1）量化分析期间费用（成本）与产量（收 入）的匹配性；（2）各类员工的数量及薪酬情况与支付给职工以及为 职工支付的现金的勾稽关系。请保荐机构、申报会计师进行核查并发 表意见。 42、请发行人详细说明预