证监会143点反馈总结,告诉什么才是IPO过会的关键

1、证监会 143 点反馈总结，告诉什么才是 IPO 过会的关键12月27日，艾艾精工IPO反馈意见获证监会官网披露。至此，加上江苏中旗、拓斯达和三星新材，2016 年内新三板共有四家公司获证监会官网披露反馈意见。通过研究证监会对这四家公司的反馈意见我们发现，问题主 要涉及规范性问题、信息披露问题、与财务会计资料相关这 三大块内容。证监会对江苏中旗的反馈问题有 38 点，拓斯 达有 47点，艾艾精工有 24点，三星新材有 34 点。通过对这几份反馈意见的分析，我们可以发现新三板公司的 董事长及董秘特别需要注意的地方，且我们有大量的干货案 例供各位参考学习！ 是否存在股东超过 200 的情形？关于国

2、有股东和国有股标示 等问题？股东中是否存在私募基金？业务、技术、客户等信 息披露的要求更加严格？合法性、财务指标、税务、无形资 产、社保的核查更加严格 ?1 是否存在股东超过 200 的情形 对于新三板公司来说，发行人一定要说明是否存在或曾经存 在股东超过 200 人的情形；发行人股份在新三板挂牌期间的 交易情况，披露本次申报后的股权结构变动情况。这几个公司无论是中旗股份、还是拓斯达、三星新材和艾艾 精工，由于挂牌之后没有成交、股本结构简单，股东人数都 没有超过 200 人，所以它们都不具备太多参考价值。 中旗股份股本结构：艾艾精工股本结构不过从企业排队情况 上来看，麟龙股份、宏源药业（股东人

3、数超过 200 人）以及 2015 年 11月受理的海容冷链（股东超过 200 人，十大股东 内包含三类股东）这批有望于 2017 年获得证监会反馈，从 而给新三板的拟 IPO 企业提供指导。 现在看来这条影响并没 有这么大！2 关于国有股东和国有股标示等问题新三板中很多企业都拥有国企背景的股东，此外由于新三板 特有的做市制度，很多做市商都持有挂牌企业的股份，但是 国内券商大部分是国有企业。这些国有股份到底会不会对新 三板公司 IPO 造成影响成为很多人关注的问题。 拓斯达刚好遇到了这个问题，在 2016年 12月 12日披露的 证监会对于公司创业板 IPO 申请反馈中专门要求保荐机构、 发行

4、人律师对公司的股东是否属于国有股东、是否应进行国 有股标识这一问题进行核查。国务院决定，凡在境内证券市场首次公开发行股票并上市的 含国有股的股份有限公司，除国务院另有规定的，均须按首 次公开发行时实际发行股份数量的 10%，将股份有限公司部 分国有股转由社保基金会持有，国有股东持股数量少于应转 持股份数量的，按实际持股数量转持。下图是公司在 2015年 7月 3日第一次披露的招股说明书里， 第三大股东兴证创投并没有被认定为国有股东。下图为拓斯达在 2016年 12月 12日最新披露的招股说明书 里，披露的本次发行前后发行人股本变化情况。这一次兴证创投被认定为国有股东（股东名称后带有“SS”，即

5、State-ownShareholder的缩写，表明这个人是国家股股东）, 并将所持有的一部分股份按规定转为社保理事会持有。我们认为对于存在国有股东的处理方案有俩种：继续持有或 退出。企业需要根据自身的条件来决定要不要保留国有股 东。（1）选择保留国有股东：需要该国有股东向有关国资部门 申请转持批文或取得豁免转持批文（目前已改为备案流程） ， 并按规定将部分国有股份转划社保基金会持有。（2）退出股权：在综合考虑了国有股东自身转持意愿、持 股数量、持股成本、转持批复取得时间等因素，国有股东可 以与公司协商退出股权。3 股东中是否存在私募基金？ 拓斯达和三星新材的反馈意见中出现了：请保荐机构及发行

6、 人律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是 否按私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金 管理人登记和基金备案办法（试行） 等相关法律法规履行 登记备案程序，并发表专项核查意见。本想在拓斯达和三星新材的的反馈意见中寻找关于“三类股东”的解释，结果还是没答案，但从这个反馈意见来看，至 少证监会是对私募投资基金的备案合法性十分关注。 三星新材明确了德华创投不属于私募型基金 金融企业投资的企业首次公开发行股票并上市的，如果金融 企业股权投资的资金为该金融企业设立的公司制私募基金， 财政部门在确认国有股转持义务时，按照实质性原则，区分 私募基金（含构成其资金来源的理财产品、信托计划等金融

7、 产品）的名义投资人和实际投资人。如私募基金的国有实际 投资人持有比例合计超过 50%，由私募基金（该比例合计达 到 100% ）或其国有实际投资人（该比例超过50%但低于100%）按照境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保 障基金实施办法 （财企200994 号）等相关规定， 履行国有 股转持义务。IPO 对于股权的最基本要求就是：股权清晰、稳定，不得存 在纠纷或潜在纠纷。但是，这三类股东最明显也是最新核心 的问题就是：实际出资人和管理人是两个主体，我们一般看 到的是管理人身份，而对于实际出资人的规模、比例、明细 等情形是否能够核查清楚需要审慎判断。项目组是按照以下思路核查三类股东， 具体

8、如下：（ 1）主体： 该类股东是否依法设立并在有关监管部门（主要是基金业协 会）办理备案手续。 （ 2）投资范围：核查该类股东的存续期 限、投资范围，确认其投资拟上市公司是否违反相关资管协 议等文件或存在障碍。 （ 3）关联关系核查：对于股东中的资 管计划或契约型基金，要核查其权益人是否为发行人的控股 股东、实际控制人、 董监高， 是否存在代持关系或利益输送。 （4）了解其是否为国有股东及可能涉及国有股转持义务。4 信息披露的要求更加严格 三星新材的反馈材料中明确指出招股说明书部分内容披露 比较简单粗略，需要严格按照公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第 1 号招股说明书（ 2015 年

9、修订） 以及其他相关规定的要求，真实、准确、完整地披露相关信 息。通过三星新材前后两次报送的申报稿中，我们明显可以 发现说明书的页数从 263 页增加到了 378页，第二稿较第一 稿的内容明显详实许多。拓斯达也从第一稿的 282 页增加到 了第二稿的 334 页。艾艾精工的反馈意见中有：根据招股说明书披露， 2013 年 -2015 年，发行人外销收入占营业收入的比重分别为39.64% 、51.26%、49.12%。（1）请在招股说明书“业务与技术”中， 按内销和外销分别披露发行人报告期各期的前五大客户、销 售产品类型、销售金额及占营业收入的比重； （ 2）请保荐机 构和会计师补充说明对外销收

10、入的客户核查情况，包括核查 方式、核查时间、核查对象范围的覆盖情况、核查程序及内 容、核查执行结果；以及针对新并入合并报表的德国 Bode 公司对应客户采取的核查程序及结论。对比公司前后俩个申报稿，我们发现第二稿的招股书公司按 照反馈意见的要求补充了各期末内外销前五名客户的详细 内容，披露的信息更为详尽。第一稿相关内容第二稿相关内容5 招股书的信息披露与挂牌期间是否有出入 拓斯达反馈意见中说要求明在招股说明书和公开转让说明 书中，按产品类别披露主营业务收入的分类方法存在较大差 异的原因及合理性。这是拓斯达在公开转让说明书中对于主营业务的分类招股 书中公司对于主营产品的分类我们认为：公司如果业务

11、发生 改变，与公开转让说明书不符，应及时发布相关公告，以免 今后产生此类情况。新三板公司公告还有表达不严谨的问题：艾艾精工公告披露 2015 年 1 月 30 日，股份公司召开 2015 年第一次临时股东大 会，审议通过关于暂停公司股票在全国中小企业股份转让 系统公开转让的议案 ，拟向中国证监会申请向社会公众公 开发行 A 股股票并上市， 决定申请暂停股票在全国中小企业 股份转让系统挂牌。反馈意见有请保荐机构和发行人律师核查说明：发行人在全 国中小企业股份转让系统挂牌期间的股权转让、合法合规情 况；并依据股权系统公告核实发行人目前是为暂停挂牌还是 暂停转让的状态，如表述有误，请修改招股书相应内

12、容。对此，公司特地于 2016年11月 9日补发了停牌进展的公告， 明确表明了公司目前处于暂停转让的状态。新三板公司的公 告经常出现有需要更正，出错率较高，通过这件事情让我们 明白即便在新三板，对于公告也要持有严肃认真的态度。 6 公司的经营是否合法、公司手续是否齐全？ 拓斯达的反馈意见中出现了“发行人承租的厂房和办公楼至 今未取得建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、房屋 所有权证等证书，上述租赁房屋的建设手续存在法律瑕疵 “的内容。公司作出以下的解释，并且实际控制人作出承诺如果出问 题，愿意承担全部费用不会给公司造成损失。我们认为：公司在申报 IPO 之前，需要审查公司相关的法律 手续是

13、否都齐全，有无法律漏洞，特别是对于公司的土地、 房产等资产的证书是否依法依规办理齐全要重点关注。7 财务指标、税务、无形资产的核查更加严格 我们发现这几家公司的反馈意见中都提到了对于一些财务 指标要解释数据的来源和会计师需要进一步的核查， ipo 对 于财务规范的要求比新三板更严格。例如三星新材的反馈意见中要求根据招股说明书提供的数 据，发行人 2013 年 -2015 年各类税收优惠占合并报表净利润 的比重分别为 23.5%、24.5%、 23.23%。（1）请保荐机构对 发行人享受税收优惠是否符合相关规定进行核查并发表明确意见。（2）请会计师对发行人报告期内社会福利企业增值税退税、所得税费

14、用核算是否准确进行核查并发表意见。 拓斯达的反馈意见中招股说明书披露： 2012年末-2015 年 9 月 30 日，发行人无形资产账面价值分别为13.65 万元、 24.28万元、 2,171.39 万元、 2,605.15 万元。请发行人说明： （ 1） 土地使用权等各项无形资产的取得方式、价款支付、用途或 功能、摊销期限、入账时间与成本、后续核算等情况；（ 2）相关土地使用权的位置、面积和用地性质、获取途径、交易 的合法性、 土地实际使用情况等。 请保荐机构、 申报会计师、 律师核查并发表意见。 艾艾精工的反馈意见中根据招股说明书披露，报告期内，发 行人与关联方 Wolfgang Bod

15、e、Gudrun Bode、蔡瑞美之间存 在持续关联往来，请会计师补充说明报告期内，发行人与关 联方 Wolfgang Bode、 Gudrun Bode 之间的长期应付款、 与蔡 瑞美之间长期借款的会计处理是否符合企业会计准则的 要求，与关联方 Wolfgang Bode 、 Gudrun Bode 之间的负债由 长期借款重分类为其他应付款的依据，以及报告期各期上述 资金往来的利息的金额、利率是否公允以及相应的会计处理 等。IPO 审查对于公司的财务要求很严格，重点关注公司的资产 状况、盈利能力、现金流情况、税务问题、会计健全、关联 交易等，公司要确保各项财务数据的计算符合相关规定以及 数据

16、来源真实准确，每项指标都能说明其出处和来源。8 是否存在同业竞争、关联交易、资金往来等其他问题？ 三星新材中招股说明书披露，报告期内，发行人通过德清县 东港纸业将其持有的农商银行 0.59% 的股权以投资成本价 541.78 万元转让给辰德实业，发行人将东海聚合 2% 的股权 作价 211.8 万元转让给辰德实业。请保荐机构、发行人律师 进一步核查并披露上述关联交易的原因、必要性，是否已履 行相应的决策程序及回避表决情况，定价依据，是否公允； 选择辰德实业作为最终受让方的原因，德清县东港纸业与发 行人及其股东、实际控制人、董监高是否存在关联关系。请 保荐机构、发行人律师就发行人关联交易是否符合

17、相关规定 发表明确核查意见。对此三星新材作出解释，这次关联交易是为了上市做准备， 剥离非主业投资尤其是对金融企业的投资，具有充分的合理 性和必要性。艾艾精工对于关联交易和资金往来部分进行了 详细的披露，且关联销售的定价方式基本公允，和对外销售 价格相差不大，对公司整体盈利情况不太。对于和关联方资 金往来的各期末余额也详尽的列出。艾艾精工的反馈意见中就出现了“请保荐机构及律师核查说 明：报告期内发行人与实际控制人、 WolfgangBode 公司、 GudrunBode 公司及上海安凯的关联资金是否符合公司关联 交易管理制度，是否经过相应内部决策程序，并说明公司内 控制度是否完善并有效执行” ；

18、“请保荐机构及律师核查说 明：报告期内各年度未缴纳各项社保的相关人员具体情况， 是否存在争议或纠纷，是否存在补缴风险”的内容。 我们发现这 4 家公司在社保方面都被证监会提出了意见，说 明监管部门对于企业的劳务用工是否符合法律规定、企业是 否保证员工的合法权益比较重视。 艾艾精工的反馈意见中有：招股书披露，截至 2015 年 12 月 31 日，公司员工总人数为 230 人，缴纳社保和住房公积金的 人数均为 172 人，人数差异原因为公司聘请的退休人员不需 要缴纳社保及公积金及外籍员工不在境内缴纳社保及公积 金造成的。请保荐机构及律师核查说明报告期内各年度未缴 纳各项社保的相关人员具体情况，是

19、否存在争议或纠纷，是 否存在补缴风险。对此，艾艾精工在第二次报送招股书时将其更新为 “2016 年 6 月 30 日，公司员工总人数为 225 人，缴纳社保和住房公 积金的人数均为 175 人，人数差异原因为公司聘请的退休人 员不需要缴纳社保及公积金及外籍员工不在境内缴纳社保 及公积金造成的。此外，公司控股股东、实际控制人涂木林和蔡瑞美承诺：如 果根据有权部门的要求或决定，发行人及其子公司需要为员 工补缴本招股说明书签署之日前应缴未缴的社会保险金或 住房公积金，或因未足额缴纳需承担任何罚款或损失，涂木 林和蔡瑞美将足额补偿发行人因此发生的支出或所受损失。 对比艾艾精工的两份申报稿，我们发现除了日期