国际商会国际销售示范合同

1、国际商会国际销售示范合同国际商会国际销售示范合同 （仅用于旨在转售的制成品） 1997 年版本A具体条款卖 方 （姓名及地址）联系人 （姓名及地址）买 方 （姓名及地址）B 部分的联系人 （姓名及地址） 本销售合同将受这些具体条款（以填就的相关表格中的条款为限）将构成本文件 ICC 一般销售条款（公用于旨在转售的制成品）之约束。（地址） （日期）卖 买方A-1所售货物货物说明：A- 2合同价格（第 4 条）货币：金额：A- 3 交货条件A- 4 交货时间A- 5 货物检验A- 6 所有权保留A- 7支付条件A- 8单据A- 9解约日期A- 10延迟交货的责任（第 10.1 、10.4、11.3

2、 条）A- 11 货物与全员不符的责任限制第 11 条）A- 12 买方保留与全同不符货物时，卖方的责任限制（第 11.6 条）A- 13诉讼时效（第11.8 条）A- 14适用法律（第12 条）A- 15争议解决（第14 条）A- 16其它BICC 一般销售条款（仅用于旨在转售的制成品）第 1 条 概述1.1 这些一般条款旨在与 ICC 国际货物销售同（仅用于旨在转售的制成品）的具体条款（ A 部分）结合使用。但亦可单独并入任何销售合同。在一般条款（B部分）独立于具体条款（A部分）而单独使用的情况下，B部分中任何对A部分之援引都将被解释为是对双方约定的任何相关的具体条款之援引。 一旦一般条款

3、与双方约定的具体条款 相抵触，则以具体条款为准。1.2 本合同本身所包含的条款 （即一般条款和双方约定的任何具体条款） 没有有明示或默示 解决的任何与合同有关的问题，应由：A. 联合国国际货物销售合同公约（1980年维也纳公约。以下称 GIGS管辖；及B. 在CISG对这些问题未作规定的情况下，则参照卖方营业地所在国的法律来处理。1. 3任问对贸易术语（如 EXW FCA等）之援引都视为是对国际商会出版的INCOTERM的相 关术语之援引。14 任何对国际商会出版物之援引都视为是对合同成立时的现行版本之援引。1 5 除非书面约定或证明，任何对合同的修改都是无效的。但，若一方当人的行为已为另 一

4、万当事人信赖，那么，就此而言，该方当事人就不得主张此项规定。第 2 条 货物特征21 双方约定，除非合同明确提及，卖方所提供的商品目录、说明书、传单、广告、 图示、价目表中包含的任何有关货物及其用途的信息，如重量、大小、容量、价格、颜色以 及其他数据，都不得作为合同条款而生效。22 除非另有约定，尽管买方有可能得到软件、图纸等、但他并未因此而获得它们的 产权。卖方仍是与货物有关的知识产权或工业产权的唯一所有者。第 3 条 货物在装运前的检验若双方已约定买方有权在装运前检验货物， 则卖方必须在装运前一个合理时间内通知 买方货物已在约定地点备妥待验。第 4 条 价格41 如果没有约定价格，则应采用

5、合同成立时卖方现行价目表上所列价格。若无此价 格，则应采用合同成立时此类货物的一般定价。42 除非另有书面约定，此价格不包括增值税，并且不能进行价格调整。43A-2 表格所示价格（合同价格），包括卖方根据合同所负的任何费用。但，如果卖方负担了按合同规定应由买力承担的任何费用（例则EXW FCA术语下的运费或保险费），那么，此数额不应认为已包括在 A2 表格所示的价格中，而应由 买方偿还卖方。第 5 条 支付条件51 除非另有书面的，或可从双方间先前交易做法推知的其他约定价款和任何其他买 方欠卖方的金额，应以赊帐方式支付，并且支付时间为自发票日起30 天。到期金额，除非另有约定， 应以电传方式划

6、拨至卖方所在国的卖方银行。 记入卖方帐户； 并且当各别拥金额 以即可动用之资金形式由卖方银行收讫时，就认为买方已履行了其付款义务。52 若双方约定贷款预付且再无其他表示，则除非另有约定，应认为该预付款是对全 部价款的预付，已必须在约定的交货日期必约定交货期间的第一天前至少 30 天，以即可动 用的资金形式由卖方银行收讫。 如果双方约定仅预付一部分合同价款， 则余额的付款条件按 本条所述规则办理。53 如果双方约定以跟单信用证方式付款，那么，除非另有约定，根据国际商会出版 的跟单信用证统一惯例 ，买方必须安排一家信誉良好的银行开出以卖方为受益人的跟单 信用证，并且必须在约定的交货日期或约定的交货

7、期的第一天前至少 30 天通知卖方。除非 另有约定，跟单信用证的兑现方式应为即期付款，并允许分批装运和转运。5. 4若双方约定以限单托收方式付款，则除非另有约定，应为付款交单（D/P）。在任何情况下，交单都应按国际商会出版的托收统一规则办理。5. 5 在双方已约定货款支付由银行保函作担保的措况下，买方应在约定的交货日期前至少 30 天或在约定的交货期间第一天前至少 30 天，通过一家信誉良好的银行， 根据国际商会 出版的见索即付保函统一规则， 提供见索即付的银行保函， 或，根据此规则或国际商会出版 的跟单信用证统一惯例，开立备用信用证。第 6 条 延迟付款的利息6. 1 如果一方有一定金额的款

8、项到期未付，则另一方有权取得该款项自到期日至付款日 的利息。6. 2 除非另有约定，利率应比付款地支付货币现行的对信誉良好借款者计收的银行平均 短期贷款利率高 2。若在该地没有这样一个利率，则以付款货币国的同一利率为准。如果 两地都没有这样的利率，则应以付款货币国法律所确定的适当利率为准。第 7 条 所有权的估留若双方已经有效地同意保留所有权， 则在付款完毕前， 货物所有权仍属卖方。 或按其他约定。第 8 条 合同交货术语除非另有约定，应以工厂交货（EXV）为交货术语。第 9 来 单据除非另有约定，卖方应提供适用的国际商会贸易术语所指明的单据（如果有的话）；若无国际商会贸易术语可适用，刚按先前

9、交易做法办理。第 10 条 迟延交货、不交货及其相应的救济措施101 如果发生任何货物的迟延交付，则买方有权要求预定损害赔偿每迟延一整周， 其金额为该些货物价款的0.5 ，或约定其他比率，但以买方通知卖方交货迟延为前提。买方在约定的交货日期后 15 天内照此通知卖方，则损害赔偿金应从约定的交货日或约定的 交货期间的最后一天起草，如果买方在约定的交货日期后超过 15 天才通知卖方，刚损害赔偿金应从通知日起算。延迟交货 的预定损害赔偿金不应超过迟交货物价款的 5%，或其他可能约定的最高数额。10 2如果双方在 A-9 表内约有一个解约日期，对于至解约日尚示交付的货物理学，不论由 于何种原因（包犄不

10、可抗力事件），买方可通知卖方解除合同。10 3若第 102 不适用，且在买方有权取得第 101条规定的预定最高损害赔偿金额时， 卖方仍示交货，则买方可书面通知对迟延交付之部分的货物终止合同，但以卖方在收到该通知后5 天内仍未交货为前提条件。10 4在按第 102 条或第 103 条终止合同的情况下，除了在第 101 条下已付的或可付 的任何金额外，买方还有权请求不超过未交货物价款 10%的额外损失赔偿。10 5 本条的救济措施不包括对延迟交货或不交货的任何其他救济措施。第 11 条形码 货物不符111 买方在货到目的地后应尽快验货， 买方就绪当在其发现或应当发现货物不符之日起 15 天内将不符

11、之处书面通知卖方。另外，如果买方在货到目的地之日起12 个月内未通知卖方货物不符，则他无论如何不能因 货物不符请求任何救济。11 2尽管存在特定的贸易或双方的交易过程中常风的轻微不符，货物仍被认为是符合合同 规定，但买方有权对此不符，要求特定要求特定贸易中或双方交易做法中通常的价格减让。113 如果货物不符(只要买方已经第112条通知了货物的不符，但未在该通知中决定留存这些不符货物)，卖方可选择：a) 在不给买方增加额外费用的情况下，用符合合同的货物替代不符货物；或b) 在不给买方增加额外费用的情况下，修复不符货物；或c) 偿还买方不答货物支付的价款，并因此终止这些货物的合同对按照以上第11.

12、1条通知货物不符之日起至按第11. 3 ( a)条提供替代品或按11.3(b)条修复货物之间的延迟期，每延迟一周，买方有权请求第 10.1 条所规定的预定损害赔偿金额；这些赔偿金额可与第 10.1 条下应支付损害赔偿金额(如果有的话)合并计算，但在任何情况下，总计不得超过这些货物价款的5。I 1 4如果直到买方根据第 11.3 条已有权获得最高预定损害赔偿金额之日，卖方仍未履 行其在第 11.3 条下的义务 ,买方有权书面通知终止不符货物那部分合同， 除非卖方在收到此通知 5 天内进行修复或提供替代货 物。II . 5如果按第11.3 (C)条或11.4条规定终止合同，那么，除了按第11.3条

13、作为返还价款和延迟损害赔偿所支付或应支付的数额外。买方可请求不超过不符货物价款10的任何额外损害赔偿。116若买方选择保留不符货物，则买方有权取得等产符合合同时此货物在约定目的地的 价值与所交不符货物在同一地点的价值的差额，但最多不应超过该货物价款的15。117除非另有书面约定，本条(第 11条)项下的缴济方法不包括货物不符的任何其他 救济方法。11 8 除非另有书面协议，在货物到达之日起2 年后，买方不得对货物不符向法院提起诉 讼或向仲裁庭申请仲裁。双方明确约定在此期限届满之后， 买方将不以货物不符为由或作出反诉以对抗卖方因买方不履行本 合同而提出的任何诉讼。第 12 条 当事人间的合作12

14、1 买方应及时将其客户或第三者就所交付的货物或与货物有关的知识产权向其提出的 任何权利请求，通知卖方。122 卖方应及时将可能涉及买方的有关产品责任的任何诉讼，通知买方。第 13 条 不可抗力131 一方当事人对其未履行义务可不负责任，如果他能证明：a）不能履行义务是由非他所能控制的障碍所致，及b）在订立合同时 , 不能合理预见到他已把这一障碍及其对其他履约的能力产生影响考 虑在内，以及C）他不能合理地避免或克服该障碍或其影响。132 请求免责的一方当事人，在他知道了此项障碍及其对他履约能力的影响之后，应以 实际可能的速度尽快通知另一方 当事人此项障碍及其对他履约能力的影响允责的原因消除时也应

15、发出通知。如果未能发出任一通知，则该当事人应承担其原可避免的损失赔偿责任。133 在不影响第 10. 2 条效力的前提下，本款下的免责理由，只要且仅在此限度内该免 责事由继续存在，可使未履约方 得以免除损害赔偿之责任，免除处罚及其他约定的罚金，免除所欠款项利息支付之责任。134 若免费的原因持续存在 6 个月以上， 任何一方均有权不经过通知对方即可终止合同。 第 14 条 争议的解决141除非另有书面协议，有关本合同的任何争议最终应由按照国际商会的仲裁规则所指 定的一个或多个仲裁员，根据此 规则进行仲裁。142 以上的仲裁条款并不妨碍任何一方要求法院采取临时或保全措施。（一）总特点国际商会国际

16、销售示范合同范本分两部分；A:具体条款：列明供某一特定销售合同采用的特定条件；和B: 般条款：列明采纳国际商会一部分销售条件的所有合同共用的标准备件。本合同范本是在假定当事人通常都同时使用A、B两部分且在草拟每一部份条款时都应考虑到另一部外条款的情况下起草的。另一方面，合同双方公将 B部分（一般条款）订入他们的合同。若双方当事人意欲仅采用本合同范本的 B部份条款他们必须将下列条件列入其特定合同中 本合同应受国际商会一般销售条件（仅用于旨在转售的制成品）管辖。当然，在此情况，A部分条款不会被采用，且 B部份中任何对A部分条款的援引都将被 视为对双方在他们的特定合同中所达成的任何相关具体条件（若有

17、）的援引。（见 B部分1.1条之规定）（二）适用范围本合同范本主要是针对旨在转售的制成品的销售合同而言的 , 在此情况 , 买方不是消费行。 该合同是一项独立的交易而是长 期供货协议的一部份、现将本范本适用的合同的各个特征分述如下：”制成品”：本范本不能满足初级产品特别是原材料、农产品或食品和易腐货物的销售合同中所要求的特定条件的需要。旨在转售 ；本范本主要用于一般商业活动中所买卖的且易为替代的商品，而不用于定造 的商品或最终用户所购买的设备。对这些特制商品， 或范围更广一点， 对机器、 设备而言， 使用别的标准条款或许更合适。 如ECE188机械、电力和相关电子产品供货的一般条款。 本范本不

18、适用于对消费言的销售，而只适用于对从事转售商品业务的购买者的销售，如 经销商、进口商、批发商等。本范本主要是为一次性买卖而设计的， 而不是为连续供货协议设计的。 这就是本范本合同未包 含那些很可能出现在长期供货协议中的条款（如价格调整条款）的原因。应该强调的是：上述提示只是想让那些可能采用 本范本合同的人了解负责起草本范本合同的起草委员会的意图； 并不妨碍在那些起草委员会没有特别针对的交易中使用本 范本合同（特别是 B 部分包含的一般条款） 。但，若用于本范本合同的商品与起草委员会最初考虑的有实质性不同时，合同 双方务必搞清楚范本合同的所有条款皆能符合他们的意图。（三）适用法律除非合同双方另有

19、约定。 本范本合同适用 联合国国际货物销售合同公约（CISG即1980年维也纳公约。为了便于参照，该公约已作为附件 l 附在本范本合同后面。通过将维也 纳公约并入范本合同 B部份1.2（a）款中，不论买卖双方所在国是否已经批准该公约，该公 约均将适用。起草委员会之所以选择在没有相反约定的情况下适用该公约，是因为采用诸如CISG这样专门为国际交易而制订的统一的法律是适宜的、 本范本合同是在如下假定条件基础上起草 的，即：合同双方的权利要受联合国国际货物销售合同公约（维也纳1980，以下称（ CISG）CISG并未规定销售合同的所有的约束，并且。公约未规定的问题，要受卖方营业地所在国法律的管辖（第

20、1、 2条）。因 此，不鼓励当事人选择某一国内买卖法来管辖本合同。虽然 方面， 但它有助于促进统一性与一致性、 然而，倘若双方当事人意欲选择某一国内法律采取 代CISG（须填定A部分表格A一 14 （a）,那么双方应慎重核细，以确保其所选择适用的 国内法与本范本合同之条款不相冲突、 若双方当事人急欲选择某一非卖方所在国之法律管辖 CISG未作规定的问题，则应填写表格成 A 一 14 （b ）。（四）修改须以书面证明为保证双方所达成条款的最大确定性，B部分第1， 5条规定合同之修改必须以书面形式作出。然而，该项要求并不是绝对的。在保持与CISG第29（2）条一致的同时，范本合同 1，5条按着写道

21、：如果一方当事人已经口头或行为表示同意某项书面条款之修改， 且另一方当事人已经信赖这样的口头协议或行为那么该方事人就不能援引书面形式之要求。（五）装运和文发条件合同双方当事人应在In coterms中选择适当的贸易术语命。虽然合同范本 A部分在A 3中列出了所有现行的国际贸易术语，但是， 起草委员会建议双方当事人应慎重考虑， 避免使用需提交像提单这样可转让运输单据的术语，如 CFR和CIF :制成品在运输途中是很少进行销售和抵押的， 因而很少需要使用可转让的运输单据、 同样， 在 结合本合同范本，使用诸如FAS FOB DES和DEC这类规定货物须交至或卸离船舶的贸易术语之前，合同双方当事人也

22、 应谨慎考虑。制成品通常在装卸区交付运输， 不论是港区内还是在内陆仓库， 因此， 使用这样的术语会与合同范本所要求的 货物种类不符。因此，起草委员会认为最适合合同范本使用的贸易术语通常是EXW（工厂交货），FCA（货交承运人）， CPT （运费付 至），CIP （运费保费付至），DAF（边境交货），DDU（未完税交货）或DDP（完税后交货） 正出如此，本合同范本 A 部分表格 A3 首先将这些术语列出，而没有按照 Incoterms 所列顺序、还需提醒合同双方注 意的是：尽管 Incoterms 阐明了卖 方和买方各自的主要义务及其相互间的风险和费用的划分， 但并未对合同双方当事人间可能 产生

23、的所有争议问题，提供全面的解答、因而，比如在某些如 FOB术语项下，任何一方当组人皆无义务投保。相应地，就 须由双方当由人约定他们中间谁来负责投保。另外，术语 CIP、CPT和FCA并未划分装卸区操作费用该由哪一方负担这样， 卖方与买合方间对该操作费用的划分，就成为一个需双方特别议定的问题。（六）交货时间由双方在合同范本 A部分A一 4中列明的交货时间，是指在某一日期或某段时间内卖方有义 务履行其在买卖合同项不，特别是在双方选择的相关贸易术语项下的交货义务。 记住这点很重要、 这里的 交货时间 是与合同 约定的交货地点相联系的。该约定地点并不一定是货物到达买方的地点。这样，在CPT（运费付至）

24、术语项下，当卖方将货物交付承运人照管之时，（根据该贸易术语项下 A4款）而不是在货物到达目的地指定地点之时，卖方就完成了其交货义 务。起草委员会因此建议在填写合同范本A部分表格A 一 4从而就交货时间达成一致意见之前，双方应根据合同范本 A 一 3所选择的贸易术语；仔细审核交货在哪个阶段进行，即卖方于范本合同A4所规定的时间之时/之前必须履行的在相应术语下被称作交货的行为。双方可约定某一准确日期（如， 1998 年2月 10日或截至 1998年 2月 10日）或者某一 段时间（ 1998 年 2月份第三周， 1998 年3月份 ）作为交货时间。双方也可以规定从某一特定日期起算的一段时间（如，买

25、卖合同 签字后 60天， 收到约定的预付款后90）。若规定一段时间作为交货时间，根据CISG第33条规定，除非情况表明买方将选择其一日期，否则，卖方可在该 期间内的任何时候交货。（七）付款条件接明 A-7 所列项目指定付款的方式和时间是很重要的。 在向卖方银行转帐付款的情况下， 应写明该银行及其分行的名称 和地址，同时应附有足以鉴别银行帐户的其他细节，并且，若有需要，还需写明电信付款方 式（如：电报转帐、电子资金转帐）。（八）卖方须提交的单据 卖方向买方提供某些特定单证，如发票、运输单据、证书等，是国际买卖中的通常作法。合同范本 A 部分 A8 给双方当事 人提供了一个明确表示其有关单证意向的

26、机会。有两点值得注意：（a） 合同当肯人必须审核 A部分A 3中所选择的特定贸易术语项下需提交哪些单证（如 果有的话）。若双方当事人意欲增加或改动所选择的术语项下的有关单证的状况应在A部分A-8中清楚地予以写明。（b） 如双方同意通过信用证付款，应注意确保双方都清楚信用证项下所要求提交的单证、当A部分A一 3所选择的贸易术 语并未要求卖方履行单证义务（如工厂交货）时，这一点尤为重要。 为了本合同范本使用者使用之便， 下面表格 （见第 4页）列出了常用的一些运输单据及其适 应的运输方式。下列单据中有些是物权凭证， 它赋予特有者处置货物的权利 而其余的则只是证明货交某一承运人或仓库管 理人的单据。

27、九）所有权的保留正如本范本合同 B部分第7条规定的那样，通过填写范本合同A部分A- 6表格或以其他方 式，双方可约定在付款讨讫之前，卖方将保留对货物的所有权。 但仍应牢记： 按照许多国家的国内法， 对旨在转售之货物保留所 有权，并非总是有效。因此、卖方应按照相关法律 （通常为货物所在国之法律） ，仔细审核能否以及在多大程度上他可得 引 B 部分第七条规定。（十）对消费者之担保义务本范本合同以其为主要适用对象的该类商品的制造商爱常都向最终购买者（消费者） 提供担保（根据实际情况的不同，或是修理或是交付替代品）。在此情况下，制造商对最终用户的担保（义务）可能与卖方在合 同项下的义务重叠。实际上，当

28、商品存在缺陷时， 最终购买者原则上可按销售合同向卖方索赔或按照制造商所提供的担保 直接向其索赔。在这些情形下， 对国际货物销售合同双方当事人而言，适当的作法是： 双方具体约定， 买方 将与其本身就要能是制造商的卖方进行合作， 处理担保事宜， 比如证实商品出售给最终消费者的日期， 该日期通常为制造 商履行某些担保义务，比如对不符商品进行修补或替换之义务。本范本合同 B 部分第 12 条规定了双方间理想合作的基本内容光焕发，双方亦可在合同范本A部份A-15表格中订立适当的条款来约定合作方面的其他事宜。类证类型 运输方式 注 释提单 海运亦经常用于多式联运 可转让的物权凭证， 在单据做成指示抬头的情

29、况下， 买方可通过转 让提单来出售或抵押路货多式联运单据涉及至少包括两种不同运输方式的运输有许多名称：联运单、集装箱提单；运协多式联运提单及其他名称海运单 海运 有多 种名称：乌纱帽物主要收据，不可转让提单，班轮运单。不可转让。除非海运单载有禁止变更的无处置权条款，卖方在缺陷货之前可变更交货指示大副收据 海运 证明货交承运人的单据。按FOB或FCA术语销售时，有时答发给托运人，代替提单提交买方。空运单空运有时亦称作航空托运单托运单陆运有时也称和国际铁路货物运送公约（公路）托运单或运单。仓单 海运或陆运 当货物在卖方或买方所在地存他以备买方提取时使用的可转让单据运输行也具的单据海运、 空运、 陆

30、运或多式联运重要的一点是分清运输行是作为承运人还是作为承运人的代理人承提货物运送责任装箱单 海运、陆运或多式联运 记录所装入卡车、 包装箱、 或集装箱的货物的单据可 作为买卖双方的交货证明，量重要的是要弄清楚谁签发且在什么阶段签发装箱单（十一）责任限制按照国际贸易惯例， 合同范本 B 部份规定了可向违约方请求的损害赔偿的限额， 目的是为了 合合理协调以下两者间的矛盾，买方要求卖方对其违约造成的损失进行全额赔偿 而卖方又将其对损害赔偿之责任限定社可 以明确预见的范围之内。鉴于对所有类型的产品而言，不能以标准条款形式达成这样一件平衡，起草委员会决定在 B部分中只规定基本方案（第 10.1,10.4

31、,11311.5和11.6条），但在 A部份中（A-10，A-11及A-12）为双方明确定提供了商定修改上述方案的机会。（a）迟延交货或不交货买方可对迟延交货请求：迟交想物价款的 5%；及（ii）在因迟延交货买方按照第 10.2条或10.3条规定终止合同的情况下买方除可要求上述 预定损害赔偿金外，还可对经证实的损失取得不超过个交货物价款的10的金额（见第 10. 4 条）。标题（i）所指的损害赔偿是针对货物最终已交付且已被接受的迟延交货而言的。在此情况下买方只需证明迟延交付而无须证明实际损失就可取得其最高限度为迟交货物价款5 %的预定损害赔偿金。标题（ii）所指的损害损害是针对因迟交买方 行使

32、终止合同权利之情况。此时（买方）仍可获得上述预定损害赔偿金，但，公在其能证明 且在其能证明的范围内，在考虑了其有权获得的预定损害赔偿金之后仍有其他拟失时，买方才可请求额外的 （不超过价款10%）损害赔偿金。最后，合同双方当事人可能过填写范本合同A部件A-10表格来更改第10.1和第10. 4条规定的方案。（b）货物不符 对交付不符货物的救济方式遵循了适用于迟延交货的救济方式。这种违约（货物不待） 本身并不能给予买方终止合同权利，并且若卖方对此种违约进行了补救， 那么买方的损害赔偿就仅限于对由此而引起的迟延， 请求最多不超过某一数额的预定损害赔偿金、该数额，与按照第 10.1 条对第一阶段之迟延要求的损害赔偿金合并计算 时，不超过不符货物价款的 5%。只有在这种不符未予补救 （且合同终止） 的情况下， 买方才有权对其能证明的，即使退还价 款和对迟延进行损害赔偿也不能弥补的任何额