上市并购知识(20210509193949)

1、上市并购知识 2017上市并购知识 做并购常说，没有不卖的企业，只有不卖的价格，这句话在当下 中国第一代企业家对企业视若珍宝的情况下，依然适用。交易价格 是影响交易成功与否的关键因素，并贯穿交易始终。 但交易价格不是一蹴而就的，也不是靠各种复杂的估值模型计算 出来的，它是交易双方经过很多次博弈和讨价还价慢慢谈出来的， 交易价格的形成也有自身的规律及机制。 交易价格以市场公允价格为基础，并受其他多重交易因素的影响 而变化。交易的开始阶段，卖方的心理预期是最高点，报价也是最 高，买方的报价比较低，价格差异最大。 随着交易的推进，价格差异开始缩小，尽调之后，价格差异加速 缩小，尔后缩小的速度开始降低

2、，直至协议签署阶段价格差异消失, 交易双方达成一致。 交易价格的形成可以分为四个阶段，分别是意向阶段、调整阶段、 综合考虑阶段和成交阶段。 1.意向阶段 交易的早期阶段，价格差异最大，买卖双方的博弈、摆造型在此 阶段就己经开始，卖方倾向于高报价，买方倾向于低报价，相互试 探对方的心理预期。 该阶段因对企业的具体情况了解不多，估值也只能用可比公司法 和可比交易法进行大致测算。在此阶段维持一个友好和谐的交易氛 围比缩小交易双方差异更有意义。 之前做过一个医药公司的并购项目，交易初期卖方第一次报价是 100%股权价值2. 7亿元，这比我们估算的最高价格高出一倍多，差 异很大，但买卖双方相谈甚欢，彼此

3、惺惺相惜，交易氛围非常好。 随着交易的推进，卖方数次降低价格，最终价格定在9000万元。 2. 调整阶段 经过对企业的尽职调查，详细掌握了企业的具体业务、财务及法 律等情况，可以选取符合企业特点的估值模型对企业进行价值测算, 并根据发现的新问题不断对估值模型进行微调。 在此阶段最常用的估值模型是DCF折现现金流模型，该模型虽然 严谨，但缺点也明显，所以需要同时使用其他的估值方式，使各个 模型得出的结果相互比较和验证。 尽调之后，买方的收购成木、卖方的出售收益都可以进行测算， 再谈价格会有依据，并且买卖双方投入了大量的精力和时间，相互 博弈的筹码少了很多，交易价格的差异很快缩小。 上述医药并购项

4、目中，卖方试图在尽调之前把交易价格确定下来, 但没有数据支持，很难谈出结果，卖方坚持谈了两轮之后最终妥协, 同意先确定一个大致的价格区间。尽调之后，有数据和相关案例做 支持，买卖双方退出交易的成本也高，再谈判便顺畅了很多，价格 差异快速缩小。 3. 综合考虑阶段 交易双方以一个具体的交易方案为基础进行谈判，综合交易方案 的其他要素，进行交易价格的微调，其他要素主要包括： 支付方式：股票支付则价格高，现金支付价格低； 业绩对赌：未来业绩承诺高，则价格高，业绩承诺低，则价格低; 支付节奏：一次性支付则价格低，分次支付则价格高； 另外如税收、监管层审批、竞争性的买家等因素也需要通盘考虑。 这一阶段是买卖双方谈判最胶着的阶段，很多非理性因素陆续出 现，并影响着买卖双方的心态，买卖双方也未必知道此时如何微调 交易方案才是最有利的，比如选择股票支付或现金支付，两者的交 易价格应该差多少，在谈判的那一瞬间确实很难精确的计算，争来 争去，或许只是在追求公允和赢的心理感觉。 4. 成交阶段 经过多轮谈判，买卖双方就整个交易方案达成一致，并以正式收 购协议的形式确定，整个交易的价格才算最终确定。 买卖双方最终就价格达成一致，只是特定环境下利益的暂时平衡, 并且这个平衡非常脆弱，随时都