1期权激励制度

1、1某股份有限公司股权激励制度11股份有限公司中高层管理人员股权激励制度管理办法 第一章总则第一条股份有限公司(以下简称“股份公司”或“公司”)，股份公司股权激励制度的管理，根据公司法等国家法律、法规和公司章程的规定，特制定股份有限公司中高层管理人员激励制度管理办法(以下简称为管理办法)。本管理办法是公司薪酬制度的组成部分。第二条本管理办法是股份公司董事会实施中高层管理人员薪酬和长期激励管理的依据，是股份公司薪酬委员会及其工作小组行使职权的依据，也是监事会实施监督的依据。第三条本管理办法遵循公平、公开、公正的原则和激励、约束相结合的原则。第四条本管理办法长期有效，除非股东大会决议终止继续实施本管

2、理办法。第五条本管理办法须经股东大会决议通过方可实施。第二章股权激励制度的实施方案第六条激励对象：股份公司中高级管理人员。每年根据本管理办法和公司岗位设置的具体情况制定股权激励计划，以确定具体激励的对象。第七条确定一个科学合理的业绩目标和评估体系，如果管理层经过卓有成效的管理后实现了良好的业绩，则管理层有权获得风险收入，使管理层的人力资本市场价值得以体现。第八条公司业绩考核指标的选择：经济增加值(eva)，即公司经过调整的营业净利润减去公司权益资本经济价值的机会成本后的余额。第九条风险收入的来源以及提取比例：只有在公司实现业绩目标的情况下，才能提取风险收入对中高层管理人员实施激励，风险收入从税

3、后利润中按eva的一定比例提取。每年根据本管理办法和公司经营业绩的具体情况制定激励计划，以确定具体的提取比例。第十条股东大会授权董事会每年依据eva指标提取总额400万元以内的风险收入。第十一条风险收入的分配原则：综合考虑中高层管理人员所担任岗位的重要性和个人绩效评估结果，公平合理地分配风险收入。具体分配系数见股份有限公司中高层管理人员股权激励制度实施细则(以下简称实施细则)。第十二条每位中高层管理人员因股权激励计划获得风险收入后，应将其中的70%在收到风险收入后六个月内转化为本公司流通股票；其余10%由公司薪酬管理委员会用作实施股权激励制度过程中，对中高层管理人员的风险金。获得风险收入的中高

4、层管理人员所转化的流通股票及其风险金统一由薪酬委员会管理。第三章关于股票可流通性的一般规定第十三条管理人员因本制度持有的股票其流通性受到一定的限制，高层管理人员因股权激励而持有的股票在任职期间不得以任何方式予以抛售，在正常离职六个月后方可以抛售；中层管理人员某年度因长期激励而持有的股票自获得之日起三年内不得以任何方式抛售，该年度三年后可以抛售该次持有股票的30%，该年度四年后可以抛售该次持有的全部股票的60%，该年度五年后可以抛售该次持有的全部股票。第四章长期激励制度的管理机构及其运作规则第十四条公司股东大会是公司股权激励制度的最高决策机构，负责以下事项：(1)批准管理办法及其变更，终止管理办

5、法；(2)批准股份有限公司年度股权激励计划(以下简称年度激励计划)及其变更、终止。第十五条公司董事会负责公司股权激励事项的决策和管理，具体包括以下事项：(1)拟订、变更管理办法，并报股东大会批准；(2)审核年度激励计划，并报股东大会批准；(3)任命和撤换薪酬委员会委员；(4)批准实施细则及其变更；(5)领导、组织薪酬委员会开展工作，依据管理办法的规定审核薪酬委员会的决议。第十六条薪酬委员会是在公司董事会的领导下，负责公司股权激励工作的非常设管理机构。薪酬委员会负责以下事项：(1)根据管理办法拟订实施细则，并报董事会批准；(2)拟订、变更年度激励计划，并报董事会审核；(3)根据年度激励计划的需要

6、变更实施细则，并报董事会批准；(4)依据管理办法、年度激励计划和实施细则，负责股权激励制度的日常管理工作；(5)向公司股东大会、董事会和监事会报告执行股权激励制度的工作情况。第五章年度激励计划的管理第一节年度激励计划的拟订、生效、修改、终止和取消第十七条薪酬委员会根据管理办法，参照公司年度生产经营计划，拟订、变更年度激励计划。第十八条年度激励计划必须经股东大会批准后方可实施。第十九条年度激励计划的条款及条件如有重大更改、完善、终止和取消，都必须获得股东大会通过，并按中国证监会规定的程序进行信息披露。第二十条有下列情形的，股东大会可以决议方式终止、取消年度激励计划：(1)因经营亏损导致停牌、破产

7、或解散；(2)出现法律、法规规定的必须终止、取消年度激励计划的情况；(3)董事会也可以决议终止、取消年度激励计划。第二节年度激励计划的内容第二十一条授予对象的设定；第二十二条业绩目标的设定；第二十三条风险收入的提取比例；第二十四条风险收入的分配原则；第二十五条薪酬的设定。第六章实施细则的管理第一节实施细则的制订、更改、终止、取消和实施第二十六条实施细则由薪酬委员会根据管理办法拟订，并报董事会批准。第二十七条实施细则的条款及条件如有重大更正、完善和终止，都必须经董事会批准。第二十八条实施细则由薪酬委员会负责实施，薪酬委员会工作小组可在经董事会、股东大会审核通过后，责成公司相关部门具体实施。第二节

8、实施细则的内容第二十九条总则；第三十条长期激励计划和薪酬制度参与人员的确定方法；第三十一条eva评定和风险收入提取比例确定方法；第三十二条提取、分配及处理计算方法；第三十三条计划参与者的惩罚规则；第三十四条业绩目标的调整；第三十五条附则；第三十六条附件。第七章信息披露第三十七条公司董事会依法履行薪酬和股权激励事项的信息披露和报告义务。第八章附则第三十八条本管理办法经公司股东大会决议通过，自通过之日起生效。第三十九条本管理办法解释权属于公司董事会。 12股份有限公司股权激励实施办法第一章总则11为了建立现代企业制度和完善公司治理结构，实现对企业高管人员和业务技术骨干的激励与约束，使他们的利益与企

9、业的长远发展更紧密地结合，做到风险共担、利益共享，充分调动他们的积极性和创造性，探索生产要素参与分配的有效途径，促使决策者和经营者行为长期化，实现企业的可持续发展，本公司决定实施业绩股票激励方案，并制定本实施细则。12本实施细则所指的业绩股票激励是指公司根据公司业绩水平，以公司普通股作为长期激励形式支付给企业高管人员和业务技术骨干。通常是按照综合性的财务业绩指标，对应地从上市公司利润额中提取一定比例的专项激励基金，用激励基金购买公司流通股，再把这些流通股奖励给激励对象，并托管于第三方锁定一定时期和通过期股行权变现的股权激励计划。13业绩股票因其独特的优势和操作的便利性而成为国内外上市公司实施最

10、为普遍的股权激励方式，对公司来讲业绩股票激励基金可以获得免征企业所得税的税收优惠待遇(按照法律和政策的规定，公司提取的业绩股票激励基金在成本费用中开支)；对国家来说等于做大税基，培养未来税收来源；对个人来讲可以得到可变现的业绩股票激励并可以平滑降低个人所得税的档级。业绩股票激励是一个真正能够实现多赢的激励机制。14本实施细则坚持公开、公平、公正的原则。第二章法律与政策依据21中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定(1999年9月22日中国共产党第十五届中央委员会第四次全体会议通过)(1999年9月22日中国共产党第十五届中央委员会第四次全体会议通过)。22国民经济和社会发展第十个五年

11、计划纲要。23国有大中型企业建立现代企业制度就加强管理的基本规范(试行)(国办发200064号)24关于印发进一步深化企业内部分配制度改革的指导意见的通知(劳社部发200021号)25十六大报告中提出“确立劳动、资本、技术和管理等生产要素按贡献参与分配的原则”。26国务院办公厅转发财政部、科技部关于国有高新技术企业开展股权激励试点工作的指导意见的文(国办发200248号)。27关于发布公开发行证券的公司信息披露规范问答第2号的通知(证监会计字200115号)。28关于印发实施企业会计制度及其相关准则问题解答的通知(财政部财会200143号)。29上市公司治理准则(证监会20021号)210以下

12、为参考文件：北京市关于对国有企业经营者实施期股激励试点的指导意见(试行)、上海市关于国有企业经营者实施期股(权)激励的若干意见(试行)、深圳市国有企业经营管理者持股工作指导意见、济南市关于对企业经营者实行期股激励与员工持股试点的指导意见、杭州市国企经营者期股激励试行办法等。第三章股权激励对象31本公司股权激励对象为：(1)决策层，包括董事长、副董事长、董事、监事；(2)管理层，包括总经理、副总经理；(3)中层管理干部；(4)少数业务技术骨干；(5)引进人才等。32控股股东单位的董事、监事和经营班子成员不在本公司业绩股票激励对象范围内。33独立董事不在本公司业绩股票激励对象范围内。34本公司离退

13、休干部不在本公司业绩股票激励对象范围内。35正常调动、升职等已经离开本公司的过去的领导不在本公司股权激励对象范围内。第四章激励资金来源与激励股权获得41公司年度股东大会决议同意，以公司上一年度实现的税前利润比前一年度税前利润的增加数为基准，提取该基准部分的25%建立激励基金，激励资金来源于该激励基金。42公司与激励对象签定约定书，公司董事会下属薪酬与考核管理委员会根据激励资金总额和公司年终考评结果，制定年度购买计划，并根据考评结果明确激励对象和分配比例。43公司同意激励对象开设个人股票及资金帐户，并在公司将激励资金解入该帐户后的一定期限内，公司统一安排，由激励对象个人购买公司发行在外的人民币普

14、通股(a)股，并按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所等监管部门颁布有关法规规定，激励对象履行申报、承诺、及锁定等义务。激励对象获得其帐户内股份必要的前提条件是激励对象在一定期限内完成与公司签定的约定书中各项约定义务。44激励对象依法享有其帐户内股份的所有权和其他股东权利，但不能任意处置其所获得的激励股权。第五章激励收益的取得51激励对象中，属于公司章程规定的高级管理人员，其根据本办法42条所获得的流通股股份按照公司法的规定，在其任职期间内不得转让，由公司统一上报上海证券交易所锁定；除上述公司章程规定的高级管理人员以外的激励对象所获得的股份，自锁定之日起每五年后解除该部分股份的一定期限的锁

15、定。激励对象依法享有获得股份的其他股东权利，包括重大决策权、资产受益权、选择管理者的权利。52激励对象取得收益的方式如下：(一)公司以现金红利方式进行分配；激励对象根据所获股份数额取得相应的现金红利(税后)。(二)公司以红股或转增股方式进行分配：激励对象所获得的股份根据公司的分配方案，同比例增加，并继续被锁定。(三)公司配股或增发新股时，由公司留存激励基金出资，激励对象自行认购新股，新增的可流通股份继续锁定。(四)如果激励对象属于公司章程规定的高级管理人员，出现下列情况时，所获股权可在离职6个月后解除锁定，由激励对象自行处置：(1)公司将其调离本办法所指的激励范围内的职务；(2)退休，并经离任

16、审计，无重大违规、违纪行为；(3)因不可抗拒的事件离职，并经离任审计，无重大违规、违纪行为。(五)如果激励对象属于除公司章程规定的高级管理人员以外的员工，在获得激励股权五年内，没有因严重失职、渎职等原因负刑事责任的，也没有严重违反公司有关管理规定的，或给公司造成巨大经济损失或其他损失的，受到公司行政处分，其所获得的流通股股份，自锁定之日起每五年一次，由公司统一申报，解除该部分股份的六个月的锁定，乙方可以在解除锁定的期限内抛售股票，超过期限，乙方的股票帐户将被重新锁定。第六章对激励对象的约束激励对象有下列情形之一的，经公司总经理办公会议提议，公司董事会薪酬与考核管理委员会审议，公司有权决定取消其

17、根据本办法42条已经获得的激励股权，由其将已获得的股份以与该部分股份市值(市值以该部分股份解除锁定之日的市场价格计算)等额的现金返还给公司：(1)因严重失职、渎职等原因负刑事责任的；(2)严重违反公司有关管理制度和规定，受到公司行政处分的；(3)给公司造成巨大经济损失或其他损失，受到公司行政处分；(4)自行辞职；(5)被公司解除劳动合同的。第七章税收激励对象接受本办法规定的各项激励涉及的税收(个人所得税)根据法律规定由其自行承担，并由公司代扣代缴。第八章其他本办法与有关法律、法规规定不一致的，以有关法律、法规为准。 13股份有限公司业绩股票激励合同(范本)甲方：股份有限公司乙方：(签约人)根据

18、股份有限公司业绩股票激励方案和股份有限公司业绩股票激励实施细则的有关规定，按照甲方股东大会(董事会)的有关决议，就甲方赠予乙方业绩股票订立如下合同：一、资格乙方自年月日起在甲方服务，现担任一职，属于公司(高级管理人员/中层管理干部/业务技术骨干/特殊人才)，经甲方薪酬委员会按照甲方股份有限公司业绩股票激励方案和股份有限公司业绩股票激励实施细则的有关规定进行评定，确认乙方具有被赠予业绩股票的资格。二、业绩股票的赠予在本协议签署时，甲方赠予乙方股份有限公司股票股，并颁发股份有限公司赠予业绩股票证书。三、行权1乙方持有的业绩股票自赠予之日起锁定两年后进入行权期。2乙方在三年行权期中，第一年行权50%

19、，第二年行权30%，第三年行权20%。乙方可在行权期结束前，把每一行权期的可行权数量依次向后叠加，但必须在第三年即第三次行权时行权完毕。3甲方原则上提倡到期按时行权而不叠加。4乙方自可以行权日到下一行权日，除了在股份有限公司业绩股票激励方案中规定的每年1月1日至年度报告公告日；每年4月1日至一季度报告公告日；每年7月1日至中期报告公告日；每年10月1日至三季度报告公司日；公司分红、转增、配股或增发时的公告日至股权登记日；重大信息披露前后五个交易日，其余日子都可以作为乙方的行权变现日。5行权价为行权当日股票价的平均。6当甲方发生送股、转增、配股、增发新股等影响公司总股本数量的情况时，乙方所持有的

20、业绩股票所对应的业绩股票数量按比例作相应的调整，但涉及到配股、增发需要认购的，其认购款由公司封顶预留基金中列支，不足时乙方自行支付。7乙方需行权时，必须在行权日前5天内将业绩股票行权申请书和个人有效身份证复印件交给夏新公司董事会薪酬委员会，并由薪酬委员会统计核准后通知信托公司进行行权。8乙方作为受益人，接受董事会薪酬委员会和信托公司的通知，领取业绩股票行权变现所得。四、乙方持有的业绩股票依法享有股东权利。五、乙方持有的业绩股票在行权期之前由甲方统一交由信托公司购买并实施集中冻结管理。乙方不得以任何形式转让、出售、交换、计帐、抵押、担保、偿还债务等，甲方可以根据实际情况，部分或全部取消从事上述行

21、为的业绩股票获得人以后年度业绩股票赠予资格或延长其行权期。六、业绩股票的赠予、行权变现的终止或冻结1当乙方因个人原因被辞退、解雇、离职时；当乙方严重失职、渎职、被判定刑事责任时；当乙方由于索贿、受贿、泄漏甲方技术秘密(包括在正常离职后的约定时期)、损害甲方声誉等行为给甲方造成损失时，甲方均有权通过董事会薪酬委员会按照股份有限公司业绩股票激励方案和股份有限公司业绩股票激励实施细则的有关规定，决定乙方以后年度业绩股票赠予的取消和行权变现的终止、冻结。2当甲方发生合并、分立、购并、减资等情况时，甲方有权根据具体的情况决定乙方持有的业绩股票提前加速行权变现、终止或冻结。七、甲方出现以下情况时，乙方持有

22、的业绩股票未行权变现部分必须终止行权并冻结：a)因经营亏损导致停牌、破产或解散的；b)出现重大违法、违规行为；c)股东大会作出特别决议的。八、乙方指定为乙方的继承人，继承人情况如下：性别：身份证号码：通讯地址：电话：说明事项：九、聘用关系甲方与乙方签署本合同不构成甲方对乙方聘用关系的承诺，甲方对乙方的聘用关系仍按照双方劳动合同的有关约定执行。十、承诺1甲方对于赠予乙方的业绩股票行权变现将遵守承诺，除非出现股份有限公司业绩股票激励方案和股份有限公司业绩股票激励实施细则中规定的情况，不得无故终止乙方行使变现的权利和冻结乙方所持有的业绩股票，不得终止本合同。2甲方有义务向乙方提供有关本次业绩股票激励

23、计划的实施情况、实施细则和管理办法。乙方必须了解甲方关于本次业绩股票激励计划的有关规定。3乙方承诺：在本合同及业绩股票激励计划实施中所提供的资料均真实有效，并对其承担全部法律责任。4乙方承诺：依法承担业绩股票激励计划实施中的纳税义务。十一、声明甲方本次业绩股票激励计划如果得不到股东大会审议通过或受到有关证券监管部门的强力干预或者在实施的过程中遇到有关法律、政策等的变化导致甲方无法履行本协议的，甲方不负任何责任。十二、合同的终止乙方违反本合同的有关规定，违反甲方关于业绩股票激励的规章制度或者国家有关的法律和政策，甲方有权视具体情况通知乙方终止本合同而不需承担任何责任。十三、争议的解决合同中有约定

24、的按照约定进行解决，本合同未约定的按照甲方关于本次业绩股票激励计划中的相关规章制度的有关规定进行解决。均未涉及的部分，按照国家有关法律和公平合理的原则解决。甲、乙双方对于本合同执行过程中发生的争议应协商解决；协商未果的，可以向有管辖权的人民法院提起诉讼。十四、其他本合同经过双方协商后可以增加补充协议，补充协议的内容为本合同的一部分，具有同等的法律效力。本合同双方共同约定适用于中华人民共和国合同法。本合同生效后，甲方根据实际情况和管理部门的要求对本次业绩股票激励计划所制定的新的规章制度适用于本合同，乙方应该遵照执行。本合同有效期为自年月日始至年月日止。本合同一式两份，甲、乙双方各执一份，具有同等

25、法律效力，合同自双方签字盖章之日起生效。甲方：乙方：(盖章)(签名)法人代表：(签名)年月日年月日 14股份有限公司业绩股票赠予通知书先生/女士：本公司按照股份有限公司业绩股票激励方案和股份有限公司业绩股票激励实施细则的规定，于年月日赠予你业绩股票股，并从这一日起至年月日为两年期的锁定期。你可以在年月日开始分三年行要，具体行权办法按照业绩股票激励计划的有关规章制度进行。这些股权将在年月日到期。此次赠予的业绩股票股权受股份有限公司业绩股票激励方案和股份有限公司业绩股票激励实施细则有关规定的约束。业绩股票受赠人：(签名)法人代表：(签名)(公司盖章) 15股份有限公司业绩股票行权申请书股份有限公司董事会薪酬设计与考核委员会：本人截止到目前为止，持有公司业绩股票共计股，根据股份有限公司业绩股票激励方案和股份有限公司业绩股票激励实施细则的有关规定，本人现有股已经过了两年的锁定期，符合行权的条件，现在按照规定的可以行权的比例，在此谨向公司董事会薪酬设计与考核委员会申请并由其通知股权托管的信托公司在年月日按照市价行权变现(或年月日至年月日逢高行权变现)。本业绩股票行权变现后的现金请打入本人资金帐户：开户行：户名：帐号：行权中的具体事宜和相关的其他事项受股份有限公司业绩股票激励方案和股份有限公司业绩股票激励实施细则的规定约束。特此申请申请人签名：年月日 16股份有限公司业绩股票行权确认书