论基金管理公司的内控体系

1、论基金管理公司的内控体系近年来，国内基金管理公司的风险控制日益显示出其重要意义，并近乎成为基金管理公司的第一要务。基金管理公司的风险控制是对公司管理和基金运作中的风险进行识别、评估、测量、管理和持续监控的过程。 对各种风险进行管理和控制的目的是保护投资者利益，提高基金管理公司风险控制能力和经营管理水平，以取信于市场，取信于社会。基金管理公司之所以如此强调风险控制的重要性，一方面是因为监管层为规范市场秩序加强了监管力度，另一方面则是因为基金管理公司从上述案例中认识到：风险控制对提高竞争力有着重要的作用，是巩固和重塑诚信市场形象的必然途径；基金管理公司应该在获取收益和控制风险之间找到平衡点，如果没

2、有严格有效的内部控制体系和风险管理措施，最终将不能保住已获得的市场份额和企业无形价值的积累一一企业信誉。因此，基金管理公司必须将风险控制当作一项战略决策来对待，通过全面、严密、科学的制度设计和体系构造，确保在控制风险的基础上为投资者创造收益，实现公司的经营战略目标。基金管理公司有效控制风险应当具备的基本要素一、有效内控的基本点是基金管理公司的最高管理层必须承诺对控制风险负有全部责任，即由全权负责整个公司业务的最高层自上而下推动和实施内控和风险管理，其制定的各项内控和风险原则、 制度必须适用于基金管理公司的所有部门、环节、岗位，并能被贯彻执行。概括地说，一套有效的内控体系首先需要基金管理公司领导

3、层的重视、参与和监督贯彻。二、内部控制体系是一项系统工程，应在基金管理公司构造一个全面的包含两个层面的体系和系统公司层面的、整体的内控体系和业务层面的风险管理系统，包括建立完整的内控组织架构、流程、报告路线，明确管理层与业务部门的内控职责、纪律程序和量化的风险管理评价体系以及手段、措施等。能够正确地确认风险，不仅要识别可量化的风险，而且必须认识和控制住其它不同类型的非量化风险，比如公司治理结构、法律法规、道德、人力资源、市场、运作环境以及操作上的风险。三、平衡公司业务发展与实施严格风险控制两者之间的成本费用关系。管理层应明确严格风险控制所需成本费用应由为确保实现公司长远目标和预防、控制风险的有

4、效性来决定， 而不是根据短期内的损益情况来考虑控制风险应该支出多少成本费用，应将实施风险管理控制的成本费用支出看作是基金公司的一项连续的、长期的可以给企业带来竞争力和价值增值的投入。四、有效的内控依赖于内控职责的明确划分，管理层在划分内控职责时要将“控制”与“监督”职责加以细化分解，并需将责任落实到人。在风险控制职能上，业务部门的主管无疑是业务风险控制的责任人，并承担着业务风险控制的职责；业务部门还应设专人负责日常的业务监控，并建立内部风险管理信息的传递与反馈机制；监察稽核部门除负责控制法律法规和道德操守风险外，更多的是监督检查职能，即对业务部门的运作合规性进行检查监督； 绩效评估部门主要对基

5、金运作绩效风险进行独立的监控、测定及评估；此外部门之间还担负着互相监督的责任。五、有效的内控和风险管理的主要特征是公司上下均对风险问题具有很强的敏感性和认 知度，相关的部门和人员去认真对待和控制， 并通过持续不断的培训教育将控制风险的意识 贯穿到企业所有员工的言行之中与部门间的业务环节中。 对基金管理公司而言， 在日常工作 中业务部门是否能够真正有效地进行风险控制将取决于部门以及员工是否能够主动进行风 险控制和严格遵守行为操守规范， 以及风险管理职能部门是否严格履行职责并与业务部门相 互间进行良好的沟通和合作。六、监管机关的有效监管和良好的市场秩序。 来自外部监管环境的影响对有效的内控和 风险

6、管理同样重要， 如果证券市场监管机关不能有效监管， 就会使合规运作的基金公司无所 适从。此外，良好规范的市场秩序将有助于控制市场风险， 反之则较难把握和控制市场风险。七、顺畅的报告渠道。 随着基金公司在日常管理以及投资交易过程中各种风险的日益增 加，通畅的风险报告渠道已成为风险控制过程中日益重要的组成部分， 业务部门需要将存在 或潜在的风险问题分别向风险管理部门和主管领导报告。 风险控制职能部门， 如监察稽核部 和基金风险绩效评估小组， 对日常监控过程中发现的风险问题， 应定期、 及时编制风险评估 报告提交管理层，并将有关信息及时反馈给业务部门。鹏华基金管理公司的风险控制实践鹏华的内部控制和风

7、险管理体系经历了不断在实践中构造和完善的过程。 在对内控和风 险管理有了较为深刻认知的基础上， 鹏华自成立伊始就确立了 “保护投资人利益， 取信于市 场、取信于社会”以及“内控优先”的风险管理理念，进行了大量、多方位的制度设计和措 施安排， 并通过健全内部控制体系控制非系统性风险， 通过建立风险管理系统平台对系统性 风险进行控制。一、内控体系建设方面：1、完善法人治理结构，防止内部人控制为保障投资者和股东的合法权益，防止内部人 控制， 近年来鹏华积极向国际标准靠拢， 不断完善公司治理结构： 建立了独立董事制度；在 董事会下增设了审计、 薪酬和提名三个专业委员会； 加强了风险控制委员会的风险控制

8、职能2、构建内控整体架构，明确内控流程鹏华的内控架构是多层次的，包括了风险管理委 员会，投资决策委员会，督察员，监察稽核部，业务和支持部门，以及风险绩效评估 小组。 此外，鹏华还明确了风险控制由最高管理层自上而下推动和业务部门、 员工自下而上 主动、自觉履行风险管理。3、完善内控制度，明确内控职责在鹏华在风险控制实践中还认识到内控制度应是一个 包含两个层面的有机整体： 一是公司层面的总体内控制度， 它必须全面覆盖公司管理和基金 运作各个环节；二是各个业务层面的、部门的风险控制制度。在内控制度中鹏华对公司所有部门和岗位的内控职责进行了明确， 也就是具体规定了由 哪个部门谁对何种风险、 按照何种程

9、序、 在多长时间内进行控制。 此外，鹏华的内控制度还 包括了定期对内部控制的有效性进行评价， 以测试内部控制是否依然充分有效。 对内控制度 的评价不仅应该检验其是否符合控制目标的要求， 还应该结合市场环境的变化、 新的金融工 具和技术的应用等情况， 对内控制度进行适时的更新、 补充和调整， 使其适应基金业的发展 趋势和最新法律法规等风险管理要求。去年以来，鹏华结合开放式基金的筹备工作，根据最新的法律法规和行业规范的要求， 对公司层面以及业务层面的风险控制制度进行了进一步修订完善， 特别加强了对投资、 交易 和开放式基金业务风险的制度控制力度。4、加强内控培训， 培育全员风险管理文化在与境外基金

10、管理公司的访问交流中认识到， 基金管理公司的风险控制不仅仅是风险管理部门的事， 而必须由每一个员工自觉地落实到日 常的工作中去。 因此， 需要在基金管理公司培养一种风险管理文化， 这种文化可以使得风险 控制意识在公司内部得到广泛的分享， 扩展到公司所有员工， 并最终形成一种良好风险的控 制环境。诚实信用、 勤勉尽责， 切实保护、“纪律产生业绩”的风险控制理为此， 鹏华管理层在各种场合向员工反复强调和灌输 投资人利益，取信于市场、取信于社会”以及“内控优先” 念。为达到此目标， 鹏华对员工进行了持续的内控培训。 去年， 鹏华采取邀请境外专家到公 司举办讲座和内部交流等内外交流的等方式开展了三次内

11、控培训， 帮助公司全体员工树立了 正确的风险管理理念和勤勉尽责的工作作风， 并要求所有员工把风险控制融入到每天的工作 中去。经过三年多的实践和努力， 鹏华良好的内控环境和沟通平台已构造完成， 初步形成了全 员风险管理文化。5、制定行为操守准则，控制操守风险在培养风险管理文化的基础上，鹏华还十分重视 道德操守风险的防范，制定了详尽的员工行为操守准则 ，并强制性要求全体员工每年签 署一次；此外，还制定了基金经理操守准则并要求基金经理签署和向社会承诺。操守准 则的签署， 意味着全体员工向公司和全社会承诺自觉遵守相关法律法规、 基金契约和公司规 章制度的规定，并接受社会和公司内部的监督。6、独立的监察

12、稽核，严格的纪律程序监察稽核是在各业务部门自我监督基础上的再监 督。监察稽核部是法律法规和内控制度遵守和执行的监督者， 是内控体系中的关键环节之一。自公司成立以来， 鹏华管理层就非常重视监察稽核工作。 首先， 公司赋予监察稽核部对 所有业务， 如基金投资、 交易、 公司会计和基金会计等进行独立地检查监督的权力，并不受 其它部门的限制和干涉； 其次， 公司还赋予监察稽核部为履行工作职责所需要的其他必要权 限，如对防火墙的穿越权，对所有文件、资料的调阅权，对违规行为的制止权等；最后，为 建设一支高效的监察稽核队伍， 公司还为监察稽核部配备了审计、 会计、 法律方面的高素质 人才，并多次安排监察稽核

13、人员赴境外学习和培训。近年来，鹏华监察稽核部不断加强对各项业务的监察稽核，在监察流程、方式、措施、 手段上取得了长足进步： 1、尽量实现风险控制由“事后处理”向“事前防范”的转变，并 在事前、 事中、事后等各阶段对风险进行全面控制， 确保公司管理和基金运作的合法、 合规； 2、虚心学习境外合作伙伴在内部风险控制和监察稽核方面的先进经验和量化监控方法，引 进了关键风险指标（ KPI ）月度评估报告制度等。为保护投资人利益， 确保公司规章制度得以有效贯彻执行， 公司还制定了严格的纪律程 序，对在监察稽核过程中以及在部门内控和风险管理中发现的违法、 违规行为， 将根据情节 轻重、 性质和危害程度，

14、经部门会议、监察稽核部、总经理办公会议或风险控制委员会讨论 确定对行为人的经济处罚和行政处分。7、强化岗位分离和制衡机制关键岗位的分离和制衡，是内部控制的重要原则。在这一 原则指导下，目前，鹏华对以下岗位进行了空间和区间的分离：（1）投资与交易：投资与交易从部门到人员均相互独立，并以防火墙进行物理隔离； （2）交易与清算：公司交易人员与清算分属不同的部门，彼此完全独立，业务上没有交叉，并且建有防火墙，办公区间进行隔离； （ 3）监察稽核与其他业务部门： 监察部由董事会任命 的督察员负责， 保持了很强的独立性， 其监察报告可以直接送达董事会和监管机关， 而无需 总经理的批准； （4）其他重要岗位

15、， 如投资与研究、公司会计与基金会计等均实现了人员独 立和岗位分离，无岗位、业务重叠现象。在制衡机制方面， 根据业务流程和制度规定， 部门之间对明显违反法律法规和制度流程 的行为有制止权和报告责任，因而可以通过部门、岗位的相互制衡达到控制风险的目的。8、改革人力资源和薪酬制度，加强激励机制人力资源是鹏华公司最宝贵的资产。为吸引人才、留住人才，体现鹏华“以人为本”的 经营管理理念，公司一直致力于建立起一套科学的人力资源体系。 2001 年，鹏华选择美国 著名的惠悦咨询公司，为鹏华量身设计薪酬、绩效评估、培训等方面的人力资源改进方案， 重新制定了，如薪酬制度、绩效评估制度、培训制度等，并于2002

16、 年全面推行。在此基础上， 公司逐步建立起包括人才数据库、 岗位分析、 绩效评估等在内的人力资源 电脑管理系统，力争建立起科学的人力资源体系，不断提高人力资源管理水平。二、风险管理系统平台的建设对于流动性风险、波动性风险、 行业、 个股集中度风险等 系统性风险， 除通过基金投资部门对基金进行日常的风险管理外， 公司还设有专门的金融工 程小组， 负责开发投资模型和量化的风险管理系统， 并建立起独立的风险管理系统平台进行 辅助控制。 2001 年，公司开发完成了投资决策支持系统（ PHIDSS ）和投资研究信息系统， 其子系统包括恒生交易系统、 证券分析系统、 鹏华财务风险识别和预警系统、 指数研

17、究工具、 投资策略、 投资风险实时监控系统； 另外还开发了基金投资、 交易自动控制系统以及基金风 险绩效评估系统并正式投入使用。 鹏华风险管理系统平台的建设， 为规避和控制市场风险在 系统化和数量化的道路上迈出了坚实的一步。内部控制的发展趋势从对国外基金管理公司的考察的情况看，为达到控制风险的目的， 国外基金管理公司基本上采取了业务运作和风险控制两条线路运行管理的模式。为达到监督和控制风险的目的，风险控制委员会负责整体风险的控制，并下设若干专业委员会，如合规运作委员会、最佳交易委员会、法律委员会等等，以控制来自于不同业务层面的风险，其中监察稽核是分为法律、监察和稽核三个部门来分工协作的 。因此，随着规模的扩大，国内的基金管理公司也在努力 学习、借鉴国外的先进经验， 比如鹏华在内控框架以及措施、手段和方法等方面已经开始向境外的基金管理公司靠拢，以进