商业经营公司章程

1、* 商业经营管理有限公司章程第一章 总 则第一条：为了适应社会主义市场经济体制的需要，建立现代企业制度，明晰产权关 系，促进企业发展，根据中华人民共和国公司法及国家有关法律法规，经全体股东 协商，制定本章程。第二条：本公司是依据公司法所设立的有限责任公司，具有企业法人资格。第三条：公司享有由股东投资形成的全部法人财产权并以其全部资产对公司的债务 承担责任。第四条：公司以其全部法人财产，依法自主经营，自负盈亏。 第五条：公司实行权责分明，科学管理，激励和约束相结合的内部管理体制。 第六条：公司从事经营活动，必须遵守法律，遵守职业道德，加强社会主义精神文 明建设，接受政府和社会公众的监督。公司的合

2、法权益受法律保护，不受侵犯。第二章 公司名称和住所 第七条：公司名称： * 商业经营管理有限公司（以下简称“公司”） 第八条：公司住所：第三章 公司宗旨和经营范围第九条：公司的宗旨：投资各方本着优势互补、平等互利、共同发展的原则，利用各自的资金和专业优势，开展物业经营、产品经营、商贸餐饮娱乐等各项经营业务，创造社会及经济效益第十条：公司经营范围：日用百货、洗涤用品、服装、针织品、鞋帽、文化用品、 办公家具、箱包、体育器材、五金交电、计算机、通讯器材、照相器材、家具、装 饰材料、钟表、眼镜、家用电器、建筑材料、首饰化妆品、图书文具办公用品、商 业管理、场地租赁。第四章 公司注册资本第十一条：公司

3、的注册资本： 100万元人民币。第十二条：注册资本如有虚假和在公司成立后抽逃出资， 按国家有关法律、法规规 定承担责任。第五章 股东名称及出资额第十三条：各股东均以现金出资，出资额如下：* 有限公司 90 万元* 咨询有限公司10万元依照相关政策、法规，各股东出资时间如下：与 年 月 日前出资完毕。第十四条：股东按章程缴纳出资后，按政策法规规定要求办理验资。第十五条：有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书，出资证明书应载明 下列事项： 公司名称； 公司登记日期； 公司注册资本； 股东名称、缴纳的出资额和出资日期； 出资证明书的编号和核发日期，出资证明书由公司盖章。第六章 股东的权利和义务

4、第十六条：股东的权利： 公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益， 重大决策和 选择管理者等权利； 股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告； 股东按照出资比例分取红利，公司新增资本时，股东可以优先认缴出资； 有权在股东会上依其出资比例行使表决权； 公司终止后，有权依法取得公司剩余财产； 有权依法取得出资证明书； 有权转让出资；(8) 有权对公司的业务、经营和财务管理进行监督， 提出建议或咨询，对违法乱 纪、玩忽职守和损害公司及股东利益的人进行检举、控告。第十七条 ：股东的义务： 股东应当足额缴纳公司章程中规定各自所认缴的出资额。股东以货币出资的， 应当将货币出资足额存入准

5、备设立的公司的临时帐户，以实物、工业产权和土地使 用权出资的，财产过户手续按相关法律法规规定办理。股东不按照前款规定缴纳所认缴的出资 , 应当对已足额缴纳出资的股东承担违约 责任; 股东在公司登记后，不得抽回出资 ; 有限责任公司成立后，发现作为出资的实物的实际价额，显著低于公司章程所 定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其它股东对其承担连带 责任;(4) 股东以其所持出资承担公司的亏损及债务 ;(5) 遵守公司章程 ;(6) 服从和执行股东决议 ;(7) 积极支持公司改善经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展；(8) 维护公司利益，反对和抵制有损公司利益的行为。第七章

6、 股东转让出资的条件第十八条：有限责任公司股东之间可以相互转让其全部出资或部分出资， 但转让出资后股东数目不得少于2名。第十九条：股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资 , 如果不购买该转让的出资，视为同意转让。合资合 同、章程有特别约定的，从约定。第二十条：经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买 权。第二十一条：股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及 受让的出资记载于股东名册。第八章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第二十二条：股东会1. 本公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是

7、公司的权力机构。2. 股东会行使下列职权： 决定公司的经营方针和投资计划； 选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； 审议批准董事会的报告； 审议批准监事会或者监事的报告； 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案； 对公司增加或减少注册资本作出决议； 对发行公司债券作出决议； 对股东向股东以外的人转让出资作出决议；(11) 对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；(12) 修改公司章程；(13) 讨论和决定公司其他的重要事项。3. 股东会的议事规则： 股东会的首次

8、会议由出资最多的股东召集和主持； 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每半年召开一次； 代表四分之一 以上表决权的股东，三分之一以上董事,或者监事，可以提议召开临时会议。 股东会会议 由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的其他 董事主持； 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权； 股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、解散或者变更公司形式作出决议， 必须经代表三分之二以上表决权的股东通过； 公司可以修改章程。修改章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通 过； 召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东； 股东会应当对所议事项的决定作成

9、会议记录 , 出席会议的股东应当在会议记录上签 名。 股东代表可以委托代理人行使表决权，但须出具书面委托，代理人应在授权范围 内行使表决权； 股东会需作出决议时，出席股东会的股东代表或股东代表委托人持有的表决权应在2/3以上作出的决议方可有效。如出席的股东代表或股东代表委托人持有的表决权 达不到上述规定数额时，会议应延期15天召开，并向未出席的股东代表再次通知，经 通知仍然达不到上述规定数额时，视为达到规定数额，不影响股东会作出决议，但要在 会议记录上写明。除本条、事项外，股东会决议须经出席会议的股东代表或股东代 表委托人所持表决权的半数以上通过。第二十三条：董事会：1、本公司董事会是公司经营

10、决策机构，也是股东会的常设权力机构，董事会对股东会负责，其成员为 3 人，由股东选举产生。2、董事会设董事长一名，由董事会选举产生，董事长为法定代表人。3、董事长、董事每届任期为三年。董事任期届满，连选可以连任。董事长任期届满 前，股东会不得无故解除其职务。4、董事会的兼职董事平时不领取报酬，但年终将根据公司经营情况，由董事会提出 方案，股东会批准，决定兼职董事的一次性奖励办法。5、董事会对股东会负责，行使下列职权： 负责召集股东会，并向股东会报告工作； 执行股东会决议； 决定公司的经营计划、投资方案、贷款担保； 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

11、制订公司增加或减少注册资本的方案； 拟订公司合并、分立、增资、减资、发行债券、变更公司形式、解散的方案； 决定公司的内部管理机构的设置， 聘任或者解聘公司总经理、副总经理、财务总 监等高级管理人员，决定其报酬事项； 审批总经理提出的机构设置方案和人员编制方案； 制定公司的基本管理制度；(11)股东大会授予的其它职权。6、董事长提名总经理人选，交董事会聘任或解聘。7、董事会议事规则：董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指 定副董事长或者其他董事召集和主持。董事会至少半年召开一次会议，董事可书面委托 他人代表出席并行使表决权。如董事长认为必要或三分之一以上董事提议

12、时，可召开临 时董事会会议。召开董事会会议，应当于召开十五日前通知全体董事。董事会实行一人一票的表决制。董事会决议以出席董事会的多数（过半数）票通过 即为有效。但赞成票与反对票相等时，董事长享有多投一票的权力。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、法规或者公司章程， 致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但有证据表明在表决时 曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。董事会作出有效决议的法定人数，不得少于董事会人数的 2/3 ，否则视为无效决议。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。第二十四条：董事长是公司法定代表

13、人，行使下列职权：1召集和主持董事会会议；2检查董事会决议的实施情况，并向董事会提出报告；3签署公司的出资证明书、重大合同及其它重要文件；4在董事会闭会期间，对公司的重要业务活动给予指导。5. 在发生战争、特大自然灾害等紧急情况时，对公司事务行使特别裁决权和处置权， 但这类裁决权和处置权必须符合公司权益，并事后向董事会报告。第二十五条：董事长因故不能履行职责时，可授权其他董事代行部分或全部职责。第二十六条：本公司实行董事会领导下的总经理负责制，设总经理一名，副总经理 协助总经理工作。总经理、副总经理等高级管理人员由董事会聘任或者解聘。总经理对 董事会负责，行使下列职权： 组织实施董事会决议，并

14、将实施情况向董事会提出报告； 负责组织管理公司日常生产经营活动，审批年度经营计划、财务计划内各项经费的开支。计划外的经费和贷款报董事长审批； 拟订公司内部管理机构设置、调整、撤销方案，提请聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人等高级管理人员；聘任或者解聘应由董事会聘任或解聘以外的负责管理 人员；提出设置、调整、撤销公司机构的意见报董事会批准； 制订公司的基本管理制度； 制订公司的具体规章； 依公司的有关规章制度决定对公司员工的奖惩、升级、加薪、雇请、解聘、辞 退； 签发日常公司行政业务文件，在董事会授权范围内，对外代表公司处理公司业 务； 公司章程和董事会授予的其它职权。总经理列席董事会会议。

15、第二十七条：监事会：1公司设立监事会，监事会是公司的监督机构，对股东会负责。公司监事会成员 由各股东推荐，由一人组成，监事会在其组成人员中推选一名召集人。董事、经理及财务负责人不得兼任监事。2监事每届任期为三年，任期届满，连选可以连任。3监事会行使下列职权： 检查公司财务； 对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督； 当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正； 提议召开临时股东会； 公司章程规定的其他职权。监事列席董事会会议。第二十八条：有下列情形之一的，不得担任本公司董事、监事、经理：1无民事行为能力或者限制民事行为能力；2因犯有贪污、贿赂、侵占财

16、产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；3担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；4担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自 该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；5个人所负数额较大的债务到期末清偿；6国家公务员不得兼任公司的董事、监事、经理。公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任经理的，该选举、委派或聘任无 效。第二十九条：公司董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益

17、，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。1公司董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人。公司董事、经理不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。 公司董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。2公司董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损 害本公司利益的活动。董事、经理除本公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行 交易。3公司董事、监事、经理除依照法律规定或者经股东会同意外， 不得泄漏公司秘密。 4公司董事、监事、经理执行公司职务时，违反法律、行政法规或者公司章程的规 定，给公司造成损害的，应当承担

18、赔偿责任。第九章公司财务、会计第三十条：公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定，建立本公司的 财务、会计制度。第三十一条：公司在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经审查验证。 财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表： 资产负债表； 损益表； 财务状况变动表； 现金流量表；财务情况说明书；利润分配表。 第三十二条：公司应当把财务会计报告及时报送各股东，供股东查阅。 第三十三条：公司税后利润按股东出资比例分配。分配当年税后利润时，应当提取利润的 10列入公司法定公积金，并提取利润的 5 列入公司法定公益金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50以上，可不再提取。公司

19、的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的， 在依照前款规定提取法定公积 金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，本公司按照股东的出资比例 分配。股东会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金 之前向股东分配利润的，必须将违反规定分配的利润退还公司。第三十四条：公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司的生产经营或者转为增 加公司资本。第三十五条：公司提取的法定公益金用于公司职工的集体福利。 第三十六条：公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。对

20、公司资产。不得以 任何个人名义开立帐户存储。第十章 公司的解散事由与清算办法第三十七条：公司营业期限二十年，从企业法人营业执照签发之日起计算。第三十八条：公司有下列情形之一的，可以解散： 公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其它解散事由出现时； 股东会决议解散，由三分之二以上表决权的股东决定； 因公司合并或者分立需要解散的； 公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的。第三十九条：公司因不能清偿到期债务，被依法宣告破产的，由人民法院依照有关 法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组织， 对公司进行破产清算。第四十条：公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的应当解散，由有关主管机关 组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组织，进行清算。第四十一条：清算办法：公司解散时，应按公司法第 191条规定成立清算组织，对公司的债权债务进行 清算。清算组织在清算期间行使下