04723--投资银行理论与实务---自考复习资料

1、第一章投资银行概述 1. 领会：投资银行的简要发展历史、在不同国家和地区的存在形式及各种形式的优缺点。 起源于欧洲，其名称来自于美国，19世纪前。“银行”只是一个笼统的名称，凡是从事存贷款和投资、 证券发行等业务的金融机构，都可以成为银行。1933年美国国会通过1933年银行法或称格拉斯 -斯 蒂格尔法，分隔了商业银行和投资银行的业务界限。1999年美国颁布了金融服务现代化法案，废除 1933年格拉斯-斯蒂格尔法中禁止银行拥有证券关系之规定，并允许银行控股公司可以不受限制从事 证券承销、买卖以及共同基金业务、保险业务，允许金融领域混业经营 我国投资银行的发展经历了19791991萌芽阶段；19

2、911999早期发展阶段；1999至今规模发展阶段。 我国投资银行的发展特点：总体规模小，在分业经营、分业监管模式下，佣金收入还是其主要收入来源和 利润来源，同时证券公司分为了不同等级，限定了不同的业务范围，在风险方面，虽然杠杆率较低，但是 盈利结构单一、随市场波动明显是最主要的风险特征。 2.掌握：投资银行的概念、与商业银行的区别、投资银行的主要业务内容。 投资银行与商业银行的区别 本质上都是资金余者与资金短缺者之间的中介 投资银行 商业银行 本源业务 证券承销与交易 存贷款业务 融资功能 直接融资 间接融资 活动领域 主要活动于资本市场 主要活动于借贷市场 业务特征 难以用资产负债表反应

3、表内与表外业务 利润来源 佣金 存贷款利差 风险特征 一般情况下，投资人面临的风险较大， 投资银行风险较小 一般情况下，存款人面临的风险较 小，商业银行风险较大 经营方针 在风险控制卜，稳健与开拓并重 追求安全性、盈利性和流动性的统 一，坚持稳健原则 监管部门 主要是证券监管当局 主要是银行监督机构 投资银行的主要业务 一级市场业务 为企业融资；为政府部门筹资；证券承销 二级市场业务 充当经纪商；充当自营商；充当做市商 基金管理业务 基金设立与证券组合管理；合伙基金管理；受托理财 企业并购业务 企业兼并；企业收购；企业改组 资产证券化业务 抵押贷款型；抵押转付型；资产支持型 项目融资业务 融资

4、租赁；BOT融资；项目债券融资 私募投资业务 私募基金设立；股权投资或者证券投资；推动企业上市或并购 其他业务 信息咨询；衍生工具交易；金融产品创新 投资银行的主要业务内容（投资银行的概念） 以资本市场为主的金融业务，他主要包括公司资本市场上的融资、证券承销、公司并购，以及基金管理和 风险投资等业务，而主要从事这种活动的金融机构，则被称为投资银行。 3. 熟练掌握： 从经济学角度解释投资银行的功能。 根据经济学的解释，投资银行的经济功能主要体现在三个方面： 作为信息生产商而搜集、加工和销售信息并由此获利； 在信息市场的生产者和使用者之间充当媒介； 以其信誉降低市场中的信息不对称。 投资银行对经

5、济的促进作用 1. 媒介资金供求 2. 推动证券市场发展 投资银行作为主要的金融中介机构 投资银行作为机构投资者 投资银行作为市场监督力量 3. 提高资源配置效率 通过证券发行，实现资金的有效配置 对投资基金的管理 通过并购业务促进资源优化配置 4. 推动产业结构升级 推动企业并购，实现产业结构调整和升级 投资银行的风险投资业务，有利于促进高新技术产业化发展 美国投资银行的发展历史： 19世纪末 20世纪初为混业经营阶段； 1933年格拉斯 -斯蒂格尔法 分业经营 阶段； 1999 年金融服务现代化法案允许金融领域混业经营。 欧洲大陆全能银行的发展历程及原因 欧洲大陆全能银行以商业银行为基础，

6、具有资金优势；与企业关系密切，通过控股组成财团从而拥有众多 客户，而且其商业银行业务已经形成全球性分支机构网络，这是欧洲大陆全能银行的第二大优势。 首先，融资并参与经营管理，形成以大银行为中心的垄断财团。 其次， 各国股票市场不发到， 欧洲债券市场极为发达。 这种格局决定了欧洲的投资银行需要有相当的资金、 技术与众多的分支机构网络， 为规模巨大的欧洲债券市场提供咨询、 设计、 发行与承销等全方位进入服务。 单一的投资银行难承此重任， 全能银行有资金实力， 而且它们在广泛的分支机构网络上优势得以充分发挥。 再次，法规提供的便利也是欧洲全能银行形成的一个重要原因。 最后，银行自身发展的需要是欧洲大

7、陆投资银行成为全能银行的内在动力。 欧洲大陆全能银行发展至今，主要凭借资金和网络两大优势而与美日的投资银行进行激烈竞争。 英国的商人银行发展历史：从事公司并购、资产管理、保险、外汇以及参与风险投资的金融机构。 早期只做票据承兑业务的商人。之后，从贸易中分离出来，改而专门从事票据承兑，称为承兑行。起初只 做一些商业银行涉足较少的业务， 之后逐步开始做债券和股票发行。 20 世纪七八十年代国有企业民营化改 革，使商人银行和企业建立了密切的关系，为扩展投资银行业务打下基础。20世纪 80 年代兼并收购风潮 推动商人银行进一步发展。 1986 年英国证券市场的重大改革为商人银行的发展创造了新的契机。

8、在经历了民营化，企业并购浪潮以及证券市场的变更以后，英国的商人银行逐步发展壮大起来，形成了与 商业银行共同经营投资银行业务的格局。目前商人银行的主要业务有：中长期借款、公司理财、新股发行 和承销、公司并购咨询和融资、债务改组、风险投资等。 日本证券公司的发展历史：间接融资占重要地位，1947 年颁布证券交易法，标志着投资银行和商业银 行分业经营模式的确立和现代投资银行业的诞生。因缺乏充分的竞争机制造成垄断严重。 第二章 股份有限公司与首次公开发行 1. 领会： 股票发行的制度与程序、股票上市的条件与程序、私募发行的利弊及私募发行的程序。 领会：股票发行的制度 一般而言，证券发行制度分为审批制、

9、核准制和注册制三种。 目前我国证券发行采用核准制，替代了原先采用的审批制。 领会：股票发行的程序 1. 发行人刊登招股意向书，同时刊登初步询价公告，披露初步询价和推荐的具体安排； 2. 初步询价公告刊登后，保荐机构向参与初步询价的询价对象提供投资价值研究报告，询价对象在研究 发行人内在投资价值和市场状况的基础上独立报价，并将报价依据和报价结果提交保荐机构； 3. 初步询价结束后，发行人及其保荐机构根据询价对象的报价结果确定发行价格区间及相应的市盈率区 间。在深交所中小企业板上市的公司，可以在初步询价阶段直接确定发行价格及发行数量。 4. 发行价格区间报备后，发行人及其保荐机构应将拟定的发行价格

10、区间或发行价格及依据、初步询价结 果公告及网下发行公告报中国证监会发行监管部备案。 5. 发行价格区间报备后，发行人及其保荐机构刊登初步询价结果公告及网下发行公告。 6. 累计投标询价和网下配售期间，保荐机构负责组织网下累计投标申购，接受申购报价单，冻结申购资 金，进行簿记建档。在深交所中小企业板上市的公司，如果在初步询价阶段直接定价，可直接进行网 下配售，不需进行累计投标询价。目前网上资金申购定价发行与网下配售同时进行，即在网下配售阶 段，询价对象以外的投资者可以通过证券交易所的交易系统申购发行人的股票。 7. 保荐机构聘请具有证券从业资格的会计师事务所对申购冻结资金进行验资，并出具验资报告

11、；同时， 还需聘请律师事务所对询价对象的询价、配售行为是否符合法律法规及管理办法的规定等进行见 证，并出具专项法律意见书。 8. 申购缴款结束后，保荐机构对申购结果进行分析，并与发行人协商确认发行价格和发行股数，发行人 及其保荐机构应将发行价格及其确定依据报中国证监会发行监管部备案。 9. 发行价格报备后，发行人及其保荐机构对发行价格以上的全部有效申购进行同比例配售。配售比例为 拟向询价对象配售的股份数量除以发行价格以上的有效申购总量。 10. 股票配售完成后，发行人及其保荐机构刊登网下配售公告。 2013 年 11 月底改革 1. 发行人首次公开发行新股时，鼓励持股满三年的原有股东将部分老股

12、向投资者转让，增加新上市公司 可流通股票比例 2. 引入主承销商自主配售机制。网下发行的股票，由主承销商在提供有效报价的投资者中自主选择投资 者进行配售。 3. 改革新股发行定价方式。发行价格由发行人与成效的证券公司自行协商确认。 4. 改进网上配售方式。持有一定数量非限售股份的投资者才能参与网上申购。网上配售应综合考虑投资 者持有非限售股份的市值及申购资金量，进行配号、抽签。 5. 发行人和主承销商应当允许符合条件的个人投资者参与网下定价和网下配售。 股票上市条件 1. 股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行； 2. 公司股本总额不少于人民币 3000 万元； 3. 公开发行的股份达到公

13、司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4 亿元的，公开发行股份的 比例为 10% 以上。 4. 公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。 主板上市的主要条件： 1. 股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行。 2. 发行人最近三个会计年度净利润均为正且累计超过人民币 3000 万元；最近三个会计年度经营活动产生 的现金流量净额累计超过人民币 5000 万元，或者最近三个会计年度营业首日累计超过人民币 3 亿元。 3. 发行前股本总额不少于人民币 3000 万元。 4. 向社会公开发行的股份不少于公司股份总数的 25%；如果公司股本总额超过人民币 4 亿元，其向社会 公开

14、发行股份的比例不少于 10%。 5. 公发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。 原国有企业依法改组而设立的， 或者在中 华人民共和国公司法实施后新组建成立的公司改组设立为股份有限公司的，其主要发起人为国有大 中型企业的，成立时间可连续计算。 6. 公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。 7. 最近一期末无形资产（扣除土地使用权等）占净资产的比例不超过 20% 8. 最近三年内公司的主营业务未发生重大变化。 9. 最近三年内公司的董事、管理层未发生重大变化。 10. 国家法律、法规规章及交易所规定的其他条件。 创业板上市的主要条件： 1. 主体资格要求：依法设立且持

15、续经营三年以上的股份有限公司。 2. 经营年限：持续经营时间应当在 3 年以上。 3. 盈利要求：最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000 万元，且持续增长；或者最近一年盈 利，净利润不少于 500万元，最近一年营业收入不少于 5000 万元，最近两年营业收入增长率均不低于 30%。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。 4. 资产要求：最近一期末净资产不少于2000 万元。 5. 股本要求：企业发行后的股本总额不少于 3000 万元。 6. 成长性与创新能力：发行人具有较高的成长性，具有一定的自主创新能力，在科技创新、制度创新、 管理创新等方面具有较强的竞争优势。 7. 公

16、司治理方面：最近两年主营业务、董事和高级管理人员没有重大变动，实际控制人没有变更；依法 建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员 能够依法履行职责。 股票上市程序: 1. 拟定股票代码与股票简称； 2. 上市申请； 3. 审查批准； 4. 签订上市协议书； 5. 披露上市公告书； 6. 股票挂牌交易 7. 股票上市后，需要缴纳相关上市费用。 投资银行发行准备工作： 1. 尽职调查 2. 上市辅导 3. 准备募股文件及报批 招股说明书（申报稿） 其他文件：A.招股说明书摘要；B.发行保荐书；C.资产评估报告；D.审计报告；E.盈利预测审核报 告（如

17、有）F.法律意见书和律师工作报告；G.辅导报告 4. 发行申报与审核 股票发行审核： 1. 受理申请文件；2初审；3.发行审核委员会审核；4.核准发行。 2. 掌握：投资银行的主要工作内容、股票定价的方法、路演的内容、招股说明书的内容。 股票定价的方法： 1. 可比公司定价法；2.市盈率定价法；3.贴现现金流定价法；4.经济增加值定价法。 路演的内容： 招股说明书的内容： 1 招股说明书封面； 2 招股说明书目录； 3 招股说明书正文；（1）主要资料（2）释义（3）绪言（4）发售新股的有关当事人（5）风险因素与对 策（6）募集资金的运用（7）股利分配政策（8）验资报告（9）承销（10）发行人情

18、况（11 ）发行人公 司章程摘录（12）董事、监事、高级管理人员及重要职员（ 13）经营业绩（14）股本（15）债项（16） 主要固定资产（17）财务会计资料（18 ）资产评估（19 ）盈利预测（20）公司发展规划（21 ）重要合同 及重大诉讼事项（22）其他重要事项（23 ）董事会成员及承销团成员的签署意见 4 招股说明书附录； 5 招股说明书备查文件。 3. 熟练掌握：股票是如何定价、如何承销的。 股票发行的定价方式： 1. 协商定价方式；2.般的询价方式；3.累计投标询价方式；4.上网竞价方式。 股票是如何承销的 股票代销：指发行公司和证券经营机构达成协议，由后者代理发行公司发行股票的方

19、式. 股票包销：指发行公司和证券机构达成协议，如果证券机构不能完成股票发售的，由证券机构承购的股票发 行方式，股票包销又分全额包销和余额包销二种 代销和包销都是发行公司于证券经营机构达成协议，由后者代理前者发行股票的方式，但二者之间存在一 些显著区别： （1）代销指代企业销售，销售多少是多少，销售不完的由企业自己处理。 （2）包销指包销商一次性从企业打包拿走所有发行标的后销售，销售不完剩下的包销商要自己出钱买下。 后由自己处理。 （3）代销对股票发行企业有销售不完的风险；包销对股票中介机构有销售不完的风险。 买壳上市：又称反向收购，是指一家非上市公司（买壳公司）通过收购一些业绩较差、在融资能力

20、弱化的 上市公司（壳公司）来取得上市的地位，然后通过“反向收购”的方式注入自己有关业务及资产，实现间 接上市。 借壳上市：上市公司的母公司（集团公司）通过将主要资产注入上市的子公司中，来实现母公司的上市， 一般借壳上市也可以看作是整体上市。 公开上市的好处 1融资的便利 2. 公司形象的改善 3. 提供相对合理的定价 4. 股权的流动性 5. 为股权激励计划提供便利 公开上市的弊端 1. 缺少运营的隐秘性和灵活性 2. 公司控制权的可能失控 3. 上市所需的时间和费用 4. 公司价值的波动 第三章上市公司再融资 1. 领会：上市公司资本市场再融资的主要方式、可转换公司债券的基本概念和特征、可分

21、离公司债券 的基本概念和好处。 上市公司资本市场再融资的主要方式： 配股、增发和可转换债券你， 可转换公司债券的基本概念 可以在特定时间、按特定条件转换为普通股股票的特殊企业债券。 可转换公司债券的特征 兼具债券、股票、期权三个方面的部分特征 首先，作为公司债券的一种，转债同样具有确定的期限和利率；（债权性） 其次，通过持有人的成功转换，转债又可以以普通股的形式存在，债券持有人通过转换可以由债权人变为 公司股东；（股权性） 第三，转债具有期权性质，即投资者拥有是否将债券转换成股票的选择权。（可转换性） 以下为可转换债券的一般特征： 1. 可转换债券是一种混合证券，介于债券和普通股之间， 具有债

22、务和股权两种特征 ，且两者密不可分。 但是，通过可分离债的方式，可以将股、债这两种属性分开； 2. 与普通公司债券相比，具有较低的利息； 3. 可转换债券的转换价格一般高于股票现价； 4. 投资者买入期权：在可转换期到来之后，可通过转换为普通股而获得资本利得的机会，投资者需要比 较作为债券投资和作为股票的投资哪一个收益更大一些。 5. 投资者卖出期权：可转换债券有两种：一种是强制转换的，一种是非强制转换的。强制转换的债券通 常附有赎回条款，允许投资者在不愿转换时兑取债券面值加贴水。非强制转换的债券一般有一个较长的转 换期。 6. 发行人赎回期： 7. 较低的信用等级和有限避税权利。 可分离公司

23、债券的基本概念 在发行公司债券的同时附有认股权证，持有人依法享有在一定期间内按约定价格（执行价格）认购公司股 票的权利，也就是债券加上认购权证的产品组合。 可分离公司债券的好处 第一，公司债券加上认股权证捆绑发行，将大大提高公司债券的吸引力，降低公司债券的发行成本，另外 发行可分离公司债券， 如果认股权证发生行权的话， 可以实现两次融资， 即一次债券融资和一次股票融资， 对上市公司较有吸引力。 第二，通过分拆交易，可分离公司债券带来了两种完全不同的产品，可以满足不同投资者的偏好，完善了 其市场流动性。 第三，可分离债券既可满足上市公司筹资需求，又能发挥市场对募集资金使用的监督作用，因为认股权证

24、 是否行权，取决于公司未来的股价，公司只有效益提升，才有可能获得股票发行收入。所以可分离债券的 第二次发行是或有的，它避免了配股和增发完成后投资者无法实际进行监督的不足，通过市场手段激励上 市公司最优化经营。 第四，可分离债券在发行过程中，有利于吸引各类投资者提高发行成功率 2. 掌握： 配股与增发的比较、定向增发和公开增发的好处。 配股与增发的比较： 配股是上市公司根据公司发展的需要，依据有关规定和相应程序，向原股东进一步发行新股、筹集资金的 行为。 增发新股是指在首次公开发行股票后，再次向全体社会公众或者向特定的投资者发售股票，前者称为公开 增发或者公募增发，后者称为定向增发或者私募增发。

25、 首先，在发行条件和程序方面，配股是向原有股东按一定比例配售新股，不涉及引入新的股东，因此发行 条件要低于增发，发行程序也比较简单，正是由于配股实施时间短、操作简单、发行成本低、审批快捷、 它成为上市公司最为常规的再融资方式。 其次，从定价方式来看，配股的价格由主承销商和上市公司根据市场的预期，采用现行股价折扣法确定， 而增发的定价方式更为市场化，尤其是公募增发，一般公募增发会采用询价方式，相匹配股的定价方式， 增发更加充分的体现了投资者的意愿，更加贴近市场。在询价的过程中，包括战略投资者普通投资者在内 的投资者对增发价格具有相当的影响力。 再次，配股和增发虽同属再融资行为，但两中方法募集到的

26、资金数量不同，一般来说，公募增发由于打破 了配股通常的 10股配 3 股的限制，从而可以募集到更多的资金。 配股和增发还有一些细微差别，如配股是定向的，增发则根据募集方式，而不一定是定向的，它分为公募 增发和定向增发；配股不需要项目支持，可以用于补充公司资本，增发则往往和项目挂钩。 定向增发和公开增发的好处： 定向增发：引入战略投资者；为产业项目进行融资；利用资产收购，实现整体上市财务重组型定 向增发；调整股东的持股比例；对管理层增发行使股权激励计划。 3. 熟练掌握： 可转换公司债券的发行优势、再融资的承销风险。 可转换公司债券的发行优势： 可转换，债券具有投资和避险的双重功能，因此与单纯的

27、投资工具或避险工 具相比，无论是对发行人还是对投资者而言，可转换债券都更有吸引力。 与配股增发相比，可转换债券具有一定的优越性。对于发行人来说，在公司未来发展良好时，投资者将会 转股，由于转股价会比配股增发的发行价更高，因此意味着发行者以更高的发行价增发了股票；当公司发 展状况不佳时， 投资者会选择不转股而以债券形式持有， 因此和一般债券相比则可以支付相对较低的利息。 同时，对于投资者来说，股价较高时如果选择转换成股票可以获得资本得利，但是相较直接持股，投资者 损失了股票现价与转换价之间的资本得利；股价较低时选择以债券形式持有，则本金和票面利息收入可以 得到保证，只是会有机会成本的损失，即接受

28、较低底的利率。 利用可转换债券融资，发行人实际是向投资者出售了股票买入期权，在未来投资者行权时，发行人虽然需 要将公司股票按照低于市场价卖出， 但是， 由于行权价与发行当时的股价更高， 因此， 对发行人是合适的， 当期权未被行使，投资者不转股时，发行人获得期权费收益，即以较低的利率发行了债券。因此，无论未 来股价如何， 对于发信人都是有利的。 对于投资者而言， 未来股价高涨而行权时， 虽然可以获得资本得利， 但是行权价与认购资金投入时的股价相比较要低， 因此， 投资者实际转让了一部分的投资收益， 即行权价， 和认购当时股价之间的价差；但未来股价低迷而无法行权时，投资者虽然可以获得本息保障，股价

29、下跌的 损失，但是投资者相应的损失期权费，即债券利率低于市场正常市场利率。综合而言在利益的分配方面， 发型猥琐得更多一些，投资者则是有成本的获得了一些保护。 在实践中，企业一般在股市低迷、银行利率较高的情况下，选择发行可转换公司债券。 在发行过程中，转债的发行风险要低于配股和增发。其原因之一是配股和增发是与当前的股价相联系的， 一旦股价跌破增发和配股的价格， 将出现发行失败， 而转债的转股价是未来的价格， 当前市场价格的变化， 虽然有影响，会影响到转股价与现价的溢价水平，但是，配股和增发相比，价格下跌，对发型的冲击相对 要小一些。另一方面，转载能否转股取决于公司未来的股价。因此，转债对公司控股

30、股东和管理层存在激 励机制，同时，配股和增发往往传递的是公司股价高估的信息，而转债则是传递看好公司未来的信息，因 此，投资者对发行债券往往持支持的态度，所以发行失败的风险相比配股和增发要小一些。 再融资的承销风险： 由于上市公司再融资时， 股票市场的强弱是不可控制的， 而股票市场的强弱严重影响到再融资的成功与否。 因此再融资的股票价格和发行公司的现行股价有一个比照关系，一旦股价跌破再融资的发行价格，上市公 司新发行的股票将难以售出，从而使投资银行遭遇到承销风险，严重的可能因此而导致公司的亏损甚至倒 闭。 另一方面，配股和增发往往在股价比较高的条件下推出，这是配股和增发会起到不良信号的作用，投资

31、者 会觉得上市公司认为市场股价高于公司的内在价值，因而愿意股票融资。这种情况会引发投资者的抛售， 从而压低股价，最终导致再融资失败。 配股从发行条、审批过程来看，都是比较简洁的再融资方式，但是，配股从发行的角度看，风险比较大。 配股之所以风险比较大，除了上述两条在融资过程中的一般风险之外，还会有一些特殊的风险，公司的股 东在配股计划推出后，将处于两难境地；如果参加配股，势必增加资金的投入；如果不参加配股，配股结 束后股价就会除权， 将会导致直接损失。 因此， 配股消息一旦公布， 公司股价一般都会遭到比较强的抛压， 为了提高中小股东配股的积极性，控股股东往往积极参与配股，同时其配股有一段时间的限

32、售期，以此显 示控股股东对上市公司的信心，也减少了中小投资者的持股风险。 在增发方面，主要是公开增发方式下的承销风险，定向增发由于局限在特定投资者中，比较容易沟通，而 避免发生放弃认购现象，而且定向增发的定价比较灵活，便于与特定投资者协商而达到易于接受的增发价 格，因此定向增发的相对风险较小并且可控，定向增发背后的实质性内容一般都是利好，因此二级市场的 股价会有良好的支持，从这个方面看，定向增发的风险也比较小。 目前，增发过程中不限制成交方式的选择，但是承销商为了真正的考虑，一般采用实质性承销，即余额包 销的方式，虽然可以获得较高的承销费用，但同时加大了承销风险，因增发成销失败而大量占用承销商

33、资 金的例子也有不少。与配股相比，增发往往涉及的募集资金量更大，所以风险程度更高一些。 第四章 债券的发行和承销 1. 领会： 债券的发行与承销、中国国债的发行、承销、价格、风险和收益、可转换公司债券的发行与 承销程序。 国债的发行 ：分为三个市场， 沪深交易所市场； 柜台交易市场； 银行间债券市场； 在具体发行方式上， 国债发行可以分为定向发售、代销、承购包销、招标发行和拍卖发行五种方式。 国债销售价格的影响因素 市场利率水平承销国债的中标成本二级市场国债的报价承销商的综合收益。 国债承销的收益 差价收入发行手续费收入资金占用的利息收入留存自营国债的交易获益。 国债承销的风险 在整个发行期结

34、束后，承销商仍有部分国债积压，从而垫付相应的发行款，并且这部分留存自营的 国债在上之后也没有获得收益； 承销商将所有包销的国债全部加以分销，但分销的收入不足以抵付承销成本。 可转换公司债券的发行程序 公司决议保荐申报受理和审核发行和上市 2. 掌握： 债券的概念、特点、种类。 债券 是发行者为筹集资金而依照法定程序向债权人发行的，在约定时间支付一定比例的利息，应该到期时 偿还本金的一种有价证券。 特点： 偿还性流动性安全性收益性 种类： 按发行主题不同，分为政府债券、公司债券和证券化债券 按偿还期限不同，分为短期债券、中期债券、长期债券 按利息是否固定，分为固定利率债券、浮动利率债券、累进利率

35、债券 按计息方式不同，分为单利债券、复利债券、贴现债券 按是否可转换为股票，分为可转换债券、不可转换债券 按债券的国别，分为国内债券和国际债券 3. 熟练掌握： 债券的信用评级。 债券的信用评级，是指从还本付息的可靠程度和信用度两方面对债券进行评级。 证券评级的标准， 1. 该种债券违约的可能性，即债务人根据负债条件按期还付还本付息的能力。 2. 公司本身的信用状况，包括公司还款拖欠状况等。 3. 在这发行时的约定条件，包括分析公司发行债券时有无担保或抵押，在公司发生危机时，债务清偿顺序 等因素。 4. 如果发行的是外国债券或国际债券，还需要对发行国的社会，经济，政治环境加以分析，作为债券评级

36、 的另一因素。 AAA 投资级，一等，债券有极高的还本付息能力，投资者没有风险。 AA 投资级，一等，债券有很高的还本付息能力，投资者基本没有风险。 A 投资级，一等，具备较高的还本付息能力，但与前两种相比，易受经济变化的影响，投资者风险较低。 BBB 投资级， 二等， 具备一定还本付息能力， 但需一定保护措施， 一旦有变， 偿还能力削弱， 有一定风险。 BB 投资级，二等，有投机性，不能认为将来有保证，对本息的保证是有限的，投资风险较大。 B 投资级，二等，还本付息能力低、保证低，投资风险大。 CCC 投资级，三等，还本付息能力很低或信用不好，可能违约危机本息安全，投资风险极大。 CC 投资

37、级，三等，还本付息能力极低，高度投机性，经常违约，有明显缺点，投资风险最大。 C 投资级，三等，等级最低，经常违约，根本不能做真正的投资，或没有还本付息能力，绝对有风险。 第五章 公司并购 1. 领会： 公司并购的动机、反并购策略。 公司并购的动因： 1 效率理论：企业并购活动能够提高各自的效率，从而带来价值的提升。 (1) 管理协同效应：由于两家公司的管理效率不同，具有管理优势的公司兼并管理优势差的公司1 + 1 2 ( 2)经营协同效应理论：企业经营存在规模经济和范围经济，扩大生产规模使单位生产成本下降；企业 通过多种产品经营而使单位产品的成本降低，两者都可产生经营协同效应。 (3) 财务

38、协同效应：现金流大，缺少投资机会；现金少，有投资机会，需要融资，二者合并就有可能 得到较低的内部资金成本优势。 并购后企业的财务运作能力大于并购前两个企业财务能力之和，节省管理费用。 （4）多元化效应：并购与自身产业无相关性的公司而是资产配置多元化，以此分散风险、获取收益。 （5）价值低估动因：并购时应考虑目标公司的股票市场价格总额与其全部重置成本的大小，如果后者 大于前者，表明目标公司的市场价值被低估，此时可以通过并购刺激市场对目标公 司的股票价格重估，从而为并购双方创造价值。 定价套利：对低市盈率公司的收购。 2. 代理理论：经济资源的所有者是委托人，负责使用以及控制这些资源的经理人员是代

39、理人，委托人和 代理人在利益上是不一致的，而且代理人的动机难以验证，由此容易引起经理人员追求私人 利益而非公共利益，而这种代理成本将由其他大多数的所有者承担。（管理者自利和自大） 3.税负考虑： 反并购策略： 当公司有过多账面盈余时，合并一家亏损公司可以减少应缴税额，从而降低税负。 在恶意收购发生时，被收购方进入反收购，在反收购过程中，有一些重要的策略，被收购方 可以根据自身情况选择使用。防御性措施和主动性措施。 预防性措施： （1）驱鲨剂条款：为防止公司被恶意收购而在公司章程中设立一些条款，增加收购者获得公司 控制权的难度。 主要包括： 董事会轮选制； 董事资格限制超多数条款。 （2）内部协

40、议： 金降落伞； 毒丸计划； 互相持股 （3）其他预防性安排：双重股权、员工持股 主动性措施： （1）焦土战略： （2）出售皇冠明珠： （3）回购股份： （4）绿色邮件： （5）诉诸法律： （6）寻找白衣骑士： 2. 掌握： 兼并收购业务的概念与类型。 并购是指两家或以上公司并为一家公司的经济行为。 按行业关系划分：横向并购（同业间）；纵向并购（同产品不同阶段）；混合并购（多元化） 按收购目的划分：战略并购（整合核心优势，产业一体化）；财务并购（通过资本运作或价值发现使 资产价值得到提升）。 按收购双方态度划分：友好收购（达成协议）；恶意收购（强行收购股份） 其他分类：直接收购和间接收购、协议

41、收购和公开市场收购、要约收购和非要约收购 3. 熟练掌握： 公司并购的步骤、杠杆收购的相关知识、分析公司并购的经济效益。 公司并购的步骤： 1. 目标公司的筛选 2. 目标公司的评价 3. 目标公司的估值：（1）资产基准法：账面价值法；重置成本法。 （2）现金流贴现法 (3) 市场比较法 (4) 实物期权法 (5) 收购溢价和并购铁律 4. 收购的实施 5. 并购后的整合 杠杆收购：通过大量负债进行收购的方式，其特殊之处并不在于杠杆收购采用了负债方式，而是债务偿还 模式。杠杆收购专指收购方主要通过借债来获得另一公司，而又从后者现金流量中偿还负债的收购方式。 杠杆收购过程中的关键点有两个：收购的

42、模式(通过设立SPV，通过SPV收购); 融资结构 (LBO 主要采用倒金字塔融资结构 ) 杠杆收购的价值源泉：(1)价值低估； (2)负债对股本的替代； (3)代理成本的减少； (4)税盾作用 杠杆收购的风险：最大风险为现金流风险，还包括目标公司高估、融资成本失控、法律风险、被收购公司 的财务风险、重组风险等一系列风险。 第六章 资产证券化 1. 领会： 资产证券化的起源及其发展过程、如何规范化发展资产证券化业务。 资产证券化始于 20世纪 70年代，产生的原因在于 20世纪 60年代末美国金融机构面临高利率政策、信用 环境恶化等困难的经营条件，因此，主动寻求银行资产的流动性，从而规避风险、

43、增强现金能力。 2. 掌握： 资产证券化的概念、特点及其分类、证券化业务的风险。 资产证券化就是将能够在未来取得现金流的资产资本化，通过发行证券的形式将之前出售，然后以未来的 现金流来偿付证券。 资产证券化的特点： 1. 破产隔离：在证券化过程中，发起人的资产或者出售、或者实施特殊结构下的资产信托，在这两种情况 下，目标资产在风险上就与发起人产生了隔离， SPV 取得对资产池的完全控制权。发起人如果遭遇破产或 信誉等级降低，不影响他所出售或委托的资产的安全度，也就是通常所说的破产隔离。也有将此特点称作 真实出售的，因为真实出售的完成，是破产隔离的现实手段。 2. 证券化：即 SPV 通过发行证

44、券来筹资购买获取未来收益的权利。证券这种形式并不仅仅是发起人筹资 的形式、投资者获益的手段，他还涉及了资产证券化的各个方面，如资产池的构建、发行的法律法规等方 面。通过证券化，原先长期的、非流动的资产能够流动起来，从而化解了资产变现的困难，同时也吸引了 大量投资者持有具有流动性的资产支持证券。 3. 资产重组：资产证券化要求作为偿付证券基础的资产池所产生的现金流与证券偿付的现金流相一致； 在没有进行资产重组的情况下，自然的资产组合所产生的现金流很难满足资产支持证券的要求。因此，在 资产池组建的时候，资产重组技术的运用便显得至关重要，这种资产重组技术其实质是现金流重组技术。 资产证券化的主要类型

45、： 1. 按照基础资产分类：(1)抵押支持证券； (2) 资产支持证券： 汽车贷款证券化； 信用卡债券证券化； 工商企业应 收账款支持证券；其他 ABS ； 2. 按照现金流支付方式分类： (1)过手证券和转付证券 (2) 担保抵押债券 (3) 本息分离债券 . (4) 抵押债务债券 证券化的风险分析： 1. 普通风险分析：利率风险；汇率风险；购买力风险；流动性风险；主体信用风险；提前偿付风险；再 投资风险；赎回风险。 2. 特别风险分析：资金不匹配风险；第三方风险；法律风险。 3. 熟练掌握： 资产证券化的运作程序。 第七章 项目融资 1. 领会： 投资银行在项目融资中的作用、项目融资的基本

46、类型和风险。 投资银行在项目融资中起着关键的作用 ,主要表现在： 1. 项目的可行性与风险的全面评估； 2. 确定项目的资金来源、承担的风险和筹资成本； 3. 评估项目：投产后的成本超支及项目完工后的投产风险和经营风险； 4. 通过贷款人或从第三方获得承诺 ,转移或减少项目风险； 5. 以项目融资专家的身份充当谈判的牵头人。 项目融资的基本类型： BOT 模式：即建设经营转让，在我国被称为“特许权投融资方式” ppp模式：“公私合作制”指政府与私人组织之间，为了合作建设城市基础设施项 目、或是为了提供某种公共物品和服务，彼此之间形成一种伙伴式的合作 关系，并通过签署合同来明确双方的权利和义务，

47、 以确保合作的顺利完成， 最终使合作各方达到比预期单独行动更为有利的结果。 pFI 模式：“私人融资和活动”，在我国被称为“民间主动融资”。私人部门按照 公共部门详细规定的内容，设计、建设、融资和运营公共设施项目，公共 部门在一定期限内按照协议向私人部门购买公共服务，一旦协议到期，根 据预先的约定，私人部门可以拥有该项目资产，或者将项目资产移交给公 共部门。 项目融资的潜在风险： 1. 信用风险； 2.完工风险； 3.生产风险； 4.市场风险； 5.金融风险； 6 政治风险； 7.环境保护风险。 2. 掌握： 项目融资的当事人、一般程序。 项目融资的主要参与者： 1. 发起人； 2.项目公司；

48、 3.贷款人； 4.项目产品购买方； 5.项目承包公司； 6.供应商； 7.信托受托人 8.项目融资保证人与保险人； 9.有关政府机构； 10.项目融资顾问。 融资的步骤： 分为五个阶段：投资决策、融资结构决策、融资谈判、周边协议签订和融资执行 3. 熟练掌握： 项目融资的概念、特征及资金来源。 项目融资的概念： 是指对需要大规模资金的项目采取的融资活动，借款人原则上将项目本身所拥有的资金 及其收益作为还款资金来源，而且将其项目资产作为抵押条件来处理。该项目事业主体的一般性信用能力 通常不被作为重要因素来考虑。 项目融资的特征： 1.项目导向型的筹资安排：贷款取决于项目，而非发起人的实力; 贷

49、款风险与项目发起人隔绝； 规模和期限往往超常规。 2. 融资的有限追索权 3. 风险共担 4. 结构复杂、成本较高 5. 多样化的信用结构 6. 表外融资方式 第八章 资产管理业务 1. 领会： 资产管理业务的概念、类别和发展特点、私募基金的定义与业务、券商开展的其他资产管 理业务。 资产管理业务是指资产所有人将其资产交由专业的资产管理机构进行管理，以其获得更为安全的投资回报 以及更高的资产收益。专业的资产管理机构则按资产管理的业绩收取相应的报酬。 资产管理业务的特点：资产管理机构与客户之间是委托关系； 投资银行在资产管理过程中，获取的是佣金收入，即资产管理费，而不是投资收 益，虽然佣金收入会根据投资业绩而有奖励机制。 投资银行与客户之间通过资产管理协议而发生关系。 资产管理的类别： 1. 根据资产管理机构的主体划分：证券公司的资产管理业务、基金管理公司的资产管理业务、商业银行 提供的理财服务、信托投资公司的资产管理服务。 2. 根据资产管理服务方式划分：定向资产管理、集合资产管理、专项资产管理。 （单一客户） （多个客户） （特定目的） 3. 根据业务经营方式划分：基金管理方式、非基金管理方式 资产管理业务发展的特点： 1. 国外资产管理业务发展的特点： 从上世纪 80年代开始，成熟市场中资产管理业务发展迅速，资产规模取得了长足的