公司债券核心要素及法律依据、发行流程、发行方案设计

1、公司债券核心要素及法律依据 1.1公司债券核心要素 根据证监会公司债券发行试点办法：公司债券是指公司依照法定程序发行、 约定在一年以上期限内还本付息的有价证券。 公司债券核心要素 中国证券监督管理委员会负奏核准 发行 一次核准一次发行或分期发行 规模 友行后黒计中长期债券余额不超逗最近一期末合并口径净资产（可 未经审计的百分之四十 期限 年以上中长期 利率 公司债券综合融资成本 般低于企业实际贷款成本$不同牯用等级 公司债券利率分化较为明显，中高信用等级（AA及以上）公司债 券利率更具有优势 拿集资金用途 可用于补充营运资金、偿还银行贷就及其它债券、顶目投资、股权 投资或收购资产，用途较为灵活

2、 信用评级与担保 公可债券的评圾应当委托经中国证监会认定s具有从事证券服务业 资格的资常评段机构进行公司可自主决定是否选择担保及担保方 式 流運市场 在交易所市场发行、流通 托管人 中国证券登记结算有限责任公司 1.2公司债券发行的法律依据 2007年8月14日，证监会发布公司债券发行试点办法，正式启动公司债券 的发行，上市公司首先作为发行试点。发行公司债券所涉及的主要法律法规如下: 公司债发行渉及的主要法律法规 发行 申请发行公司债券，应当符合国家 相去法律法规 公法证券法公31债券 发行试点办法 申扌矽:件 发行公司债券，应当根据有关主管 部门的要求编制申请文件 公开发行证券的公司信息披露

3、内容与 格式准则第卫号一公开发行公司债券 募集说明书公开发行证券的公司 信息披露内容与榕式准则第24 公开发行公司债券申请文件 上市 公司债券发行后，根据课交所相关 上市规贝X提交上市申谙 上海还券交易所公司债券上市规则 创业板 创业板上市公司由请非公开发行公 司债券，执行公司债券发行试点 办法，转让执行裸圳证券交易所 的有关业务规则 证监会公告卩0112塢探交所关 于为创业板上市公司非公开发行公司债 券援供转让月艮务有关事项的傭知 1 1.3公司债券发行、上市条件 20 / 24 发行条件 试点办袪规定的 发行公司债券的王体 贽格条件 上市、交舄条件 公司的生产经营符合法律、行政法规和公司童

4、程的规走,符合国家 公司内部控制制康健全r内部控制制度的完整性、合理性、有效性 桁辰雄陷; 经资信评级机构评级，债券信用级别良好； 公司最近一朋末经审计的净資产应符合法律、行取刼聊口中国证监 会的有关规走； 最近三个会计年崖实现的年均可分酥LI润不少于公司债卄年的fl 息： 本次发行洁累计公司债券余颔不超过最近一期末净资产额的百分之 四十；金離类公司的累计公司债券余额按金融企业的有关规定计算 f務须经信用评级机构评级且债券信用评级达至UAA级及以上 上海证券交易所公 债券上市规则所规 走的上市条件 本次债券发行前.发行人最近一期末的资产负债率或加杈平均资产 负债率（以集合形式发行债券的不高于或

5、发行人最近一期 末的净资产不低于5亿元人民帀 发行人最进三个会计年度实现的年均可分配刑润不少于债券一年刑 息的L5信，以集合形式发行的债券，所有发行人最近三个会计 年度实现的加意年均可分配刑润不少于债券一年羽息的1忌倍 1.4公司债券最新政策动态 2012年证监会大力发展公司债主要措施 简化审核流程，提高审批效率 建立独立于股权融资的债券审核流程 建立公司债券专岗审核 指定专组发审委委员负责债券审核 分类简化审核程序：AAA评级、净资产100亿元、期限短于3年且AA评级、 定向发行，以上4类可更简捷 2012年证监会大力发展公司债主要措施 一一优化外部征询意见流程 证监会外部征询意见：如不涉及

6、固定资产投资将不就产业政策征求发改委意见 证监会内部征求意见：上市部不对公司债券出具日常监管函 公司债券的审核重点 公司主体信用等级和债项评级的合理性 关注可预期的现金流和偿债能力，主体和债项可分离 持续跟踪评级和违约风险防范 债券持有人权益保护措施 偿债计划及保障措施 证监会明确：控股股东担保，需披露母公司情况，控股股东为控股型公司，其 担保不能增信” 1.5公司债券相对于其他债务融资工具的优势 M司買券耶謨加貝活. 塔-店走产品需有垃厅 2013年L-5叵,共芨行 公司尉4只其申舞 0S5R . 55LR . 6 I 2011=1. ：SE鈿丘菇上 1 市仝壬左厅细引吏.遅哄苦務 肓利谿公

7、司测 t保雀细13时帳见收益 :茎M需瑕詔讹運匡矩 兵中桎:笳产经.论宦苣 ；血 1.6公司债券发行市场结构 公司债券发行流程 2.1公司债券发行流程简介 i務交易所市场 电青上报 资金 iSTT r L 1 i 气1 k J 按第 止式甲梅 賂詐:, +各曲介机沟开展w匸诉臺 重爭舍_童熙丸会遇过巨之行公闫专 券鞍敬 善申介机初入15霜帳圏臟幵常遊 -王务会计帅出具三年酣报套 *主事捐商起革茅痣说璃韦爭全音申規材 料 *许级执构;隹备诧讎告 律曙琦细尻毛 *曲看朴轧E式上扭辽蛉会并芸璋:王电会 .袁轄工 :虽会牌.第二 发行人雹主尬釜商3ft走题如渡 申很材科適过发审發审檢井回就审 会豈良豐

8、兀刘耳 二闊談料通石会后爭忑馬 K岌行血 画誨记区问.刊登蒜集说明电* S6 签吉，琏垂托旨理的认萎立好 冋交昙尿申请.品式回起红需 网上/网下苗漓冲薦）,对蛙行心疔 笑厅人、三承餐商框玉薄耳 嵩忙靖耒 聞專聲 馬上営亍：珀肓;开為幷寿清将 IW认虽的1!鑰盼難ft至昭下（如） 发行结束.壬承钧蘆砖待网下励* 血咗壬三匡注至旦專二迪王壬？. 阿下机专君耆/医議訊 岌厅芫举，壬廉密画网證亍人划郭 死 證横权負务登记 it上市需题材料”与查期脸遇. 完吨在交导陷市还的上市融 上市流酯io个工柞E内可迁岂這艇 芸行上市逅 ”网上沏磁发行 .网下协腹行 忖患豊理 2.2申报准备阶段 2.2.1召开项目

9、启动会 项目启动会是公司债券项目正式启动的标志性事件，是发行人与主承销商经前 期沟通对债券相关事宜基本达成一致意见、并确定了会计师事务所、评级公司和 律师事务所等相关机构后，为明确项目时间框架、各相关方工作与分工、以及各 方的责任而召开的集中会议 除各中介机构外，项目启动会一般需由公司董秘、主管财务工作的副总、财务 部、证券部、法律部负责人、主要业务部门负责人参加 启动会主要讨论事项包括公司债券发行时间表、各参与机构的分工合作方式以 及项目执行过程中的沟通、重大事项决策机制等 222 参与机构及职责 公司愦券发行责任王体职 责 聘i青相关中介机构、命会、股东大会通过境行公司债券的块仪、配合中介

10、机 境行人 构的尽职调琶工作.岀具窄关申i青交f権 保荐人主承销简债券豈统和统一*调发行工作履頤调章制作申JE文件协飾幵展主管部门沟通 托管理人处调协助发行人确曲行方龜矽行窗口 评级机构信用评级尽唄调宣，土具信用评级报吉 对一期财务报表无羯制性审计要求；提供諄奥说明书弓用的散揭与宙计报告一 审计机构 致的说明 律蚯事务所法律尽胆调弐出具法律意见韦和律厢工作报告 配合主重销商、评维公司r律|丿帀事务所等叽掏的尽职凋查工作、岀具担保函和 担俣矶构(如荷 提供担俣斬壽的內部授叹文件 交易師鱼贵詡乍公司债券的上市 中证登负畫公司f責券的登辽、托管服务包括利息豆付、甕期兄付等 2.2.3尽职调查 (1)

11、 尽职调查现场访谈 主要由承销商、评级公司提供访谈提纲，通过对发行人的管理层与主要职能部 门、业务部门、子公司负责人等进行当面访谈，从而对公司的管理与经营情况、 管理人员与业务人员的素质等有所了解 面谈一般在2 3天时间内完成 (2) 尽职调查清单 由承销商、评级公司、律师事务所提供资料清单，由董事会办公室、财务部等 相关部门按时间进度提供书面材料 尽职调查清单由中介机构于启动会后提交发行人，重要书面材料一般要求发行 人于1周内反馈 一般情况下，中介机构将根据发行人提供资料情况再次提交补充尽职调查清单 (3) 工作底稿 发行人提供给主承销商的各项资料将作为申报文件的工作底稿， 用以支持申报文

12、件中的相关论述并备证监会审核工作底稿制作由主承销商负责， 将贯穿于全部申 报准备阶段 2.2.4选择评级机构 (1)监管机构对符合资质评级公司的认定 监菅机构对符合资质评级公司的认走 评皴公司 证监令 银行间市坯交易商协会 保监会 联血用评级有限公司 7 V 7 中诚信证券评苗育限公司 V 7 V 丸公国际资営评级有眼公司 7 7 上海新世妃资信评估按逬服有限公 司 V V V 东方金近国际信用评估有限公司 V V K 鸚元卷信评估肓限公司 V X X (2)选择评级机构考虑因素 采取担保发行方式 时，所选择的评维机 枸需同吋茯得证监会 和保监会的认可，公 司可选择同时貝有两 家监管郎门认可资

13、虞 的评级机构， 评级公司协廿 担保方式 更高的外部评级对于 降低港行利率、节约 L阴资成本起到积扱正 rx酱用，如能获得较 i高儈林评级，对降 i低爪I债券融资成本 !将有斗大帮亦并对 i公司律奏融资竜义重 自于市场及投资者认 可的评级机构，避免 为公司形象及发行带 来不禾腳向 中国资本联三 2.2.5其他工作 签薯协仪 通过签署保密协议糸保荐协议滋承销协议等明确各机构担当的角色需完成的工作, 厚担的义务和责任，以及应获得的权利及收入 上市公司履行决策程瘵 粮据公司法気公司童程彥董事会和股东犬会之间需间幅一走时间（A35至少15夭）， 因1发行人需尽早召开董事会作出发行公司债券的议甌 提交股

14、东大会审议 确人担保事项（ 若公司债券发讦涉反担保事页 保事项的有权机构块议 则需尽早与担保人签署担保协谊，令昱担负函咲卫关于祀 2.3核准阶段 证监会发行邯审核申 报文件，出具反雷歳风 回复反馈童见 发行部召开初审会 回真初审会反馈意 EL算推卜会材糾 初歩确定岌行方案 诵讨導亩会亩枝 回冥发审会 反愦章见C如肓） X/ 封卷 提立承诺国莪取批文 TI 】厂H 工1r 1 公司债券的发行操作主要依据证监会公司债券发行试点办法 在证监会审核过程中，发行人和主承销商需针对审核员、 初审会委员以及发审会 委员提出的反馈意见进行回复，该项工作贯穿于全部审核过程 准备上会材料，并进行上会辅导 初审通过

15、后，主承销商将与发行人商讨初步确定发行方案， 并将修订后的申报文 件上报证监会，等待召开发审会 主承销商需对发行人高管进行上会前辅导，为发审会聆讯作相应准备 封卷并上报最终发行方案 主承销商将反馈修改后的全套申报文件定稿、封卷 提交会后无重大事项承诺函，领取发行批文 2.4发行上市阶段 获得岌行批文，提交发行方 案备薬文件 %.二蹇f j 十_ 込:，.； 刊登募集说明书廉摘要、发 行公吿、网上路潼公告尊文 件 T-2B) 网上路演及逋记建档.确定 票面和率CT-1 B) 刊登票面利率公告幵始朗 上、网下发行tB) 网发；厅结朿日) 同发行人划歎CM日) 公司债券上市济通 公司债券的发行操作主

16、要依据证监会公司债券发行试点办法 公司债的票面利率区间由发行人和主承销商根据发行前市场情况协商确定 公司债的网下询价对象是开立合格证券账户的所有机构投资者，而不仅限于股 票IPO询价对象，更不仅仅是承销团成员 参与网下询价和认购的机构投资者按公告要求填写申购单，并接受发行人和主 承销商在其订单范围内作出的定价配售结果 发行人和主承销商根据簿记建档的结果在预设的利率区间内协商确定最终的票 面利率，并于次日公告 公司债券的上市依据深交所的公司债券发行上市指南进行 公司债券发行方案设计 3.1公司债券主要条款示例-2013年上交所最新公司债券情况 发行 发行期 费亍 含权债 发行起始日 总额 慕集资

17、金用发行信发行时王是否担 序列 债券全称限 期限特 期 忆 途用等缩体评级保 （年） 殊说明 元） 偿还很行窃 2013-04-2四川和茹股悅有限公司2 01 7 4 5.80 款、补充莒AA AA 5+2 23年公司惯券笑-期） 运贺金 1 1 行借 2013-04-1宁谀热电段份有限公司201 b 7 3 5.10 款卜禿流埶AA+ AA 是 5+2 B 5M年公司债券 i 資金一 i 无士力制药重团設份有限 s 2013-03-2 补充吾运戶 公司2013年度第一骂公司5 4 4.98 AA+ 3+2 i 9 金 i 1 i j 卄充i荒动资 2013-03-2芜湖港储运股份有限公司2

18、5 15 4.99 金偿还慑AAA AA+ 是 3-2 9 0012年公司債券 i 吁贷就 华胜天戒科技般份有 2013-03-1 补充流动资 限公苛2Q12年公司債券辱5 g 5.80 AA AA 3-2 I 3 金- j I 一期） j j 2013-03-1国药控段殷份有限公司201 补充营运資 fe 5 40 454 AAA AAA 走 并2 j j 32年公司使券厚一朋） 金 j i 2013-03-0四川西部資淳控股股份有 补充流动徴 5 6 5,68 AA AA 并2 I 8限公司20丄2年公司愎蛭 I 2013-03-0圭胜柱技创新股份有限公 廖金AV1 s 5 6 548 A

19、A AA 這 3+2 1 I 6司却垃年公司渍券 构贷款 30 445 AAA 金. 偿还根孑亍贷 15 4,55 款、补充流AAA AAA 动資金 补充营运資 否 3+2 否 3+2 |2013-03-0招商证券股份有限公司20 L5 |52年公司债券仃生期）（盼2） 12013-03-0上海电力段厉有限公司2D1 ao I5 H2年公司（S券 3.2投资者需求与债券担保 3.2.1担保提升信用等级扩大投资者规模 u优质的企业担保可将债券信用水平提升至担保人的信用水平 u担保可以扩大保保险公司的投资规模 保险资金投资债券暂行办法规定保险 公司投资: a. 有担保公司债券份额，不超过该期该单品

20、种发行额的40%。 b. 无担保公司债券份额，不超过该期该单品种发行额的20%。 3.2.2 2012年来主体AAA （不含）以下发行人发行有担保公司债券情况 1.2012年初至2013年4月末，主体评级AAA （不含）以下发行人发行有担保公 司债券占总数比例为41%;其中绝大部分采用了母公司或第三方担保的方式 1.主体AAA （不含）以下发行人发行的5年期（含）以上品种中，超过47%的公 司债券为有担保发行。 3.3担保选择方式 手续简单増级效果明显 TE无需付费 母公司担保对公司的资产规槿、盘利水平、资信等级要求较高 符昔保险公司投烫政康有利于扩大投熒者时 那吁延长债券的期限 手续简侵 将

21、合保睑公司投魁政策r荷利于扩大投资害群诧 第三方担保需姜与发疔人有良好的合作关黍 担保债券对公司的资产规直 盈刮水平、资信善飯要求较高令 費用较高 担保公司亩直严梧亩核周期匕血长,且收吏水平言较高 对担保公司的贪产规樽、费信臬级龚求较高 担保公司 需要茯得投資者2寸担f呆公司的认可 垂用较高 需要获得按资書的可f近突破某些投资政黄上的限制 资产质価押fflSS押資产的差畀可能影旳发行人的信用等级 需要第5 I资产评估的环节 由于依靠借用笈行r对企业信用等级要求肓令 信用债券无担保昌前保险公司按空无捋保债券仍有圭限制r投资譬体有限 成奉相对有担保的便券要高一些 注：公司债券的发行担保主要采取：

22、19 / 24 I.母公司担保 l. 第三方担保含权 l.其余方式采用较少 也有一定数量公司债券采用无担保方式发行 3.4投资者需求与债券期限 3.4.1发行期限的考虑因素 锻资者的期限偏好： 保险公司主要偏好5年期以上的长期品种，对中短期品种的需求相对较弱 商业银行、基金、券商和企业年金等投资者出于资产负债匹配的考虑，主要偏好 于期限较短、流动性较高的品种，以 5年期以下品种为主 泼行人的信用资质：债券期限越长，投资者面临的信用风险越大，因而对发行 人的信用资质要求越高；较低信用资质发行人一般选择发行短期品种以减少投资 者的担忧 3.4.2历史发行情况 1.2012年以来至2013年4月末共发行了 182只主体评级为AA-AA+的公司债， 按回售期计算，3-5年期品种共占比超过75%。 1.2011年以来至2012年8月末发行了 72只债券评级AAA的公司债，5年期及 以下占比达61%, 7年期及以上品种的发行人主要为大型央企，发行28只，占 比 38%。 3.5募集资金用途 公司债券募集资金必须符合股东会或股东大会核准的用途，且符合国家产业政 策，可用于固定资产投资、归还银行贷款、补充流动资金等用途，还可以用于收 购和兼并。 箱人was目-考虔 201期月畑中科金鳩谅榊金财科枝股 紛有限公司发行Z他元公司债券.其中方于万