合伙企业法课件

1、2021/2/211 合伙企业法 Enterprise of Partnership 2006年8月27日修订通过 2007年6月1日起施行。 2021/2/212 n合伙企业的定义: n 合伙企业,是指自然人、法人和其他 组织依照本法在中国境内设立的普通合 伙企业和有限合伙企业。 2021/2/213 n1、主体:自然人、法人和其他组织 n2、组织形式:普通合伙和有限合伙 2021/2/214 第一节 普通合伙企业 n一、概念一、概念 n二、法律特征二、法律特征 n三、普通合伙企业的设立三、普通合伙企业的设立 n四、普通合伙企业的财产关系四、普通合伙企业的财产关系 n五、普通合伙企业事务执行

2、五、普通合伙企业事务执行 n六、普通合伙企业的利润分配及亏损分担六、普通合伙企业的利润分配及亏损分担 n七、入伙退伙七、入伙退伙 n八、特殊的普通合伙企业八、特殊的普通合伙企业 2021/2/215 n一、概念一、概念: : n普通合伙企业指由普通合伙企业指由普通合伙人普通合伙人组成组成, ,合伙合伙 人对合伙企业债务承担人对合伙企业债务承担无限连带责任无限连带责任的的 企业。企业。 2021/2/216 n注意注意:国有独资公司国有独资公司,国有企业国有企业,上市公司上市公司 以及公益性的事业单位、社会团体以及公益性的事业单位、社会团体不得不得 成为成为普通普通合伙人。合伙人。 2021/2

3、/217 二、法律特征二、法律特征 （1 1）合伙人对合伙企业债务承担）合伙人对合伙企业债务承担“无限连无限连 带责任带责任” （2 2）合伙企业是）合伙企业是“人合性质人合性质”的企业的企业 （3 3）合伙企业是）合伙企业是“契约式契约式”企业。企业。 2021/2/218 三、普通合伙企业的设立三、普通合伙企业的设立 （一）合伙人（一）合伙人 （二）合伙协议（二）合伙协议 （三）合伙出资（三）合伙出资 （四）合伙名称（四）合伙名称 （五）营业场所及必要条件（五）营业场所及必要条件 2021/2/219 n二个以上二个以上, ,合伙人为自然人的合伙人为自然人的,应当具有应当具有 完全民事行为

4、能力完全民事行为能力;法律、行政法规禁止法律、行政法规禁止 从事营利性活动的人从事营利性活动的人, ,不得成为合伙企业不得成为合伙企业 的合伙人。的合伙人。 n例如例如, ,法官、检察官、人民警察、国家公法官、检察官、人民警察、国家公 务员务员 2021/2/2110 n合伙企业设立的基础合伙企业设立的基础, ,是是合伙协议合伙协议 。以书面形。以书面形 式订立。式订立。 n合伙是以合伙是以人身信任为人身信任为基础基础, ,故合伙协议是一种故合伙协议是一种 具有人身性质的合同。具有人身性质的合同。 n鉴于这种人身性质鉴于这种人身性质, ,法律还要求在订立合伙协法律还要求在订立合伙协 议时议时,

5、 ,各当事人应当如实说明自己的财产和负各当事人应当如实说明自己的财产和负 债情况债情况, ,以及从事其他经营活动的情况。以及从事其他经营活动的情况。 2021/2/2111 合伙协议应当载明以下事项合伙协议应当载明以下事项: : n（1 1）合伙企业的名称和主要经营场所的地点）合伙企业的名称和主要经营场所的地点; ; n（2 2）合伙目的和合伙企业的经营范围）合伙目的和合伙企业的经营范围; ; n（3 3）全体合伙人的姓名及其住所）全体合伙人的姓名及其住所; ; n（4 4）合伙人出资的方式、数额和缴付出资的）合伙人出资的方式、数额和缴付出资的 期限期限 n（5 5）利润分配和亏损分担办法）利

6、润分配和亏损分担办法; ; n（6 6）合伙企业的事务执行）合伙企业的事务执行; ; n（7 7）入伙与退伙）入伙与退伙; ; n（8 8）争议解决办法）争议解决办法 n（9 9）合伙企业的解散与清算）合伙企业的解散与清算; ; n（1010）违约责任。）违约责任。 2021/2/2112 1 1. . 出资的形式出资的形式 n可以是可以是货币、实物、土地使用权、知识货币、实物、土地使用权、知识 产权产权或者其他财产权利。或者其他财产权利。 n原则上允许原则上允许债权、股权债权、股权出资的问题。出资的问题。 n合伙人也可以用合伙人也可以用劳务劳务出资出资, ,评估办法由全评估办法由全 体合伙人

7、协商确定体合伙人协商确定, ,并在合伙协议中载明。并在合伙协议中载明。 2021/2/2113 n2. 2. 出资义务的履行出资义务的履行 合伙人应当按照合伙协议约定的出资合伙人应当按照合伙协议约定的出资 方式、数额和缴付出资的期限方式、数额和缴付出资的期限, ,履行履行出资出资 义务义务。 2021/2/2114 n合伙企业名称中应当表明“普通合伙” 字样。 2021/2/2115 四、普通合伙企业的财产关系四、普通合伙企业的财产关系 1、合伙企业的财产的构成和性质、合伙企业的财产的构成和性质 n合伙企业的财产由合伙企业的财产由合伙人出资合伙人出资和以合伙和以合伙 企业的名义取得的企业的名义

8、取得的收益收益和和依法取得的其依法取得的其 他财产他财产构成。构成。 n合伙企业的财产由合伙人共同合伙企业的财产由合伙人共同共有共有。 2021/2/2116 2 2、普通合伙企业财产份额转让、普通合伙企业财产份额转让 n（1 1）合伙人之间转让）合伙人之间转让“通知通知”其他其他 合伙人合伙人 n（2 2）向外人转让财产份额）向外人转让财产份额一致一致“同同 意意”。 在同等条件下在同等条件下, ,其他合伙人有其他合伙人有优优 先受让权先受让权。 2021/2/2117 五、普通合伙企业事务执行五、普通合伙企业事务执行 合伙企业事务的执行形式合伙企业事务的执行形式 n（1 1）全体合伙人共同

9、执行合伙事务。）全体合伙人共同执行合伙事务。 n（2 2）由合伙协议约定或者全体合伙人决）由合伙协议约定或者全体合伙人决 定定, ,委托一名或者数名合伙人执行合伙企委托一名或者数名合伙人执行合伙企 业事务。业事务。 n（3 3）竞业禁止）竞业禁止 合伙人不得自营或者同他人合作经营合伙人不得自营或者同他人合作经营 与本合伙企业相竞争的业务与本合伙企业相竞争的业务, ,不得同本合不得同本合 伙企业进行交易伙企业进行交易 2021/2/2118 n外部关系外部关系 n正常情况下正常情况下, ,合伙人或者事务执行人对外合伙人或者事务执行人对外 实施的法律行为实施的法律行为, ,就对合伙企业具有就对合伙

10、企业具有约束约束 力力。 n合伙组织可以通过内部协议对合伙人对外合伙组织可以通过内部协议对合伙人对外 执行事务和代表合伙组织的行为加以执行事务和代表合伙组织的行为加以限制限制。 但这种内部限制但这种内部限制不能对抗善意第三人不能对抗善意第三人。 2021/2/2119 n除合伙协议另有约定外除合伙协议另有约定外, ,下列事项需要下列事项需要 全体合伙人一致同意全体合伙人一致同意 n（1 1）改变合伙企业的名称）改变合伙企业的名称 n（2 2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场）改变合伙企业的经营范围、主要经营场 所的地点所的地点 n（3 3）处分合伙企业的不动产）处分合伙企业的不动产 n（4

11、4）转让或处分合伙企业的知识产权和其他）转让或处分合伙企业的知识产权和其他 财产权利财产权利 n（5 5）以合伙企业的名义为他人提供担保）以合伙企业的名义为他人提供担保 n（6 6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经 营管理人员营管理人员 2021/2/2120 n六、普通合伙企业的利润分配及亏损分担六、普通合伙企业的利润分配及亏损分担 （一）利润分配及亏损分担的原则（一）利润分配及亏损分担的原则 （1 1）按照合伙协议的）按照合伙协议的“约定约定”。 n（2 2）未约定的）未约定的, ,由各合伙人由各合伙人“协商协商”。 n（3 3）协商不成）协商不成,

12、,按照按照实缴出资比例实缴出资比例分配、分担分配、分担 n（4 4）无法确定出资比例的）无法确定出资比例的, ,由合伙人由合伙人平均平均分配、分配、 分担。分担。 n（5 5）合伙协议）合伙协议不得不得约定将全部利润分配给部约定将全部利润分配给部 分合伙人或者由部分合伙人承担全部责任。分合伙人或者由部分合伙人承担全部责任。 2021/2/2121 合伙企业的债务清偿与合伙人的关系合伙企业的债务清偿与合伙人的关系 n1 1、首先以、首先以“合伙企业合伙企业”的的全部财产全部财产进行进行 清偿清偿 n2 2、不足以清偿时、不足以清偿时, ,由各合伙人承担由各合伙人承担无限连无限连 带责任。带责任。

13、 n3 3、合伙人之间的、合伙人之间的分担比例对债权人没有分担比例对债权人没有 约束力。约束力。 2021/2/2122 （二）合伙人之间的债务分担和追偿（二）合伙人之间的债务分担和追偿 n（1 1）追偿人追偿人已实际承担连带责任已实际承担连带责任, ,且其清且其清 偿数额偿数额超过超过了应当承担的数额了应当承担的数额; ; n（2 2）须）须被追偿人被追偿人未实际承担或者未足额未实际承担或者未足额 承担其应当承担的数额承担其应当承担的数额; ; n（3 3）追偿的数额）追偿的数额不得超过不得超过追偿人超额清追偿人超额清 偿部分的数额和被追偿人未足额清偿部分偿部分的数额和被追偿人未足额清偿部分

14、 的数额。的数额。 2021/2/2123 （三）合伙人个人的债务清偿（三）合伙人个人的债务清偿 n1 1、合伙企业中某一合伙人的债权人、合伙企业中某一合伙人的债权人, ,不得以不得以该该 债权债权“抵销抵销”对合伙企业的债务对合伙企业的债务 n2 2、合伙人个人负有债务、合伙人个人负有债务, ,其债权人其债权人不得不得“代位代位 行使行使”该合伙人在合伙企业中的权利该合伙人在合伙企业中的权利 n3 3、合伙人个人财产不足清偿其个人所负债务、合伙人个人财产不足清偿其个人所负债务 的的, ,该合伙人只能以其从合伙企业中分取的该合伙人只能以其从合伙企业中分取的收收 益益用于清偿用于清偿; ;债权人

15、也可依法请求债权人也可依法请求人民法院人民法院 “强制执行强制执行”该合伙人在合伙企业中的财产份该合伙人在合伙企业中的财产份 额用于清偿。额用于清偿。 2021/2/2124 n七、入伙退伙七、入伙退伙 n（一）（一）入伙入伙, ,指合伙存续期间指合伙存续期间, ,合伙人以外合伙人以外 的第三人加入合伙的第三人加入合伙, ,从而取得合伙人资格。从而取得合伙人资格。 n新合伙人入伙新合伙人入伙, ,全体合伙人全体合伙人一致同意一致同意新合新合 伙人入伙伙人入伙, ,应当订立书面入伙协议应当订立书面入伙协议; ; n新合伙人入伙时新合伙人入伙时, ,原合伙人应当履行告知原合伙人应当履行告知 义务和

16、如实陈述义务。义务和如实陈述义务。 2021/2/2125 入伙人的法律责任入伙人的法律责任 n（1 1）入伙的新合伙人对入伙）入伙的新合伙人对入伙前前合伙企业合伙企业 的债务承担的债务承担连带责任连带责任; ; n（2 2）新合伙人与原合伙人享有同等的权）新合伙人与原合伙人享有同等的权 利利, ,承担同等的责任。承担同等的责任。 2021/2/2126 （二）退伙（二）退伙 1 1、形式、形式 n声明退伙声明退伙 n当然退伙当然退伙 n强制退伙（除名）强制退伙（除名） n协议退伙协议退伙 2021/2/2127 声明退伙 n（1 1）合伙协议约定的）合伙协议约定的退伙事由退伙事由出现出现;

17、; n（2 2）经全体合伙人）经全体合伙人同意同意退伙退伙; ; n（3 3）发生合伙人难于继续参加合伙企业）发生合伙人难于继续参加合伙企业 的的事由事由; ; n（4 4）其他合伙人严重）其他合伙人严重违反合伙协议违反合伙协议约定约定 的义务。的义务。 2021/2/2128 当然退伙 n（1 1）死亡死亡或者被依法或者被依法宣告死亡宣告死亡; ; n（2 2）个人）个人丧失偿债能力丧失偿债能力; ; n（3 3）作为合伙人的法人或其他组织依法被吊）作为合伙人的法人或其他组织依法被吊 销营业执照、责令关闭、撤销或被宣告破产销营业执照、责令关闭、撤销或被宣告破产 n（4 4）法律规定或者合伙协

18、议约定合伙人必须）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须 具有相关资格而丧失该资格的。具有相关资格而丧失该资格的。 n（5 5）被人民法院）被人民法院强制执行强制执行在合伙企业中的全在合伙企业中的全 部财产份额部财产份额 2021/2/2129 n合伙人死亡或者被依法宣告死亡的合伙人死亡或者被依法宣告死亡的,对该对该 合伙人在合伙企业中的财产份额享有合合伙人在合伙企业中的财产份额享有合 法继承权的法继承权的继承人继承人,按照按照合伙协议合伙协议的约定的约定 或经过或经过合伙人一致同意合伙人一致同意,从继承之日起从继承之日起,取取 得该合伙企业合伙人资格得该合伙企业合伙人资格。 2021/2/213

19、0 n被依法宣告为被依法宣告为无民事行为能力无民事行为能力人或者人或者限限 制行为能力人的制行为能力人的, ,经其他合伙人经其他合伙人一致同意一致同意, , 可以依法转为可以依法转为有限合伙人有限合伙人, ,普通合伙企业普通合伙企业 依法转为有限合伙企业依法转为有限合伙企业 n其他合伙人其他合伙人未能一致同意的未能一致同意的, ,该无民事行该无民事行 为能力人或者限制民事行为能力的合伙为能力人或者限制民事行为能力的合伙 人人退伙退伙。 2021/2/2131 除名退伙 n（1 1）未未履行履行出资出资义务义务; ; n（2 2）因故意或者重大过失给合伙企业造）因故意或者重大过失给合伙企业造 成

20、成损失损失; ; n（3 3）执行合伙企业事务时有）执行合伙企业事务时有不正当行为不正当行为; ; n（4 4）合伙协议约定的其他事由。）合伙协议约定的其他事由。 2021/2/2132 协议退伙 n 合伙协议未约定合伙期限的,合伙人 在不给合伙企业事务执行造成不利 影响的情况下,可以退伙,但应当提前 三十日通知其他合伙人。 2021/2/2133 2 2、退伙人的权利和法律责任、退伙人的权利和法律责任 n权利权利: :结算结算, ,退还。退还。 n责任责任: :不解除不解除对于合伙企业既往债务的对于合伙企业既往债务的连连 带责任带责任。 2021/2/2134 案例案例:2000年年1月月,

21、甲、乙、丙三人合伙开办了合伙企甲、乙、丙三人合伙开办了合伙企 业业,甲出资甲出资3万元、乙出资万元、乙出资2万元万元,丙以劳务出资丙以劳务出资,合伙合伙 协议订立得比较简单协议订立得比较简单,未约定利润分配和亏损分担比未约定利润分配和亏损分担比 例例,只约定三人共同管理企业。只约定三人共同管理企业。 2000年年6月月,甲想把自己的一部分财产份额转让给甲想把自己的一部分财产份额转让给 丁丁,乙同意但丙不同意乙同意但丙不同意,因多数合伙人同意丁入伙成为因多数合伙人同意丁入伙成为 新的合伙人新的合伙人,丙便提出退伙丙便提出退伙,甲、乙表示同意丙退伙甲、乙表示同意丙退伙, 丁入伙。丁入伙。 此时此时

22、,该合伙企业欠长城公司货款该合伙企业欠长城公司货款3万元一直未还万元一直未还 2000年年10月月,甲私自以合伙企业的名义为其朋友甲私自以合伙企业的名义为其朋友 的的4万元贷款提供担保万元贷款提供担保,银行对甲的私自行为并不知银行对甲的私自行为并不知 情。情。 2001年年4月月,由于经营不善由于经营不善,该合伙企业宣告解散该合伙企业宣告解散, 企业又负债企业又负债9万元无法清偿。万元无法清偿。 2021/2/2135 n根据案情,请回答下列问题: n1丁认为长城公司的欠款是其入伙之前发生 的,与自己无关,自己不应该对该笔债务承担责 任,丁的看法是否正确? n2丙认为其早已于2000年6月退伙

23、,该合伙企 业的债务与其无关,丙的看法是否正确? n3若甲的朋友到期不能清偿贷款,银行是否有 权要求合伙企业承担担保责任? n4若其他合伙人在得知甲私自以合伙企业的 财产提供担保后一致同意将其除名,该决议是否 有效? n5在合伙企业清算后,长城公司、贷款银行和 该合伙企业的债权人认为乙个人资金雄厚,要求 其做全部的清偿,这些债权人的要求是否可以得 到支持? n6乙满足了合伙企业债权人的要求后,乙应如 何向其他合伙人进行追偿? 2021/2/2136 普通合伙与公司的区别 n1、成立的基础成立的基础不同。不同。 n2 2、当事人之间的、当事人之间的关系关系不同。不同。 n3 3、主体地位主体地位

24、不同。不同。 n4 4、承担责任的、承担责任的责任方式责任方式不同。不同。 n5 5、规模大小规模大小不同。不同。 n6 6、出资方式出资方式不同。不同。 n7 7、注册资本注册资本的要求不同的要求不同。 2021/2/2137 n八、特殊的普通合伙企业八、特殊的普通合伙企业 n（一）概念（一）概念:一个合伙人或者数个合伙人在执一个合伙人或者数个合伙人在执 业活动中因业活动中因故意或者重大过失故意或者重大过失造成合伙企业债造成合伙企业债 务的务的,应当承担应当承担无限责任或者无限连带责任无限责任或者无限连带责任,其其 他合伙人以其在合伙企业中的他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承财产份额为

25、限承 担责任担责任的的普通合伙企业。普通合伙企业。 2021/2/2138 n（二）适用类型（二）适用类型 n以以专业知识专业知识和和专门技能专门技能为客户提供有偿为客户提供有偿 服务的专业服务机构服务的专业服务机构,可以设立为特殊的可以设立为特殊的 普通合伙企业普通合伙企业。 n名称中应表明名称中应表明“特殊普通合伙特殊普通合伙”字样字样 2021/2/2139 n（三）合伙人责任类型（三）合伙人责任类型 n第一类第一类是指一个以上的合伙人在执业活是指一个以上的合伙人在执业活 动中有动中有主观故意或重大过失主观故意或重大过失,造成合伙企造成合伙企 业债务的业债务的,应当承担应当承担无限责任或

26、者无限连无限责任或者无限连 带责任带责任 n其他合伙人以其在合伙企业中的财产份其他合伙人以其在合伙企业中的财产份 额为限承担责任。额为限承担责任。 2021/2/2140 n第二类第二类是指合伙人对合伙企业债务的产是指合伙人对合伙企业债务的产 生生没有没有执业中的故意或重大过失执业中的故意或重大过失,即合伙即合伙 人在执业活动中非因故意或者重大过失人在执业活动中非因故意或者重大过失 造成的合伙企业债务造成的合伙企业债务,由全体合伙人承担由全体合伙人承担 无限连带责任无限连带责任。 2021/2/2141 故意故意:行为人知道自己的行为会发行为人知道自己的行为会发 生某种危害后果生某种危害后果,

27、但仍然行为。但仍然行为。 重大过失重大过失:行为人行为人应该预见而没有应该预见而没有 预见预见或或已经预见但轻信自己的行已经预见但轻信自己的行 为不会发生某种危害后果为不会发生某种危害后果,但仍然但仍然 行为行为,是过失。是过失。 而一般人都能预见的过失而一般人都能预见的过失, 则是重则是重 大过失。大过失。 2021/2/2142 n第三类第三类是指合伙企业的是指合伙企业的其他债务其他债务,即合伙即合伙 企业债务并非发生在执业中企业债务并非发生在执业中,譬如会计事譬如会计事 务所租用办公设施产生的债务务所租用办公设施产生的债务,也应由全也应由全 体合伙人体合伙人承担无限连带责任承担无限连带责

28、任 2021/2/2143 n特殊的普通合伙企业应当建立执业风险特殊的普通合伙企业应当建立执业风险 基金、办理职业保险。基金、办理职业保险。 2021/2/2144 案例: 甲会计师事务所,有A、B、C三个 合伙人。 2006年5月,A合伙人为其一客户 出具了虚假的验资证明。后被工 商部门查处,责成甲会计师事务所 承担对他人造成的经济损失10万 元,并给予行政罚款2万元。另甲 会计师事务所自有债务10万元。 甲会计师事务所全部资产价值9 万元。 2021/2/2145 n问:A、B、C合伙人如何承担12万元和 10万元的法律责任。（A:B:C =2:2:1） 2021/2/2146 第二节 有

29、限合伙企业 Limited Liability Partnership n一、概念一、概念 n二、法律特征二、法律特征 n三、有限合伙企业的设立三、有限合伙企业的设立 n四、有限合伙企业的财产关系四、有限合伙企业的财产关系 n五、有限合伙企业事务执行五、有限合伙企业事务执行 n六、有限合伙企业的外部关系六、有限合伙企业的外部关系 n七、有限合伙人的权利七、有限合伙人的权利 n八、入伙退伙八、入伙退伙 2021/2/2147 n一、概念一、概念: n有限合伙企业指由有限合伙企业指由普通合伙人普通合伙人和和有限合有限合 伙人伙人组成组成,普通合伙人对合伙企业债务承普通合伙人对合伙企业债务承 担担无

30、限连带责任无限连带责任,有限合伙人以其有限合伙人以其认缴的认缴的 出资额为限出资额为限对合伙企业债务对合伙企业债务承担责任承担责任的的 企业。企业。 2021/2/2148 n二、法律特征二、法律特征 n（1 1）普通合伙人对合伙企业债务承担）普通合伙人对合伙企业债务承担 “无限连带责任无限连带责任”; ;有限合伙人承担有限合伙人承担“有有 限责任限责任” n（2 2）有限合伙企业是）有限合伙企业是“人合兼资合性质人合兼资合性质” 的企业的企业 n（3 3）有限合伙企业是）有限合伙企业是“契约式契约式”企业。企业。 2021/2/2149 三、有限合伙企业的设立三、有限合伙企业的设立 （一）合

31、伙人（一）合伙人 （二）合伙协议（二）合伙协议 （三）合伙出资（三）合伙出资 （四）合伙名称（四）合伙名称 （五）营业场所及必要条件（五）营业场所及必要条件 2021/2/2150 n合伙人为二个以上五十个以下 n有限合伙企业至少应当有一个普通合伙 人。 2021/2/2151 n有限合伙企业仅剩有限合伙人的,应当解 散;有限合伙企业仅剩普通合伙人的,转为 普通合伙企业。 2021/2/2152 n合伙协议除符合普通合伙的规定外合伙协议除符合普通合伙的规定外,还应当载还应当载 明下列事项明下列事项: n（1）普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名）普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名 称、住所称、住

32、所; n（2）执行事务合伙人应具备的条件和选择程）执行事务合伙人应具备的条件和选择程 序序; n（3）执行事务合伙人权限与违约处理办法）执行事务合伙人权限与违约处理办法; n（4）执行事务合伙人的除名条件和更换程序）执行事务合伙人的除名条件和更换程序; n（5）有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以）有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以 及相关责任及相关责任; n（6）有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。）有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。 2021/2/2153 n1、出资形式出资形式:有限合伙人可以用有限合伙人可以用货币货币、 实物实物、知识产权知识产权、土地使用权土地使用权或者或者其他其他

33、财产权利财产权利作价出资。作价出资。 n有限合伙人有限合伙人不得以劳务出资不得以劳务出资。 2021/2/2154 n2、出资义务的履行、出资义务的履行:有限合伙人应当按有限合伙人应当按 照合伙协议的约定按期照合伙协议的约定按期足额缴纳出资足额缴纳出资;未未 按期足额缴纳的按期足额缴纳的,应当承担应当承担补缴补缴义务义务,并对并对 其他合伙人承担其他合伙人承担违约责任违约责任。 2021/2/2155 n有限合伙企业名称中应表明有限合伙企业名称中应表明“有限合伙有限合伙” 字样。字样。 2021/2/2156 四、有限合伙企业的财产关系四、有限合伙企业的财产关系 有限合伙人财产转让有限合伙人财

34、产转让: :可以按照合伙协可以按照合伙协 议的约定向合伙人以外的人转让其在有议的约定向合伙人以外的人转让其在有 限合伙企业中的财产份额限合伙企业中的财产份额, ,但应当三十日但应当三十日 内通知其他合伙人内通知其他合伙人 2021/2/2157 n五、有限合伙企业的事务执行五、有限合伙企业的事务执行 n有限合伙企业由有限合伙企业由普通合伙人执行普通合伙人执行合伙事合伙事 务。务。 n有限合伙人不执行合伙事务有限合伙人不执行合伙事务,不得对外代不得对外代 表有限合伙企业。表有限合伙企业。 2021/2/2158 n六、有限合伙企业的外部关系六、有限合伙企业的外部关系 n 第三人有理由相信第三人有

35、理由相信有限合伙人为普通合伙有限合伙人为普通合伙 人并与其交易的人并与其交易的, ,该有限合伙人对该笔交易承该有限合伙人对该笔交易承 担与普通合伙人同样的责任。担与普通合伙人同样的责任。 n有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义 与他人进行交易与他人进行交易, ,给有限合伙企业或者其他合给有限合伙企业或者其他合 伙人造成损失的伙人造成损失的, ,该有限合伙人应当承担赔偿该有限合伙人应当承担赔偿 责任。责任。 2021/2/2159 七、有限合伙人的权利七、有限合伙人的权利: : n1 1、如果合伙协议有约定、如果合伙协议有约定, ,有限合伙企业可以将全部利润分

36、有限合伙企业可以将全部利润分 配给部分合伙人配给部分合伙人; ; n2 2、除合伙协议另有约定外、除合伙协议另有约定外, ,有限合伙人可以同本有限合伙有限合伙人可以同本有限合伙 企业进行交易企业进行交易; ; n3 3、除合伙协议另有约定外、除合伙协议另有约定外, ,有限合伙人可以自营或者同他有限合伙人可以自营或者同他 人合作经营与本有限合伙企业相竞争的义务人合作经营与本有限合伙企业相竞争的义务; ; n4 4、除合伙协议另有约定外、除合伙协议另有约定外, ,有限合伙人可以将在有限合伙有限合伙人可以将在有限合伙 企业中的财产份额转让或者出质企业中的财产份额转让或者出质, ,而不必经全体合伙人一

37、而不必经全体合伙人一 致同意致同意; ; 2021/2/2160 n八、入伙退伙八、入伙退伙 n新入伙的新入伙的有限合伙人有限合伙人对入伙前有限合伙对入伙前有限合伙 企业的债务企业的债务,以其以其认缴的出资额为限认缴的出资额为限承担承担 责任。责任。 n有限合伙人有限合伙人退伙后退伙后,对基于其退伙前的原对基于其退伙前的原 因发生的有限合伙企业债务因发生的有限合伙企业债务,以其退伙时以其退伙时 从有限合伙企业中取回的财产承担责任从有限合伙企业中取回的财产承担责任。 2021/2/2161 n有限合伙人有限合伙人当然当然退伙的情形退伙的情形: n（1 1）死亡死亡或者被依法或者被依法宣告死亡宣告

38、死亡; ; n（2 2）作为合伙人的法人或其他组织依法被吊作为合伙人的法人或其他组织依法被吊 销营业执照、责令关闭、撤销或被宣告破产销营业执照、责令关闭、撤销或被宣告破产 n（3 3）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须法律规定或者合伙协议约定合伙人必须 具有相关资格而丧失该资格的。具有相关资格而丧失该资格的。 n（4 4）被人民法院被人民法院强制执行强制执行在合伙企业中的全在合伙企业中的全 部财产份额部财产份额 2021/2/2162 n 作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存 续期间续期间丧失民事行为能力丧失民事行为能力的的, ,其他合伙人其他合伙人不得不得 因此要求其退伙因此要求其退伙。 n作为有限合伙人的自然人作为有限合伙人的自然人死亡死亡、被依法宣告、被依法宣告 死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终终 止时止时, ,其继承人或者权利承受人可以其继承人或者权利承受人可以依法取得依法取得 该有限合