《经济法》教学案例库

1、经济法教学案例库【经济法概论】部分案例，某县以盛产苹果闻名，为发展本地经济，县政府鼓励农民种植苹果，经过政府广泛动员和技术部门扶持，农民种植的几万亩苹果获得了丰产，外地的水果批发商闻讯赶来与当地农民签订合同，在短短十几天，苹果价格上涨很多。当地政府看到价格可观，于是发布一个决定，农民不得擅自将苹果卖给外地客户，由政府收购苹果。果农表示不满，政府称是为了本地经济建设，双方争执不下，诉至法院。问：县政府做出决定的行为是否有效？与经济法基本概念、原理有哪些不相合之处？【公司法律制度】部分案例一，张丽华是一个个体工商户，她与另外两个出资人共同发起设立了一家丽华网络电脑有限责任公司，由该公司收下了她全部

2、的产业，不过公司没有给她现款，而是给她股份和债权，张丽华几乎拥有了公司全部的股份（除3000股以外）。公司成立后，由于经营管理不善，最终解散，张丽华要求公司偿还她对公司的投资，但公司的一些债权人和另外两个出资人认为，公司成立前和公司成立后的经营几乎完全一样，且张丽华拥有大部分股份，所以认为该公司实际上是张丽华的私营企业，张丽华与公司之间不存在资金偿还问题，为此，双方发生了纠纷。问：该纠纷应如何处理？案例二，深圳梁某因业务往来欠下浙江石某350万元债务，1999年6月，石某因多次催讨未果而诉至法院，经法院审理梁某还款，在执行的过程中，发现梁某的财产不足以执行，但梁某曾与另六家单位共同发起设立了一

3、家有限责任公司，梁某出资了200万元，于是，石某申请对其在公司的财产强制执行。问：人民法院是否应接受石某的执行请求？案例二，2003年5月，飞扬商业有限责任公司等七家企业达成协议，共同投资设立一家有限责任公司，草拟的公司章程中规定：新企业的名称为“明光家具有限责任公司”；公司注册资本为200万元，飞扬公司出资60万元人民币，其他6家企业以货币、实物、土地使用权等方式出资，在明光家具有限公司的出资中，货币出资已经存入明光公司临时帐户上，实物、土地使用权办理了财产转移手续，并经过权威机构验资，出具了验资证明。2003年11月，明光公司发起人共同向工商行政管理局申请设立登记，并提交了申请书、公司章程

4、、验资证明等文件，市工商行政管理局审查后认为，明光家具公司的法定资本和生产经营条件合格，但本地已经有4家家具厂，市场容量已趋饱和，再设立一家家具公司对本地经济无促进作用，因此，通知不予登记。问：工商行政管理部门做法是否合法？为什么？案例三，甲、乙、丙三个单位和a、b、c三个个人共同发起设立了一家电子股份有限公司，经批准，采取募集方式设立，他们分别承购了一部分股份，其余股份实行公募，他们共同制定了发起人协议和公司章程，在草拟招股章程时，因甲、丙两个法定代表人出差，仅由乙、a、b、c签名。市民邓某按招股章程应募了第一次股金，但半年多过去了，一直未见创立大会召开，也未见公司成立，于是向发起人提出取消

5、应募的股金，甲等借口股东投资不得要求返还，拒绝退还股金，于是邓某以乙为被告向法院起诉。问：以乙为被告是否可以？人民法院是否应该支持邓某的诉讼请求？案例四，甲、乙均为国有企业，1997年1月，两企业经过多次协商，达成设立国有独资公司协议。该协议规定：（1）甲公司出资200万元，其中货币100万元，注册商标100万元；乙企业出资250万元，其中货币100万元，专利权100万元，劳务50万元。（2）公司分别在a、b两地设立具有法人资格的分公司，独立进行经营活动。（3）公司设立五年后，双方可抽回各自出资的二分之一。（4）其它（略）问：该协议在内容上有哪些违法之处？案例五，甲、乙两个国有企业作为发起人，

6、准备设立一家股份有限公司。问：（1）发起人的人数是否符合公司法的规定？为什么？（2）这类公司应采取什么方式设立？（3）申请设立登记应准备哪些必备文件？案例六，某股份有限公司注册资本为人民币5000万元，经营三年后，经批准可增资，该公司以股票票面金额价格对社会公开发行，实际所得人民币6000万元。两年后，由于市场行情变化，该公司开始亏损，连续亏损两年，共计人民币1200万元。股东大会罢免了原董事长，选出了新的董事长，经过一年改革，公司盈利人民币600万元，公司考虑到各股东多年来经济利益一直受损，故决定将该利润分配给股东。自此后，公司业务蒸蒸日上，不仅弥补了公司多年损失，而且发展越来越快。至200

7、0年，公司财务状况良好，法定公积金占公司注册资本的45%，公司决定鉴于公司良好财务状况，法定公积金不再提取，为扩大公司规模，公司股东大会决定把全部法定公积金转为公司资本。问：该公司的作法有哪些不当之处？案例七，周某、吴某、郑某、王某共同出资设立某有限责任公司，公司注册资本160万元人民币，4人每人出资人民币40万元，公司成立后，股东吴某由于个人原因欠第三人刘某人民币50万元，无法偿还到期欠款，于是吴某提出用自己的公司股权抵债。问：（1）吴某个人能否决定以自己40万元公司股权直接抵偿刘某债权？（2）吴某打算以其股份向刘某抵债，征求周某、郑某、王某意见，周、王表示同意，郑不置可否，但也不愿出资购买

8、吴某股份，应当如何处理？案例八，某市红星钢铁厂等六家企业准备采用募集方式设立一家股份有限公司，注册资本额为900万元，红星钢铁厂以其专利作价200万元出资，其他5家发起人各出资20万元人民币，其余部分向社会公开募集。个体户李某有价值100万元住宅一处，李某提出以此房作为成立后股份有限公司的经营场所，6家发起人同意以此房折抵股款100万元，为节约开支，向社会公开募集的股份由红星钢铁厂的销售人员负责发行。问：本案存在哪些不合法之处？案例九，甲、乙、丙、丁欲设立一家以生产经营为主的有限责任公司，四人经平等协商于2000年1月7日订立如下出资协议：、甲和乙均用货币出资，出资额分别为20万元和16万元；

9、2、丙用一间面积为200平方米，经法定的评估机构评估价值为12万元的房屋出资；3、丁用其客户名单等商业秘密作价8万元出资，并约定如果丁用以出资的商业秘密不能对拟设立的有限责任公司产生经济效益，丁保证用货币出资8万元代替商业秘密出资。同年1月28日取得营业执照，公司正式成立，取名为华达有限责任公司。2001年1月，因利润分配等问题产生纠纷，丁起诉至某市区法院，法院经初步审查查明：1、甲虽在工商行政管理部门登记的出资额为20万元，实际出资3万元；2、乙虽出资16万元，但其中有8万元是从银行借贷的；3、丙用以出资的房屋在出次前已抵押给了某公司，并办理了低押物登记手续；4、丁用以出资的客户名单为华达有

10、限责任公司委实带来了可观的经济效益。问：华达有限责任公司成立是否合法？案例十，原告：某造船厂；被告：甲公司1998年3月，张某甲公司名义（甲公司1998年2月进入设立程序。2000年元月取得营业执照，甲是公司发起人之一）与某造船厂订立造船合同，合同约定：甲公司向造船厂订造机动船一艘，该机动船的造价为140万元，造船厂应于1998年11月向甲公司交货。1998年10月，张某以公司名义接受造船厂建造完毕的机动船，并且办理财产登记手续并转入运营，张某以公司名义支付了部分货款，并在公司成立后又支付了部分货款，前后共134万元，2000年2月欠6万元，张某以公司名义出具了条，但没有签字盖章，2000年5

11、月，张某病故，船厂向公司索要余款6万元，公司拒绝，理由是：1、当时公司没有成立，应视为个人债务；2、张某向船厂出具的欠条没有签字盖章，也只能视为个人行为。造船厂遂向法院起诉。问：该案应如何处理？案例十一，2000年a与另六家企业共同发起设立了某电器股份有限公司（甲公司），a出資200万，占公司资本的20%，2003年底，甲公司董事会研究决定与日本某公司成立一个中外合作经营企业，a对合作企业经营不看好，考虑要承担无限责任，因此要求撤销合作企业的设立。问：a的考虑有无道理？有无权要求撤销？为什么？案例十二，1999年，甲与另十家单位投资设立了一家股份有限公司，注册资本6000万元。公司成立后，效益

12、年年提高，为了进一步提高公司经营，2004年5月，董事会拟定增资方案，将注册资本提高到7000万元，甲按原出资比例被要求出资200万元，甲以自己经营状况不好为由拒绝，最后股东大会对增资方案进行表决，7家赞成，3家反对，赞成的7个出资人股份总和为2500万元，占表决权数的58、3%，当增资决议作出后，甲拒绝出资200万元，董事会决定暂停其分红，甲不服，向法院起诉。 问：增资决议是否有效？强令出资是否有效？暂停分红是否有效？为什么？案例十三，2003年，甲、乙两有限责任公司达成合并意向，双方股东会通过合并协议后，同年4月在报纸上进行了公告。甲公司的债权人之一丙得知合并消息，要求甲立即给付合同货款1

13、1万元，甲以清偿期未到为由拒绝，丙要求甲提供担保，甲也拒绝，丙担心合并后索款无望，于是，向法院起诉，要求甲合同前支付货款。问：法院应否支持丙的诉讼请求？案例十四，2003年12月甲、乙、丙三人拟在北京海淀区设立一有限责任公司，他们签订了发起协议，发起协议规定了各发起人在公司设立过程中的权利义务。协议规定由甲负责发起设立的一切事宜，协议同时约定将要设立的有限责任公司主要以生产经营为主。同时约定甲以土地使用权出资，乙以人民币现金方式出资，而丙以非专利技术作价出资。问：（1）甲作为发起人应当负责哪些具体设立事项？（2）此公司要获得营业执照，至少需要多少注册资金？如果甲的土地使用权作价为20万，乙出资

14、现金10万，丙的非专利技术作价50万，且作价经过合法评估，股东全部缴纳出资后，已经验资完毕并出具了出资证明，在此种情况下，能否设立成功？（3）如果公司的注册资金为50万，甲乙已经足额出资，并经过评估和验资，在申办过程中，丙因为自身原因丧失了非专利技术，不能及时办理财产权的转移手续，最后导致申办没有通过，此种情况下，会发生何种法律关系？案例十五，甲、乙、丙、丁、戊五家公司准备共同投资，以募集的方式设立一股份有限公司。经省级人民政府批准，又向国务院证券管理部门递交了募股申请，经同意后正式成立了募集小组，并着手制定公司章程。章程中确定公司发行股份金额为6000万元，每股1万元，共6000股。甲、乙、

15、丙、丁、戊作为发起人共认购2000股，其余4000股向社会公开募集。募集小组依法制作了招股说明书，并同某证券公司签订了承销协议，又同某银行签订了代收股款协议。在招股说明书指定时间内该公司的股款募足，并到验资机构验资，出具证明。两个月后，五个发起人主持召开创立大会。创立大会召开10日前发起人已将会议日期予以公告，但创立大会召开时，仅有代表股份总数1/2强的认股人出席，发起人遂决定推迟举行创立大会。 问：该股份有限公司募集成立的过程有哪些不符合公司法的规定？案例十六，甲、乙、丙、丁四人欲成立一有限责任公司，并订立了发起人协议，甲起草了公司章程，经另外三人同意，报主管登记机关批准后生效。公司注册资金

16、共55万，其中甲出资20万，乙以土地使用权（经评估作价15万）出资，丙出资10万，丁以非专利技术出资（经评估作价10万），公司依法登记后，领取了营业执照。之后，丙抽回了出资，丁提出向股东以外的人转让其出资，遭到甲、乙的坚决反对。针对以上情况回答下列问题：（1）设立有限责任公司应当具备哪些条件？（2）有限责任公司设立的程序是什么？（3）该有限责任公司成立的日期是什么时候？（4）丙抽回出资的做法正确吗？为什么？（5）丁可以向股东以外的人转让出资吗？为什么？案例十七，甲股份有限公司（以下简称甲公司）为上市公司，该公司于2002年4月20日召开董事会会议，该会议召开情况及讨论事项如下：1、甲公司董事会

17、由7名董事组成。出席该次会议的董事有张某、袁某、胡某、解某；董事成某因出国考察不能出席会议；董事左某因为参加全国人民代表大会不能出席会议，电话委托董事张某代为出席并行使表决权；董事任某因生病卧床不能出席，委托董事会秘书秦某代为出席并行使表决权；2、出席本次会议的董事一致决定，将以下事项提交股东大会审议通过：请求股东大会制定公司利润分配方案、亏损弥补方案和年度财务预算、决算方案。同时董事会还审查批准了监事会的报告，对发行公司债券作出了相关决议；3、由于甲公司比较繁忙，董事长难以应付，该次会议决定设立副董事长3人，协助董事长执行职务；4、为确保公司长期发展的需要，使公司更趋稳定，该次会议决定将董事

18、任期修改为每届5年；5、该次会议记录，由出席会议的全体董事和列席会议的监事签名。问：（1）在a中关于董事会召开的情况有哪些不合法？（2）在b中所通过的事项有无违法之处？如果有，请指出。（3）在c、d中对于董事会构成事项上有什么不合法之处？（4）在e中对于会议记录的签名有什么不当问题？案例十八，张某是某矿泉水股份有限公司的董事。1998年5月1日，张某又与其岳父李某合伙开办了一家合伙企业，专门生产矿泉水。其产品与矿泉水股份有限公司的产品相同，但商标不同。1999年4月，矿泉水股份有限公司发现了张某的这一行为。同年5月，矿泉水股份有限公司股东大会通过决议，责令张某将其从合伙企业从事矿泉水生产取得的

19、20万元所得交给矿泉水股份有限公司，并罢免了张某的董事职务。但该决议遭到张某的抵制。于是，矿泉水股份有限公司诉诸人民法院，请求法院责令张某将其20万元所得交给公司。问：（1）人民法院应否责令张某将其20万元所得交给公司，为什么? （2）矿泉水股份有限公司股东大会通过决议，罢免张某的董事职务是否合法? 案例十九，甲公司是由自然人乙和自然人丙于2002年8月共同投资设立的有限责任公司。2006年4月，甲公司经过必要的内部批准程序，决定公开发行公司债券，并向国务院授权的部门报送有关文件，报送文件中涉及有关公开发行公司债券并上市的方案要点如下：1、截止到2005年12月31日，甲公司经过审计后的财务会

20、计资料显示：注册资本为5000万元，资产总额为26000万元，负债总额为8000万元；在负债总额中，没有既往发行债券的记录；2003年度至2005年度的可分配利润分别为1200万元、1600万元和2000万元；2、甲公司拟发行公司债券8000万元，募集资金中的1000万元用于修建职工文体活动中心，其余部分用于生产经营；公司债券年利率为4，期限为3年；3、公司债券拟由丁承销商包销。根据甲公司与丁承销商签订的公司债券包销意向书，公司债券的承销期限为120天，丁承销商在所包销的公司债券中，可以预先购入并留存公司债券2000万元，其余部分向公众发行。 问：(1)甲公司是否具备发行公司债券的主体资格?

21、(2)甲公司的净资产和可分配利润是否符合公司债券发行的条件?并分别说明理由。 (3)甲公司发行的公司债券数额和募集资金用途是否符合有关规定?并分别说明理由。如果公司债券发行后上市交易，公司债券的期限是否符合规定?并说明理由。 (4)甲公司拟发行的公司债券由丁承销商包销是否符合规定?并说明理由。公司债券的承销期限和包销方式是否符合规定?并分别说明理由。案例二十，甲、乙、丙拟共同出资设立一家有限责任公司(以下简称公司)，并共同制定了公司章程草案。该公司章程草案有关要点如下：1、公司注册资本总额为600万元。各方出资数额、出资方式以及缴付出资的时间分别为：甲出资180万元，其中：货币出资70万元、计

22、算机软件作价出资110万元，首次货币出资20万元，其余货币出资和计算机软件出资自公司成立之日起1年内缴足；乙出资150万元，其中：机器设备作价出资100万元、特许经营权出资50万元，自公司成立之日起6个月内一次缴足；丙以货币270万元出资，首次货币出资90万元，其余出资自公司成立之日起2年内缴付100万元，第3年缴付剩余的80万元；2、公司的董事长由甲委派，副董事长由乙委派，经理由丙提名并经董事会聘任，经理作为公司的法定代表人。在公司召开股东会会议时，出资各方行使表决权的比例为：甲按照注册资本30%的比例行使表决权；乙、丙分别按照注册资本35%的比例行使表决权。 问：（1）公司成立前出资人的首

23、次出资总额是否符合公司法的有关规定?并说明理由。公司出资人的货币出资总额是否符合公司法的有关规定?并说明理由。（2）甲、乙、丙分期缴纳出资的时间是否符合公司法的有关规定?并分别说明理由。 （3）公司的法定代表人由经理担任是否符合公司法的有关规定?并说明理由。公司章程规定的出资各方在公司股东会会议上行使表决权的比例是否符合公司法的有关规定?并说明理由。 2006年3月20日，上海的甲公司与北京的乙公司签订了一份买卖合同，约定：甲公司向乙公司购买1000吨化工原料，总价款为200万元；乙公司在合同签订后1个月内交货，甲公司在验货后7日内付款。双方没有明确约定履行地点。 案例二十一，江苏省沭阳县某有

24、限责任公司于2002年初成立，公司共有股东34人，注册资本56万元，公司设有董事会、监事会，经选举产生董事7名、监事3名，董事会选举陈某为董事长。2003年1月22日，陈某召集并主持了由全体董事参加的董事会，监事葛某及部分原港务处领导列席。在会议进行过程中，董事蒋某提出了罢免陈某董事长职务，提议徐某为董事长的议案，董事开始举手表决。陈某见此情形即宣告散会，与董事罗某及参加会议的原港务局领导离开会场。蓁五名董事与监事葛某继续开会，五名董事均举手表决同意罢免陈某董事长职务，选举副董事长徐某为公司董事长，表决后徐某提议聘用姜某为公司总经理，解聘罗某总经理职务，徐某的提议经董事会表决通过。整个会议过程

25、由公司董事张某、监事葛某分别作了记录。会议结束后，董事会将会议结果通知了陈某，但陈某拒绝将其保管的印鉴、营业执照等交给公司董事会，影响了公司的正常经营活动。2003年2月13日，徐某等五名董事联名起诉，请求法院确认董事会决议合法有效，陈某将印鉴、营业执照交还董事会。陈某辩称，2003年1月22日召开的董事会会议所确认并通知与会者的议题是码头交接、如何恢复生产、财务公开等事宜，蒋某提出罢免其董事长是出于个人报复和侵占公司财产的目的，其他董事也是为了满足个人要求，五名董事罢免董事长有损公司利益，是不合法的。问：该纠纷应如何解决？【企业法律制度】部分案例一，某橡胶厂和美国一商人准备建立一个中外合资经

26、营企业，双方签订了合营企业合同，合同规定：（1）合营企业的注册资本为900万美元，其中中方出资680万美元，美方出资220万美元，中方出资方式是：场地使用费80万美元，机械设备300万美元，厂房200万美元，工业产权100万美元，美方出资方式是：工业产权120万美元，机械设备100万美元；（2）合营企业今后向社会发行股票的方式筹集企业扩大再生产的资本；（3）注册资本一般不得增加，除非经股东大会通过；（4）约定投资规模为2500万美元。（5）其它（略）。问：该合同在内容上有哪些违法之处？案例二，某省化工部门1996年委任高某作为一塑料厂厂长，属国有企业，1997年，在高厂长认真经营下，经济效益较

27、好，高厂长为更能调动企业职工的积极性，准备在全厂职工中拉大工资和奖金差距，对劳动好，完成生产任务好的职工，在原工资基础上提高一倍，奖金也准备进行大大改革，不搞平均主义，此方案提交职工代表大会讨论，差一票未通过，高厂长仍然按自己的意见办，结果效果很好，1998年10月，高厂长对工作态度不好的供销科科长余某作出免职处理，任命招聘的临时工张某为供销科科长。由于高厂长操劳过度需要住院治疗，临走时，高厂长委托李副厂长全权代理厂长职务，另一副厂长胡某表示不快，有一天，指使其子在装货出厂时，将厂内铁板两块（价值2000元）夹带出厂，当场发现未遂，代厂长李某认为胡某之子曾多次违反劳动纪律，屡教不改，因此，对胡

28、某之子作出开除决定，对胡厂长作出停职检查决定，为此，胡某父子以高厂长滥用职权随意改变工资和奖金分配制度，随意撤销供销科科长的职务，还认为李副厂长的代理行为是无效的，控告到有关主管部门和纪委。问：（1）高厂长作出改变工资奖金分配的作法是否正确，为什么？（2）高厂长撤销供销科科长的作法是否正确，为什么？（3）代厂长李某对另一副厂长及其子所作的处理决定是否正确，为什么？案例三，某全民所有制工业企业的职工代表大会每年召开一次。会议期间，为贯彻按劳分配原则，提高劳动生产率，该厂职工代表大会以出席会议的职工代表过半数通过了厂长提出的实行计件工资制度的建议方案。后经上级主管部门同意，企业改行承包责任制，对职

29、工工资和福利制度作了较大变更。由于职工代表大会处于闭会期间，事情急需解决，便由企业工会委员会以职工代表大会常务机构的名义，审议通过了厂长有关制度变更的方案。问：该企业职工代表大会在以上活动中有哪些不妥之处？依法律规定应如何办理？案例四，我国某机械制造厂欲引进国外先进技术生产汽车，经与某国一家汽车公司协商，达成合资经营协议。该协议的主要内容包括：投资总额为800万美元，其中注册资本为300万美元；中方以货币、厂房、设备、土地使用权出资，出资额为200万美元；外方以现金、机械设备和专利技术出资，出资额为150万美元，其中现金70万美元、机械设备30万美元（系向某国租赁来的）、专利技术50万美元（已

30、设定抵押权）；以中方名义向银行贷款450万美元，作为合资企业的流动资金，此贷款由中方所在地的财政局提供担保；在合营期间如双方认为必要，可减少合营企业的注册资本；在合同执行中如果发生争议，双方同意选择适用外方国家的法律解决。问：该合营企业合同存在什么问题？依据是什么？案例五，内地某厂与香港某公司经多次接触和洽谈，双方有意共同建立服装厂，为此，签署了意向书。意向书写明：由港方提供技术、设备和大部分资金，内地某厂提供厂房和小部分资金；双方共同投资、共同经营，按出资比例分享利润，分担风险及亏损。问：（1）筹建的服装厂属于什么性质？应适用哪个法律？（2）根据有关法律规定的程序，该厂在最终成立前还应办理什

31、么手续？经过几个步骤？案例六，某中外合作经营企业合同规定：外方合作者以现金和机器设备出资，占总出资额的60%，中方合作者以厂房和土地使用权出资，占出资额的40%；合作企业合作期限内所得收益首先全部用于偿付外方出资偿付，出资偿付完毕后的合作期限内，合作双方各按50%比例分配收益；合作企业合作期限为8年，合作期满后，企业全部固定资产无偿归中方所有。问：合作企业合同是否有效？案例七，1999年元月，甲、乙、丙共同设立一合伙企业，合伙协议约定：甲以现金5万元出资，乙以房屋作价人民币8万元出资，丙以劳务作价4万元出资，各合伙人按相同比例分配盈利，分担亏损。合伙企业成立后，为扩大经营，于1999年6月向银

32、行贷款人民币5万元，期限为1年。1999年8月，甲提出退伙，鉴于当时合伙企业盈利，乙、丙表示同意，同月，甲办理了退伙手续。1999年9月丁入伙，丁入伙后，因经营环境变化，企业严重亏损。2000年5月，乙、丙、丁决定解散企业，并将合伙企业现有财产价值3万元予以分配，但对未到期银行贷款未予清偿。2000年6月，银行贷款到期后银行找合伙企业清偿债务，发现该企业已经解散，遂向甲要求偿还全部贷款，甲称自己早已退伙，不负清偿责任。银行向丁要求偿还全部贷款，丁称该笔款是在自己入伙前发生的，不负责清偿。银行向乙要求偿还全部贷款，乙表示只按合伙协议约定的比例清偿相应数额，银行向丙要求清偿全部贷款，丙则表示自己是

33、劳务出资的，不承担偿还贷款义务。据上述事实，问：（1）甲、乙、丙、丁各自的主张能否成立？并说明理由。（2）合伙企业所欠银行贷款应如何清偿？案例八，甲、乙两公司于1999年1月签订价值100万元人民币的电风扇买卖合同，4月甲公司按合同约定履行了交货义务，而乙公司迟迟未交付货款，1999年8月乙公司以一辆价值60万元的奔驰轿车向甲公司设定抵押并登记，2000年1月，又有两家法人单位a、b向乙公司索债，至此，乙公司不能清偿到期债务问题开始暴露，经查，乙公司现有资产350万元（不含奔驰轿车），欠债情况如下：欠a、b两家单位各300万元，丙公司作为保证人替乙公司偿还了50万元，欠国家税收人民币60万元，

34、企业职工工资和劳保费用20万元，甲公司向人民法院申请宣告乙公司破产。问：（1）乙公司是否符合破产界限要求？（2）乙公司可以用于破产还债的财产有多少，如何计算？（3）乙公司的破产债权有多少，性质如何？（4）通过破产还债程序，破产方案如何确定？案例九：某市民a有街面房屋五间，2001年，外地人b与a协商以1万元月租租用该房开餐馆。a表示愿意出租房屋，但不收租金，而是分得经营利润，双方签订合同，规定：（1）a出房屋五间，负责修缮、装修，a不参与经营，也不干涉b的经营；（2）使用期为五年；（3）a、b按3：7比例分配利润。双方到工商部门登记，注册为合伙企业。2001年5月至2003年9月，b每月都能按

35、合同给付a利润，a共分得利润4万元，2003年10月，b不慎购进有质量问题牛肉，两天造成一百多人中毒，为此，赔偿医疗、损失和罚款等费20万元，b让a承担一部分，a不同意，说自己未参与经营。双方发生争议，诉至法院。问：该纠纷应怎么解决？案例十，某合伙企业由甲、乙、丙三方投资建成。在合伙经营过程中，企业经营收入达15万元之多，同时还购置了机器设备、房屋、汽车等价值90万元的财产。后来因经营管理不善，企业发生亏损，欠外债及银行贷款200万元。同时甲个人欠外债20万元，乙个人欠外债15万元，丙个人欠外债30万元。回：（1）什么是合伙企业？（2）什么是合伙财产？本案中合伙财产共为多少？（3）什么是合伙债

36、务？什么是合伙人个人债务？（4）假如合伙企业破产，合伙企业的债务如何清偿？（5）甲、乙、丙三人的债务如何清偿？案例十一，某药业公司是某市卫生局下属的一个国有企业。2000年3月18日，由于经营管理不善，不能清偿到期债务，药业公司被债权人申请破产。3月24日人民法院受理了此案，并通知了药业公司。2000年5月14日，市卫生局向人民法院申请对该药业公司进行整顿，7月2日，药业公司与债权人达成了和解协议，7月10日发布公告，中止破产程序。整顿期间，债权人某公司发现该药业公司经营状况不但没有好转，反而又负了一笔新债，于是该公司即向人民法院申请该药业公司破产，法院于2001年10月21日裁定宣告该药业公

37、司破产，2002年11月30日，破产程序终结。但在2002年8月，人民法院在审理其他案件时发现，2000年11月，该药业公司曾放弃对某大医院的20万元债权，条件是该公司职工在该医院治疗时享有优厚待遇。于是人民法院追回20万元财产。问：（1）整顿期未满，可以宣告破产吗？（2）对某药业公司20万元的债权应如何处理？案例十二，2000年8月某市一汽车制造厂欲引进国外先进技术生产轿车，经与某国一家汽车公司协商，达成了建立中外合资经营企业的协议。该协议内容主要包括：双方投资总额为600万美元，其中注册资本为250万美元；中方以货币、厂房、机器设备、土地使用权出资，出资额为180万美元；外方以生产汽车的专

38、利技术作价70万美元作为出资；以中方名义向中国银行贷款350万美元，作为合营企业的流动资金，并约定由中方所在地的财政局作为担保；在合营期间，经双方协商同意可以减少企业注册资本；双方同意发生纠纷选择适用外国法律。审批机构指出了协议中存在的问题，经修改后，签发了批准证书。双方办理登记后，领取了营业执照。合营企业成立后，中方在规定的期限内缴清全部投资，但外方作为投资的专利技术因缺乏专利证书而被其本国海关扣留。后来外方重新向该国专利机构申请，领取了专利证书，海关才将该项专利技术放行。该合营企业经营两年后，经董事会会议决定，从利润中拨出10万美元先行返还外方投资。该合营企业与国内某公司签订购销合同，合营

39、企业供应该公司汽车，后因国内某公司延期支付货款而发生纠纷。合营企业于是向中国国际贸易仲裁委员会请求仲裁。问：（1）该合营企业协议存在什么问题？（2）外方作为出资的专利技术存在什么问题？（3）能否先行返还外方投资？为什么？案例十三，某全民所有制企业因资不抵债，拟向法院申请破产，聘请律师代理破产中的法律事务。律师经过一段时间工作后了解到：该企业是原在省工商行政管理局注册登记的工业企业；该企业债权人之一甲公司因追索150万元贷款而在一个月前起诉了该企业，此案尚在审理中；该企业欠当地工商银行贷款1200万元，贷款时曾提供一套设备作抵押，该设备价值800万元；该企业曾为乙公司向当地建设银行一笔300万元

40、的贷款作保证人，现乙公司尚未偿还该笔贷款；该企业资不抵债已达3500万元。问：（1）什么是破产制度？申请破产的原因是什么？（2）向人民法院申请破产时，律师需准备提交哪些材料？（3）甲公司该企业之间尚未审结的诉讼如何处理？（4）工商银行的1200万元贷款如何处理？（5）建设银行能否参加破产程序、申报债权？说明理由。案例十四，上海浦东地区某国有企业因经营管理不善，造成严重亏损，在2002年11月有严重的经营难题。它的长期合作伙伴田园公司因考虑到日后难以实现到期债权清偿问题，而停止向此国有企业供货，并考虑向法院申请宣告此企业破产。问：（1）如果本企业经过会计核算，发现总资产为400万元，到期债务为2

41、000万元，银行有一笔200万元的存款。没有马上可变现的其他财产权利，在这种情况下，田园公司能否提起破产申请？为什么？（2）如果已经由债权人提起破产申请，某国有企业的上级主管企业可以采取何种措施？该措施的采用应具备什么条件？（3）如果本企业已经进入实质破产阶段，成立了清算组，发现企业现有财产的价值为300万元，破产企业所欠税款为50万元，破产企业拖欠企业员工工资和劳动保险费为100万元，破产费用为40万元，有担保的债权为60万元（其担保物的价值为70万元），其他没有担保的到期债务为300万元，未到期债务为100万元，那么，在此种情况下，破产财产为多少？破产债权为多少？应当依照如何清偿？案例十五

42、，赵某、钱某、孙某分别出资5000元、10000元和15000元，设立粮油加工厂。三方约定按出资比例承担债务和分享利润。一年后，三人共分利润8000元。两年后，三人发生矛盾，钱某提出退伙，经赵某和孙某同意后，钱某抽走了10000元出资。而此时，粮油加工厂已亏损3000元。至年底，赵某、孙某宣布粮油加工厂解散时，该厂尚欠债权人甲5000元。赵某、孙某未对债务做处理。甲找到钱某，要求其偿还债务，钱某认为自己早已退出合伙企业，不承担债务。甲又分别找到赵某、孙某追偿，两人只愿意承担按出资比例分担的债务。甲只好起诉了三人。问：（1）钱某的说法正确吗？为什么？（2）赵某、孙某的说法正确吗？为什么？（3）粮

43、油加工厂的债务应如何处理？案例十六，天成机械厂系一家全民所有制企业，2007年8月因经营管理不善造成严重亏损，不能清偿到期债务，其债权人向法院申请破产。法院受理后，查明该厂的基本情况如下：该厂是在甲县工商行政管理机关核准登记的企业；该厂对外所欠债务为300万元；尚欠该厂职工半年的工资100万元；在一次经济往来中该厂受让一块土地，经评估达150万元；2007年6月底，在未支付本厂职工工资和劳动保险的情况下，对其中一个债权人某钢铁厂支付未到期货款10万元。该厂职工听说本厂要破产倒闭了，情绪很大，纷纷要求法院判给未发的工资。问：（1）本破产案应由哪个人民法院受理？（2）该厂对某钢铁厂支付的10万元未

44、到期货款的行为是否有效？为什么？（3）本案应如何处理？案例十七，赵某一家人打算利用祖传美容秘方开办一家个人独资的美容院，围绕谁作为投资人展开了激烈讨论。赵某一家人的情况如下：赵某，男，户主本人，47岁，某县国家税务局局长；周某，女，赵某之妻，45岁，已经取得美国国籍，但仍随家人在国内居住；赵甲，男，赵某长子，19周岁，某美容院的合伙人之一；赵乙，女，赵某长女，17周岁，某大学学生，长期从事网页设计和维护工作，收入颇丰，经济上以独立于其家庭；赵丙，男，赵某次子，15周岁，初中毕业后在某美容培训班学习美容，具有较强的管理能力。在确定了投资人之后，经过一系列的准备，投资人找到在工商局工作的赵某之弟，

45、把投资人身份证明、设立申请书、生产经营场所使用证明、有关部门对其经营美容业务的批准文件等文件交给他，口头委托其代办企业登记相关事宜。随后，赵某一家人期盼着美容院成立之日的到来。问：（1）赵某一家人中谁可以作为投资人？为什么？（2）美容院是否能像赵某一家人期待的那样如愿成立？案例十八，2001年8月，湖南甲国有企业与香港乙公司签订了设立丙外商投资企业的合同。合同约定：丙外商投资企业的经营期限为10年，甲企业以厂房、土地使用权出资，乙公司以机器设备和人民币200万元出资；在经营期限前5年，利润全部归乙方，在经营期限后5年全部利润由甲、乙双方按9：1的比例分成；经营期限届满，全部固定资产归中方所有，

46、但是中方应按机器设备残值的10%支付给乙方价款。合同签订后，甲、乙双方以此为基础制订了公司章程，并于2001年10月15日报审批机关申请批准，但最终未获批准。问：（1）甲、乙设立的丙外商投资企业是何种性质的外商投资企业？该企业具有什么特点？（2）审批机关不予批准的理由是什么？（3）若审批机关批准丙外商投资企业，最迟应在哪一天批准？并说明理由。案例十九，甲、乙、丙三人于1999年2月各出资10万元创建了一衣帽加工厂，3月10日签订设立衣帽加工厂的合伙协议，并且办理了合伙企业工商登记，领取了营业执照。后为扩大生产经营，于1999年10月向某商业银行贷款25万元，期限为2年。2000年6月，经过甲、

47、乙二人同意，丙与丁签订了合伙财产份额转让的合同，约定丙向丁转让其在合伙企业中的财产份额以及全部的权利和义务，价金为11万元，合同内容并未涉及25万元的银行贷款。随后丁向丙支付了11万元，并且修改了合伙协议，办理了变更登记。2001年10月，因合伙企业经营亏损无法偿还到期的银行贷款，该商业银行屡次催收无效，于2002年1月以甲、乙、丙、丁及该衣帽加工厂为共同被告向人民法院起诉，要求偿还贷款本金及利息共计人民币29.54万元。（经查此时合伙企业财产仅为6万元，甲个人财产为3万元，乙个人财产为4万元，丁个人财产为7万元，丙个人财产为19万元）问：（1）丁是否能够成为合伙人？为什么？（2）合伙企业所欠

48、银行债务应如何清偿？案例二十，2001年4月，陕西甲公司与台湾乙公司经批准设立了丙中外合资有限责任公司（以下简称丙公司）。丙公司董事会成员共有7名，任期3年，由甲、乙双方根据出资比例任命，甲任命4名，乙任命3名，其中董事长由甲公司任命，副董事长由乙公司任命。公司章程规定：除法律规定必须以特殊决议通过的事项外，其他决议由全体董事过半数通过。丙公司在2002年3月召开了一次董事会，有4名董事参加了该次董事会议。董事张某因在外地，出具委托书委托董事王某代其出席和表决；董事周某书面委托其表弟孙某出席董事会，并参与表决；董事李某口头委托本公司职工刘某出席和表决。在董事会会议上，通过如下决议：决议减少公司

49、注册资本；任命吴某为公司经理。第一项决议，除职工刘某不同意外，其余的人都表示同意；第二项决议，除孙某不同意外，其余的人都表示同意。问：（1）董事会的组成是否合法？如不合法，请指出不合法之处，并说明理由。 （2）董事会会议是否符合法定人数？为什么？ （3）董事会的决议是否有效？并说明理由。案例二十一，甲、乙、丙三人共同出资80万元于2003年7月10日成立了一合伙企业，其中甲出资20万元。丁为该合伙企业的客户，常有生意往来。2003年12月，甲签订了向丁借款15万元的借款协议，借款期限为3个月。还款期限届满后，甲一直没有清偿，经丁调查发现，甲除去在该合伙企业财产份额外的其他个人财产只有3万元。2

50、004年4月丁从该合伙企业购买价值19万元的货物，并未付款。2004年6月该合伙企业负责人向丁催收欠款，丁要求以其对甲的15万元债权抵销其对合伙企业的15万元债务，仅仅答应向合伙企业偿还4万元的债务，遭到合伙企业的拒绝。丁又提出要求以行使甲在合伙企业中的权利作为其清偿债务的附加条件，协商未果，该合伙企业向人民法院提起诉讼要求丁支付19万元的到期债务。问：（1）丁提出的两个要求是否合法？为什么？ （2）为了保护自己的合法权益，丁可以采取哪些法律措施？案例二十二，甲、乙、丙三人分别出资2万元、2万元、4万元于2003年2月注册成立了一家合伙企业，约定丙为合伙事务执行人，各合伙人按照出资比例分享利润

51、、分担损失。2003年底，甲由于急需用钱擅自抽回其在合伙企业中的出资2万元，并声明退伙。经查明，此时合伙企业共亏损7000元，其中2000元是由于甲的擅自退伙造成的。在妥善处理甲的问题之后，考虑到企业资金短缺，乙、丙二人于2004年2月向银行贷款2万元。为了改善企业经营管理水平，2004年4月邀请熟悉食品业务的丁加入该合伙企业，并许诺让丁担任合伙事务执行人，以丁在2004年期间的劳务作价3万元算作出资，丁了解企业的情况后欣然接受，并签订了书面入伙协议。后来由于企业被诈骗，亏损严重，无力支付银行的到期贷款，银行向法院提起诉讼。问：（1）合伙企业应该如何处理甲的退伙问题？（2）由于合伙企业无力支付

52、，应该由谁对2万元的银行贷款承担清偿责任？为什么？案例二十三，某合伙企业由甲、乙、丙三方投资组成。在合伙经营过程中，经营收入达15万元之多，同时还购置了机器设备、房屋、汽车等价值90万元的资产。后来由于经营管理不善，企业发生亏损，欠外债及银行贷款200万元。同时甲个人欠外债20万元，乙个人欠外债15万元，丙个人欠外债30万元。问：（1）假如合伙企业破产，合伙企业的债务如何清偿？ （2）甲、乙、丙三人的个人债务应如何清偿？案例二十四，2000年5月6日国有企业z市糖厂由于经营管理不善，不能清偿到期债务，糖厂厂长决定向本企业所在区的人民法院申请宣告破产，法院在征得其上级主管部门同意并受理后决定由糖

53、厂厂长召集并主持债权人会议，该企业的最大债权人是l市的捷讯公司，法院指定有财产担保未放弃优先受偿权的债权人潘某担任债权人会议主席。并裁定糖厂所有的债务保证人作为债权人会议成员享有表决权。后经占无财产担保债权总额的1/5以上的债权人请求，法院召开了第二次债权人会议。此后经一段时间的审理，法院作出裁定宣告该国有企业破产，破产企业由其上级主管部门接管并进行清算。 问：该国有企业破产过程中有哪些违法之处？【合同法律制度】部分案例一，98年初，红星农场因兴建办公大楼，与所属的南山砖厂签订了一份购砖合同，农场党委书记董某指出，砖每块5分钱，砖厂厂长潘某表示不同意，认为定这么低的价，砖厂只会赔本，董某说，这

54、就算是对农场总部的支持，不能同卖给其它单位相比，于是一份200万块砖的购销合同订立，连同运费总货款才10万元，砖厂履行完了义务，而农场因基建费超支，于是，董某又指出，砖款可以先欠下一部分以后再还，这样，只实际付给砖厂5万元，尚欠下5万一直记在帐上。98年底，由于红星农场机构改革，砖厂划归乡政府办公室，原厂长也调走，新任厂长向某在检查财务的时候，发现了往来帐上的拖欠货款，便向财务科追回，但农场不予理睬，砖厂遂向法院起诉。问：此合同是否是一份合法有效的合同？该如何处理？案例二，1998年12月初，某服装厂与贸易商行签订了一份购销各种规格男式t恤2000件的合同，合同对产品质量、价格、交货地点、方式

55、等都作了具体规定，并以一组上海产男式t恤作为样品，同时规定交货时间为1999年4月上旬。合同订立后，服装厂积极开展劳动竞赛，1999年2月初就完成了生产任务，没有与贸易商行洽谈，就将货发至商行，商行以合同没有到期为由，拒绝收货，后来，又经多次洽谈，商行提出，若提前收货，必须降价5%，服装厂表示不同意，最后，商行同意代为保管。服装厂认为货已交，对方会如期承付货款，但迟迟未见商行付款，经多次催款，对方置之不理。5月30日，服装厂以商行拒付货款为由，向法院起诉。法院受理了该案，服装厂提出，交货已三个多月，对方拒付货款10万余元， 应承担违约责任。商行辩称，他方提前交货，我方拒收，目前他方尚未向我方正

56、式交货，我方只是暂时代为保管，他方应偿还我方三个月的保管费和房租共计2000元。问：该案应如何处理？案例三，甲：某百货商场 乙：某羊毛衫厂双方签订了羊毛衫购销合同，合同约定：标的规格颜色数量单价总金额申华牌羊毛衫女式105公分黑、白各半200件80元16000元1、产品质量和验收办法：以乙方持有样品为准，提货时抽样检查，合格率95%以上。2、 交货期限、地点：1999年度，供方仓库3、 交货方式：供方送货，运费由双方各承担一半，送货方式由供方选择4、 结算方式：货到，甲即向乙支付现金，当即结算。 供方单位（公章）： 需方单位（公章）： 帐号： 帐号： 地址、电话： 地址、电话：问：该合同有哪些

57、不符合合同法规定或存在欠缺之处？案例四，1998年，某拖拉机站从羊毛衫厂购得价值6000元的羊毛衫，末付款，后该拖拉机站与某机械厂合并，机构经过再三调整，人员变动很大，羊毛衫厂多次到拖拉机站要款，无人理睬，在要款的过程中，他们听说某服装社与原机械厂是一个独立核算单位，于是该厂领导便派采购员与服装社签订合同，并对采购员交待，抵足咱们的羊毛衫款就算了，合同签订后，服装社按合同规定将550件服装送到羊毛衫厂，但该厂收货后拒付货款，于是发生纠纷，服装社遂向法院起诉，要求羊毛衫厂偿付货款。问：（1）拖拉机站与羊毛衫厂的合同是否有效？该如何处理？(2)羊毛衫厂与服装社的合同是否有效，为什么？ 案例五，1998年，某县农工商联合公司急需尿素，托熟人找到某市农业生产资料公司驻该地办事处代表冯某，经洽谈，签订了一份1000吨尿素的合同，价格为512元/吨，合同其它条款明确。合同成立后，冯某将其带回农业生产资料公司经领导审核，经理谷某审查认为，现在尿素相当紧俏，该合同以512元/吨的价格销出1000吨太吃亏了，该公司曾规定，驻外地的代表只有签订200吨尿素的权限，如超过，必须请示领导批准，因此，谷某批评了冯某的作法，并让其以公司的名义发函给农工商联合公司，说明情况，废除合同，农工商联合公司