论我国国有商业银行的股份制改造

1、论我国国有商业银行的股份制改造 目前我国国有商业银行正处在一个重要的改革发展时期，随着我国经济体制改革的不断深入，在全球一体化，特别是我国加入WTO之后，银行业的迅速发展和外资银行即将进入中国市场的冲击，国有商业银行已进入金融改革的快车道。作为改革试点单位的中国银行和中国建行，股份制改革已取得了良好的开局，国际和国内的评价是积极的正面的。可见，国有商业银行股份制改造工作已提到改革的议事日程，对于为什么非得进行股份制改造？即国有商业银行股份制改革的目标是什么？改革的步骤该如何进行？能否上市及上市的利弊？这些问题是值得我们研究和探讨的。在此，本人谈谈个人的见解。 一、 国有商业银行股份制改造的必要

2、性 (一)、 是建立现代金融体制和适用国际发展的客观要求 从1993年底，国务院“关于金融体制改革的决定”，明确要求把国家专业银行办成真正的国有商业银行。1997年全国金融工作会议要求加快国有商业银行的商业化步伐。2002年全国金融工作会议强调必须把银行办成现代金融企业，要按照建立现代企业制度的要求，把国有独资商业银行改造成治理结构完善、运行机制健全、经营目标明确、财务状况良好、具有较强国际竞争力的现代金融企业。多年来，四大国有商业银行按照国务院的部署，加快了商业化的改革步伐，在经营体制转换、完善治理结构、强化法人授权管理、建立内控约束监督机制、防范风险监控机制、全力清收不良贷款、按照效益原则

3、调整优化机构网点设置、实现减员增效等方面取得了一些积极的进展。但所有这些改革尚未涉及到产权制度改革这个根本问题。按照现代金融企业要求“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”，因此，国有商业银行应建立产权明晰的现代企业制度，深化产权制度的改革和实现金融机构多元化的发展，以适用市场经济的步伐。 （二）、国有商业银行自有资本充足率低 银行的自有资产（一级资本）在总资产当中的比率称为资产充足率。按照巴塞尔协议的规定，商业银行的资本充足率不得低于8，其核心资本不得低于4。在四大国有商业银行中，只有中国银行的资本充足率超过8，其余平均充足率为5.7。2000年世界前十大银行的平均资本充足率为11.52，

4、与国际大银行相比，我国国有商业银行的资本充足率明显较低，与世界银行差距较大，严重制约了银行的抗风险能力和扩张能力，因此，提高资本充足率是目前商业银行股份制改革中亟待解决的问题。 （三）、国有商业银行产权不明三权不分 传统上，国家是国有商业银行的唯一所有者，政府代表国家对银行行使所有权和控制权，政府常常以行政性目标直接干预银行的正常经营，银行也常常将满足政府的政策偏好作为其经营目标，使银行承担了过多的政策性业务，同时也产生了因政策性的原因形成的不良资产贷款，银行真正对所有权的行使实际上处于虚置。另一个事实就是，国有商业银行的行长既是所有者的法人代表，又是经营权的代表，还代表内部职工的福利要求权，

5、三权合一，存在着自身利益的冲突，缺乏权利制衡，导致经营管理陷入了内部人控制，排斥了所有权人的外在干预，银行管理着也就拥有许多重大事项的决策权，银行利润最大化的动力机制和激励机制严重缺失，尤其是在国家几乎承担无限责任的情况下，银行的风险意识淡化，经营风险积聚的现象不可避免。 银行产权制度的基础是在所有权与经营权相分离条件下，建立三会分设、三权分开的权利制衡机制。因此，只有明确了国有商业银行的产权关系，建立现代金融公司的治理结构，才能使国有商业银行成为真正的商业银行，真正地符合现代金融业发展的方向。 （四）、是加入WTO应对国际形势的迫切需要 加入WTO对中国经济的冲击是多方面的，中国金融业也将面

6、临着严峻的挑战，我国的金融业未来的发展将融入到国际竞争的大环境之中，对国有商业银行来说，既是机遇也是挑战，股份制改革是必然之路。现阶段我国国有商业银行面对外资银行的挑战，面临的首先是体制和机制上的不足，其次是资本实力的不足。外资银行在国际上四处扩张，规模大，实力强，资本充足，国际经验丰富。而我国国有商业银行业务品种单一，金融创新能力弱，按现有的政企不分的经营体制，是很难从根本上解决这些问题的，是缺乏竞争力的。因此，无论从国内形势和国际发展趋势来看，大力推进股份制改革，建立和完善公司治理机制，已成为国有商业银行从根本上摆脱经营困境，提高综合竞争力，从而更好地应对外资银行的入境和WTO的挑战。 我

7、认为，在目前金融改革已处于白热化和升温的阶段，尤其是随着2006年中国金融业即将全面开放，国有商业银行的股份制改革已势在必行，改革的目标是坚定的，改革的前景是灿烂的。 二、 股份制改革的目标和任务 中国人民银行行长戴相龙指出：“深化国有商业银行改革是中国金融体制改革的重点，争取用5年左右或更长一些时间，把中国四家国有商业银行改革为在国际金融市场上具有一定竞争能力的现代化大型商业银行。为实现这一目标，从今年开始，要按照建立现代企业制度的要求，分步对国有商业银行进行综合改革。” 治标要治本，国有商业银行股份制改革的核心目标就是：建立现代商业银行制度。转换经营机制，建立完善的法人治理结构，实现股权的

8、全民更新，政企明确，产权清晰，通过严格的外部监管，真正实现国有商业银行的市场化改革。 （一）、明确发展战略，制定总体规划。 我国国有商业银行实施股份制改造是一次全新的改革实践，改革的目的是使其真正成为符合现代企业制度要求的、具有国际先进水平的股份制商业银行。实施改革之前，应在认真总结我国经济与金融体制改革经验的基础上，借鉴国际金融经验，根据国有商业银行的自身竞争优势和劣势，明确发展战略，制定总体规划。由于四大国有商业银行在国民经济中的特殊地位，其股份制改造必然涉及到金融体系、金融市场以及整个社会经济的稳定和发展，事关全局、意义深远。因此，为确保改革的顺利，必须积极、稳妥地推进。 可考虑引进国际

9、知名咨询公司充当顾问，根据各商业银行具体情况制定发展战略，以及制定与经营绩效目标相适用的核心业务发展规划，并确定实施目标。 （二）、完善公司治理结构 从狭义上来看，公司治理是指为解决因所有权和经营权相分离而产生的委托代理问题而设定的制度安排，对商业银行来说，具体表现为决策机构和监督机构的总合以及相互之间的关系。完善法人治理结构是国有商业银行股份制改革的核心，法人治理结构也称为公司治理结构，良好的公司治理将为委员会和管理层最求目标提供适当的激励，以便符合公司和股东的权益，有利于有效的监管，从而鼓励公司更有效地使用资源。 国有商业银行公司治理的关键在于对股东大会、董事会、监事会及高级管理层等组织机

10、构制定明确的职责分工和议决事议程，建立良好的权利制衡机制，特别是要规范股东所有权的行使。股东只能通过对银行重点事项的表决权和一定程度的建议和质询权来体现自身用途，不能直接干预银行的正常经营。 其次，要加强监事会的职能。从国际上来看，围绕银行监督权的实施，银行治理模式有2种模式：一是英美模式，主要通过独立董事、审计委员会和外部审计师对银行进行监督；二是德日模式，主要通过设立监事会行使银行监督职责。因此，我们应充分地借鉴国际经验，在借鉴的基础上制定适合我国的国情的监督治理模式。 （三）、建立科学的决策体系、内部机制和风险管理体制 商业银行的竞争力最终体现在内部管理水平和风险控制建设上，如何建立一套

11、科学的决策体系和内部管理机制，是提高商业银行抗风险能力，实现稳健经营的保证。 建立和完善风险控制管理体系，包括信贷风险、市场风险、操作风险的评价和控制体系，采取切实措施，有效地识别、计量、监测、控制和化解风险，并明确责任追究制度，在规范贷款五级分类的基础上探索更严格的风险识别和拨备提取制度。同时，强化财务约束，实行经济资本管理，强化资本对风险和效益的约束，实现稳健经营，防止盲目扩张。 在决策体系上要加快推进机构扁平化和业务垂直化管理。要按照集约化经营原则，着手建立健全独立高效的经营管理体系和组织结构体系，改造现有的决策体系和管理信息系统。以业务垂直管理为方向进行业务流程改造，建立战略业务单元组

12、织架构，实现核心业务的垂直化管理。实行机构扁平化和业务垂直化管理，整合业务流程和管理流程，可优化组织结构体系，完善资源配置，提高业务运作效率。 （四）、建立市场化人力资源管理体制和有效的激励约束机制 目前我国国有商业银行有三个缺陷需要弥补：一是人员问题，在中国金融机构缺乏合格的高级管理人员，缺乏具有国际经验的管理人员，如CEO、CFO等；二是法律框架方面的问题；三是管理信息系统问题，也体现在人力资源匮乏和对IT信息系统缺乏了解和掌握。建立新的股份制银行需要选聘一批优秀的经理和人才，但我国高素质的银行家市场还尚未建立起来。因此，进行股份制改造的话，应逐步建立市场化的人力资源管理体制，彻底消除机关

13、化的行政级别和干部管理制度，建立择优录取、优胜劣汰、能上能下、能进能出的用人制度，按需设岗、以岗定薪、岗变薪变，重视重要岗位优秀人才的选拔和任用，解决人员结构性矛盾。推进全员劳动合同制，改革酬薪制度，实行机构酬薪总量与其经营绩效挂钩，员工酬薪水平与其岗位责任和贡献挂钩的收入分配机制。 （五）、引进境内外战略投资者 引进战略投资者的目的是增强资本实力，优化管理模式。有必要与国际性大银行或金融集团进行接触和沟通，改善财务状况，提高抗风险能力。在引入战略投资者时应坚持：一是长期持股原则，战略投资者持股一般在银行上市2-3年后才可抛售；二是优化治理原则，战略投资者应带来先进的公司治理经验，从长期来看有

14、利于改善银行的公司治理机制；三是业务合作原则，战略投资者能够促进业务的高效合作，引进银行急需的管理经验和技术，解决银行发展的薄弱环节；四是竞争回避原则，鉴于业务合作难免会涉及部分商业机密，因此，战略投资者在相关领域与银行不存在直接竞争。 当前，中国的战略合作项目有三种结构可供选择，每种结构都有不同的优缺点，但是都能够保证回报目标的实现。结构A，就是股份制银行占有上限24.9%的少数股权，这种方式比较常见，但是这种结构的关键缺点是外资占有股权比例较低，从而控制权较少，这样外方不会有很大的积极性投入充分的资源。结构C，在外资机构占有50%的直接投资，这种结构较多地被国外投资者采用，这种合作方式下，

15、外方能发挥较大的作用，但是这种结构目前受到监管的限制，不能在全国范围内开展业务，使外方无法在华发起业务规模，规模较小的银行在竞争中站住脚仍然需要时间。B类结构是结构A与C的结合，这种模式受到各方的欢迎，这种模式下，外方既有一定的控制权，同时又在战略合作伙伴关系中发挥较大的作用，从而关注于双方共同感兴趣的产品领域。花旗集团与浦东发展银行投资时采用的就是这种结构。 （六）、建立良好的外部环境 除业务、治理机制、人才等方面的关键因素外，国有商业银行改革还需要有较好的外部环境包括法律制度环境等要素，这主要包括以下3个方面： 1、 建立符合国际惯例的现代会计标准和风险管理机制 按照现代金融企业和上市银行

16、的标准，实行符合国际准则的会计制度，完善会计核算体系，加强各部门、各机构及个人的业绩评价和管理，同时，创建以全面预算管理为手段、以全面成本管理为主要内容的财务运行机制。 2003年国内银行的不良贷款降幅明显，不良贷款总量下降了1900亿元，比率降至17%。但根据有关测算，在不良贷款率的下降 中，有20%源于商业银行自身的努力，80%是靠贷款扩张来实现的。这就意味着潜在风险较大。因此，监管部门应通过改革和加强监管来逐步改变这一状况，建立符合国际惯例的现代会计标准和风险管理机制，引入并推广市场风险的计量基础如盯市（mark to market） 原则、在险价值(VaR)等，推动商业银行的管理信息系

17、统（MIS）的建设。 2、做实贷款五级分类 监管部门应严格贷款五级分类标准，并在此基础上要求商业银行根据审慎的会计原则提足拨备，夯实利润，最后通过资本充足率管理，使商业银行提高管理水平，降低总体风险水平。 3、进一步加强市场透明度建设 目前我国商业银行中公布年报的银行已增加到65家。商业银行向公众提供较多信息，可以使公众更好地了解银行的经营状况。透明度建设和市场纪律对于商业银行的发展具有较好的监督作用。因此，国有商业银行改革也同样应该向社会公众公开，自觉接受社会公众的监督。 三、国有商业银行股份制改造应循序渐进 国有商业银行的股份制改造是一项需要各个方面配套进行的系统工程，涉及到金融市场以及整

18、个社会经济的稳定与发展，必须具备配套的主客观条件。因此，股份制改造不能急于求成，应循序渐进，积极准备，稳妥推进。首先，最重要的是为股份制改造创造主客观条件，其次，是选择适当的时机分期推进四大国有商业银行由非上市股份有限公司转变为上市股份有限公司。 对四大国有商业银行来说，按照公司法的有关规定和参照巴塞尔银行监管委员会关于健全银行的公司治理文件精神，先由国有独资商业银行改造成为非上市股份有限公司和股份制的控股公司，寻找战略投资者，吸收社会法人股，在柜台上吸收社会公众股，通过成立股东大会、董事会、监事会建立三会分设三权分开的权力制衡机制，理顺公司管理层、董事会、股东和其他相关人之间的一整套关系。由

19、股东大会选董事会，由董事会招聘选行长，在董事会中必须有一定数量的外部独立董事和职工代表董事，有利于对经理人员有效地进行监督。在建立完善公司治理结构同时，对内部机构进行公司化合理重组，把过高的不良贷款占比降下来。在客观配套改革方面，在政府的公共管理职能和国有信贷资本的所有者职能得到分开，财税部门对银行重税率降低至国际接轨的水平，我国股市得到了较大发展之后，以及有关银行股份制改革的法规得到了制订和完善。在上述主客观条件具备以后，可考虑选择适当时机分期推进四大国有商业银行由非上市股份有限公司转变为上市股份有限公司的第二步改革。 因此，国有商业银行的股份制改造需制定一系列积极稳妥的措施，确保改革的良性

20、发展和稳妥推进，改革的步骤可分为“五先五后”，以谨慎的步骤和积极的态度来对待改革，具体如下： （1）. 先内部改革重组、后改制上市 2000年以来，国有四大商业银行上市的呼声不断高涨，有些论者甚至把2000年称为“银行上市年”。这种观点是不符合中国国有商业银行实际情况的。实事求是地来看，目前中国四大国有商业银行还不完全具备上市的条件，还存在着相当大的距离。当务之急是加快内部改革 ，例如加强财务管理，提高经营效益；调整信贷结构，严格信贷管理，提高金融资产的质量 ；精简机构和人员，提高工作效率集约性经营水平；加强内控机制建设；建立有效的激励约 束机制等等。只有在此基础上才有可能将独资体制改造为股份

21、体制并且准备上市。需要注意 的是，国有商业银行股份制改革和上市的标准和程序是与一般企业相同的，都必须遵循统一的公司法和证券法。 （2）. 先试点、后全面推广 由于国有商业银行在国民经济中具有特殊地位和巨大影响，为了确保其股份制改革的顺利进 行和获得成功，应遵循先试点后全面推广的原则。可先选择一家条件比较合适的国有商业银 行进行改制试点，积累经验后逐步推广。但是这种安排在实践中较为困难，这是因为，在国内外激烈竞争的压力之下，四大国有商业银行都想通过股份制改革尽快提高整体实力，谁也不甘落后。以设立资产管理公司为例，起初的思路是确定先由四大银行中的一家试点一、二 年，取得经验后再全面推广，但在信达资

22、产管理公司成立不到半年，其他三家资产管理公司 也相继建立。总结以往的经验，在选择一家进行试点的同时，鼓励其余各家积极进行股份制 改革的研究、制定方案并允许在其内部小范围试点。 （3）. 先法人持股、后社会公众持股 产权多元化是国有商业银行股份制改革的必然要求，但在改革的初期应首先选择以法人持股为主，待到条件成熟之后，再扩大到国内外公众持股。这种安排有利于社会和金融市场的稳定，也有利于保护国家和社会公众的利益。 （4）. 先境外上市、后境内上市 国有商业银行上市有多种方案，可根据具体情况，或采取其中的一种，或同时采用数种。之所以提出先境外后境内的安排，主要基于两方面的原因：首先相对于国有商业银行

23、所需要的资本总额，中国资本市场的容量有限，即使仅有一家国有商业银行(整体)上市，市场也难以承受，而且中国资本市场发育也还需要有一个过程，先境外后境内的安排有利于分散国内市场的压力；其次，通过在境外上市迫使国有商业银行按照国际金融市场的标准来规范经营和严格管理，迫使其建立良好的管理机制、遵循市场交易的规则、按照市场化的原则进行改革，因此对国有商业银行来说，这无疑是一场史无前例革命。 （5）. 先部分、后整体市(包括部分机构和部分业务)，待积累经验后再整体上市。 因此，我个人认为，改革的步骤应谨慎，首要的是内部的改革与重组，在此基础上，完善公司经营机制的转变，先试点摸索，积累经验之后，再考虑逐步上

24、市，且上市先境外上市，减少我国资本市场的压力，有利于平稳地推进国有商业银行的股份制改革的步伐。 四、充实资本金的途径可多元化 四大国有商业银行是我国金融市场稳定发展的主力，资本金是商业银行稳定经营的重要保障和基础，资本充足率是商业银行抵御风险能力、最终清偿能力、公众信誉和综合实力的体现。有关资料数据显示，2001年四大国有商业银行的资本金为6630亿元，2002年降至6411亿元，资本金缺乏持续稳定的来源，因此建立持续稳定补充资本金机制已也是股份制改造的一个重要方面。 众多的学者主张国有商业银行通过股份制改造上市，可以充实资本金，这是一种主观的愿望，好象充实银行资本金只能通过国内外股市上市，才

25、是“圈钱”的唯一途径，其实不然，我们可以借鉴国外银行多渠道筹措资本金的经营，开拓思路，一样地可以解决资本金的问题，不是一定要依靠上市才可以的。我们探讨可从以下几个方面解决： 1、 四大国有商业银行可以通过发行债券，充实附属资本金。巴塞尔资本协议规定：商业银行发行的无担保长期次级金融债券，可计入银行附属资本。从我国四大国有商业银行现有资本结构看，核心资本充足率不算太低，在6千多亿元，而附属资本太少。1998年底，德、日、瑞典银行的次级债券占附属资本的比例超过40%，美、法、意、比利时该比例达80%或更高。在过去10年里，许多囯家银行已超过了巴塞尔资本协议规定的次级债务工具不得超过核心资本50%的

26、上限。我国有关部门应迅速批准允许商业银行可发行一定数量长期次级金融债券，这是一个大有潜力的补充资本金的渠道。 2、 四大国有商业银行可开办一定期限（5一10年）长期儲蓄存款转股权的筹措资本金的新业务。目前四大国有商业银行居民儲蓄存款高达近6万亿元，其中定期儲蓄存款近4万亿元。开办长期儲蓄存款转股权的筹措资本金新业务，既可将儲蓄存款分流转为向银行投资，增加广大投资者的一个新的投资渠道和增加投资收益；又能吸引广大投资者对银行的关注和监督，是一举两得的好事。 3、 四大国有商业银行可开办非上市证券业务，以补充资本金。在国外有一些保险公司、大商业银行即使具备了交易所规定的上市条件，也不愿意让它们的股票

27、在交易所上市，因为它们是金融机构，有自己筹集资金的方式，不必依赖交易所出售股票和债券。因此，当四大国有商业银行由独资公司改造成为非上市股份有限公司以后，应允许其在各行营业柜台上向广大客户出售其自身的股票，以节约上市成本，给广大投资者增加股息分红回报，又可避免在股市中被大户操纵，使广大小股民遭殃。这是一个有利于确保广大小额投资者增加收益的改革方案。 4、 允许四大国有商业银行的员工持股，这是补充资本金的重要来源渠道。西方商业银行股份中一半是个人持有的，而个人持有的股份中有一半是本银行员工持有的。我国四大国有商业银行由国有独资商业银行改造为非上市股份有限公司后，也应允许本银行员工自愿认购本行股份，

28、这是一个能稳定充实资本金的重要渠道。 5、 可通过大企业与银行之间、银行与银行之间相互持股，以充实资本金。从西方商业银行的机构投资者中看，银行与企业之间、银行与银行之间交叉相互持股相当普遍。我国有关法规也应允许银行与企业之间、银行与银行之间相互持股，以拓展充实资本金渠道。 当然，以上这些途径只是理论上的探讨，在实际操作上还需多方面的完善，才能做到切实可行。此外，还须加快推进财税部门对中资银行实行重税制改革，如能象经合组织国家那样实行免交营业税，四大国有商业银行一年通过减税就能充实资本金达200亿元。因此，只要能勇于推进改革，建立持续稳定补充资本金机制是完全有可能实现的。 五、国有商业银行上市应

29、当缓行 银行上市是否会成为金融改革的突破口？国有银行能不能上市？上市的利弊得失？如果仓促上市，有没有考虑我国弱小的股市能否承受得了？如果上市的目的仅仅是为了“圈钱”，银行的不良贷款能自主消化吗？盈利能力真的能在上市后就能得到提高吗？带着这些问题和疑惑，我们应认真思考国有商业银行股份制改造的上市之路。 任何企业上市的前提条件是信息透明化。企业上市是直接融资行为，也就是说，企业为了扩大再生产，拿出一部分股权来换取外部资金。例如，企业自有资本1亿元，年利润1000万元。如果想把经营规模扩大一倍，需要资本2亿元，于是，这家企业通过上市，对外发行相当于1亿元的股票。如果企业的生产效益好，购买股票的人按照

30、投资多少来分享利润。假若股票价格上升，股东们还可以从股票升值得到额外的收益。因此，上市的前提是，第一，企业要有自有资产，第二，要期望盈利。 国有银行上市首先要摸清家底，你到底有多少家当，其次，国内上市的话，对我国股市的冲击，能否接受得了，如果是境外上市，巨额和高昂的上市费用是否划算，每年要流向国外多少股息和红利，而不是增加我国居民的收入。 目前，国有商业银行的资本充足率低，而且不良贷款率居高不下， 虽然说国家已完成对四家国有商业银行部分不良资产的收购，成立了资产管理公司，但没有达到预期的效果。按照2001年9月底的数据来看，已经处理掉的和追回的不良贷款总数为1360亿元，占不良贷款总额的8.6

31、7%。2001年9月底中国资产管理公司的资产状况(单位：十亿元) 不良贷款 处理掉的 追回的 已处理% 已追回 华融500 18.47 8.87 3.7% 1.8% 长城345.8 25.7 6.7 7.4% 1.9% 信达 373 36.2 18.1 9.7% 4.9% 东方 350 15.42 6.56 4.4% 1.9% 资料来源：China Daily, 2001/12/2 如果一家银行的自有资本是10亿，但是贷款的坏帐也有10亿之多，事实上，这家银行已经把自己的资本全赔光了。银行的钱都是别人的。凭什么拿别人的钱上市呢？如果不良贷款比银行的一级资本还多得多，那么凭什么上市？倘若某个公司已经是资不抵债了，公之于众，还有人敢买这种股票吗？如果不告诉老百姓真话，靠造假帐上市，今后怎么办？ 如果现在国有银行不急于上市，那么，尽管现存的不良贷款数额巨大，但是还可以慢慢对付。如果一定要急于上市，岂不是掩耳盗铃，马上就要踩响这个大地雷？真的让国有银行登上股市，那么立即和广大股民的利益联系到了一起，想盖都盖不住，那个时候再说什么都晚了。 我国的股市容量有限，能不能承受还将是一个巨大而冒险的问题。据测算， 要将国有