房地产公司私募基金设立项目建议书

1、房地产公司私募基金设立项目建议 书2021-4-21 目录目录 一、关于我们 二、中国和国际PE基金发展动向 三、中国房地产融资方式介绍 四、中国房地产投资基金市场 五、我国房地产基金组织和盈利模式分析 六、我们的建议 房地产公司私募基金设立项目建议 书2021-4-21 一、关于我们一、关于我们 l华强资本华强资本-华强资本是一家领先的中国本土新型投资银行。华强资本是一家领先的中国本土新型投资银行。 l华强资本全称北京华强万国投资顾问有限公司，成立于2006年，是一家总部设在北京的投资银行。 公司设置了50个细分市场咨询事业部，事业部负责人具备3+5的从业经验（暨3年企业行业工作背景 +5年

2、以上的投行、证券、金融、咨询方面的工作经验），在北京、上海、深圳、香港拥有多名合伙 人。 公司定位：战略服务、上市服务、金融服务 华强资本已经为华强资本已经为20多家企业提供多家企业提供IPO上市前咨询服务上市前咨询服务 服务项目：上市可行性研究、上市前细分市场研究、上市前战略咨询、募投项目可行性研究、准上市 企业培育辅导、财经公关；也提供战略咨询、并购、私募以及再融资等顾问服务，其中 2多家已经在中国创业板成功挂牌上市 30多家已经申报到主板、中小板及创业板，处于等待过会状态 12家在美国、新加坡、香港成功挂牌上市 50多家已经申报或即将申报到创业板 区域区域IPO顾问顾问 华强资本是武汉、

3、西安、银川、无锡、南京、太原、南昌、成都、广州、深圳、河南、郑州、辽宁、 大连、河北、淄博、东莞、武汉东湖、宁夏等地区人民政府发改委、金融办及上市办的IPO咨询顾问 华强资本顾问及合伙人拥有在国内外知名的投资银行、投资基金、管理咨询及金融监管等专业机构从 业背景，始终致力于解决中国企业复杂的战略、管理及融资问题，受到多家客户广泛赞誉。 l 房地产公司私募基金设立项目建议 书2021-4-21 二、国内外二、国内外PE基金发展基金发展-国内国内 l国内PE基金开始于20世纪90年代中后期 l2006年后，PE基金才开始活跃； l2007年，渤海产业投资基金和渤海产业投资基金公司 正式成立； l券

4、商直接投资基金和民营企业组建基金，探索投资 l基金募集迅速扩展；（人民币基金后来居上）8000家 l基金投资进入调整期；（金融危机下，投资呈现明显 回落态势） 房地产公司私募基金设立项目建议 书2021-4-21 市场化募集基金不断扩大市场化募集基金不断扩大 1资金来源以海外为主的PE基金 l（1）国外设立，投资中国；黑石、KKR、凯雷 l（2）海外基金为主国内背景：金沙江、弘毅、鼎辉 2资金来源以国内为主的PE基金 l（1）国有资金主导PE：渤海、深圳市创新投资 l（2）国有金融资本为主导的PE基金：商业银行、保 险公司、证券公司 l（3）民间资本为主的PE基金：九鼎、硅谷天堂、深 圳南海成

5、长创业投资合伙企业（有限合伙） 房地产公司私募基金设立项目建议 书2021-4-21 国际国际PE基金发展动向基金发展动向 lPE基金管理公司上市（IPO） l业务发展公司设立 l新金融工具运用 房地产公司私募基金设立项目建议 书2021-4-21 1、PE基金管理公司上市（基金管理公司上市（IPO） lPE上市两种形式：PE基金管理公司所管理的一只基金上市或选择基金管理公司上市 lPE基金管理公司所管理的基金上市好处：公司不必浪费时间和人力去筹集资金；上 市筹集的资金可以让PE基金任意追逐巨型目标，而无需与其他基金联合，从而使的 资金的基金更有竞争力；投资灵活性。劣势：股权分散以及信息披露的

6、要求会限制 基金迅速决断能力；基金上市可能严重影响PE基金改善被收购公司盈利和业绩的基 金心态。 l2006年5月，KKR旗下一只基金KKR.AS(KKE)创造性在荷兰阿姆斯特丹证券交易所 成功融资50亿，创PE基金上市的先河，一度震惊业界。（逃避美国信息披露和低税 收政策优惠） l2007年2月，堡垒投资集团FORTRESS在美国证券市场进行公开招股，募集6.433亿 美圆，成为美国受家公开上市的私募基金 l2004年，黑石集团希望想阿波罗管理公司，设立自己的业务发展公司（BDC） l2006年，计划将管理公司自身进行IPO，2007年6月，黑石集团在纽约证券交易所 上市 lPE基金管理公司

7、上市主要好处：在信贷环境紧张的形式下。通过上市获得大量资金， 通过杠杆作用更多交易；给创始人和其他合伙人解决身价问题；对于提升公司品牌 价值，延长企业生命；获得永久资金投资已有业务，扩张新业务或建设永久基业； 吸引公众资本、扩大筹集资金渠道；透明化运作摆脱公众和监管层的质疑 房地产公司私募基金设立项目建议 书2021-4-21 2、业务发展公司设立（、业务发展公司设立（BDC） l近年来，一些PE公司一开始就通过设立公众性质的机构来获得 流动性并保持私募性 l英国：3I旗下有市值96亿美圆伦敦上市基金； l美国：更多PE公司以设立公众化的业务发展公司（BDC）来募 集更多的公众资本； l受到特

8、殊监督，遵循PE基金的基本投资策略 lPE基金设立BDC的好处。 l（1）永久资本： l（2）新的投资者：不需要严格标准；金融机构费用高 l（3）更高的费用 l（4）夹层融资机会；安全的投资 房地产公司私募基金设立项目建议 书2021-4-21 3、新金融工具运用、新金融工具运用 l担保债务凭证（CDO）： lCLO：担保贷款凭证，基金资产是高收益贷款 lCBO：担保债券凭证，基础资产是企业债券 lCSO：担保合成凭证 lCIO：担保保险凭证 lSFCDO：结构性金融担保债务凭证 房地产公司私募基金设立项目建议 书2021-4-21 1、资金来源 2、融资渠道 2.1银行贷款 2.2委托贷款

9、2.3信托融资 2.4房地产基金 2.5战略私募 2.6上市 2.7资产证券化 2.8债权融资 2.9典当融资 三、中国房地产企业融资方式三、中国房地产企业融资方式 房地产公司私募基金设立项目建议 书2021-4-21 、1997-2005年我国房地产企业资金来源年我国房地产企业资金来源 年份年份 本年资金来源本年资金来源 小计小计 国家预算国家预算 内资金内资金 国内贷款国内贷款债券债券利用外资利用外资 外商直接外商直接 投资投资 自筹资自筹资 金金 其他资金其他资金 来来 源源 199719973817.13817.112.512.5911.22911.224.94.9460.9460.9

10、327.9327.9972.9972.91454.81454.8 199819984414.94414.914.914.91053.21053.26.26.2361.8361.8258.9258.91167.01167.01811.91811.9 199919994795.94795.910.010.01111.61111.69.99.9256.6256.6180.5180.51344.61344.62063.22063.2 200020005997.65997.66.96.91385.11385.13.53.5168.7168.7134.8134.81614.21614.22819.3281

11、9.3 200120017696.47696.413.613.61692.21692.20.340.34135.7135.7106.1106.12184.02184.03670.63670.6 200220029750.09750.011.811.82220.32220.32.22.2157.2157.2124.1124.12738.42738.44619.94619.9 2003200313196.913196.911.411.43138.33138.30.560.56170.0170.0116.3116.33770.73770.76106.16106.1 2004200417168.817

12、168.811.811.83158.43158.40.190.19228.2228.2142.6142.65207.675207.678563.38563.3 1997-2005年我国房地产企业资金来源一览年我国房地产企业资金来源一览 房地产公司私募基金设立项目建议 书2021-4-21 19991999200020002001200120022002200320032004200420052005 国家预算资金国家预算资金0.210.210.120.120.180.180.120.120.090.090.070.070.060.06 国内贷款国内贷款23.1823.1823.0923.092

13、1.9921.9922.7722.7723.7823.7818.4018.4018.3018.30 债权债权0.210.210.060.060.000.000.020.020.000.000.000.001.031.03 利用外资利用外资5.355.352.812.811.761.761.611.611.291.291.331.330.120.12 自筹自筹28.0428.0426.9126.9118.3818.3828.0928.0928.5728.5730.3330.3333.6333.63 其他其他43.0243.0247.0147.0147.6947.6947.3847.3846.27

14、46.2749.8749.8747.9047.90 1999-2005年房地产开发企业资金来源比重表年房地产开发企业资金来源比重表 （单位：（单位：%） 从表面上资金来源结构来分析，从表面上资金来源结构来分析，2003年是分水岭，年是分水岭，1997-2003年，房地产国内贷款在房年，房地产国内贷款在房 地产投资中的比重一直保持在地产投资中的比重一直保持在20左右的水平，左右的水平，2003年国家出台了年国家出台了121号文，随后又实号文，随后又实 行了一系列的调控政策，导致银根紧缩，银行贷款比重明显下降，行了一系列的调控政策，导致银根紧缩，银行贷款比重明显下降，2004年国内贷款比年国内贷款

15、比 2003年下降了近个百分点，房地产自筹资金和其他资金来源比例持续提高年下降了近个百分点，房地产自筹资金和其他资金来源比例持续提高 资料来源：资料来源：房价与泡沫经济房价与泡沫经济徐滇庆著徐滇庆著 机械工业出版社机械工业出版社 房地产公司私募基金设立项目建议 书2021-4-21 一般说来，开发商在拿地、规划等少数环节上动用自筹资金。在拿到土地后和国有土地一般说来，开发商在拿地、规划等少数环节上动用自筹资金。在拿到土地后和国有土地 使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和建设工程开工许可证，可以土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和建设工程开工许可证，可以土地 为抵押向

16、银行贷款，从而获得工程建设资金和流动资金；在土建环节，将成本转嫁给建为抵押向银行贷款，从而获得工程建设资金和流动资金；在土建环节，将成本转嫁给建 筑承包商带资垫付或者仅付少量建设资金；房屋结构封顶、取得预售许可证后，开发商筑承包商带资垫付或者仅付少量建设资金；房屋结构封顶、取得预售许可证后，开发商 即可先后收取定金、预收款、首付款和整个房款。从整个过程看房地产开发企业自有资即可先后收取定金、预收款、首付款和整个房款。从整个过程看房地产开发企业自有资 金很少，大量仰仗银行贷款，房地产企业资产负债率一直处于高位。金很少，大量仰仗银行贷款，房地产企业资产负债率一直处于高位。 房地产公司私募基金设立项

17、目建议 书2021-4-21 、房地产融资渠道、房地产融资渠道 银行贷款是房地产开发商趋之若鹜的主要融资渠道。央行银行贷款是房地产开发商趋之若鹜的主要融资渠道。央行121号文件规定以及近期一系列号文件规定以及近期一系列 从紧措施，对于项目开发程度和开发商自有资金的门槛要求，将大多数开发商排除在门外。从紧措施，对于项目开发程度和开发商自有资金的门槛要求，将大多数开发商排除在门外。 但是，对于企业而言，便捷，成本相对较低，财务杠杆作用大的银行贷款有着致命的诱惑，但是，对于企业而言，便捷，成本相对较低，财务杠杆作用大的银行贷款有着致命的诱惑， 更何况，其还债压力大等缺点还可以通过调整长期负债和短期负

18、债的负债结构加以规避。更何况，其还债压力大等缺点还可以通过调整长期负债和短期负债的负债结构加以规避。 同时，房地产信贷业务目前仍普遍被银行视为优质资产，商业银行的信贷热情丝毫未减。同时，房地产信贷业务目前仍普遍被银行视为优质资产，商业银行的信贷热情丝毫未减。 常用贷款方法有常用贷款方法有: 信用贷款：信用贷款是银行根据借款人的信誉信用贷款：信用贷款是银行根据借款人的信誉,财务状况财务状况,预期收益和信用记录表现的良好预期收益和信用记录表现的良好 程度而发放的一种无抵押程度而发放的一种无抵押, 保证贷款：保证贷款是指按规定的保证方法保证贷款：保证贷款是指按规定的保证方法,以第三人承诺在借款人不能

19、偿还贷款时以第三人承诺在借款人不能偿还贷款时,按约按约 定承担一般保证责任者连带责任为前提而发放的贷款定承担一般保证责任者连带责任为前提而发放的贷款.一旦借款不能履约一旦借款不能履约,担保人将承担偿担保人将承担偿 还责任还责任. 抵押贷款：指按规定抵押方式以借款人或第三人的财产作为抵押物发放的贷款抵押贷款：指按规定抵押方式以借款人或第三人的财产作为抵押物发放的贷款.这种贷款这种贷款 是目前普遍采用的一种是目前普遍采用的一种. 贴现贷款：即指借款人在急需资金时，以未到期的票据向银行申请贴现而融通资金的一种贴现贷款：即指借款人在急需资金时，以未到期的票据向银行申请贴现而融通资金的一种 贷款方式。贷

20、款方式。 2.1 2.1 银行贷款银行贷款 房地产公司私募基金设立项目建议 书2021-4-21 2.2 2.2 委托贷款委托贷款 委托贷款是指委托人提供资金，由受托人（银行）根据委托人确定的贷款对象、用途、委托贷款是指委托人提供资金，由受托人（银行）根据委托人确定的贷款对象、用途、 金额、期限、利率等代为发放并协助收回的贷款。这项业务属于银行中间业务，银行收金额、期限、利率等代为发放并协助收回的贷款。这项业务属于银行中间业务，银行收 取手续费，不承担风险。取手续费，不承担风险。 委托贷款融资方式因为不是银行的自营业务，所以诸如委托贷款融资方式因为不是银行的自营业务，所以诸如“四证齐全四证齐全

21、”之类的限制条件少（但用于固之类的限制条件少（但用于固 定资产投资项目的贷款须经报政府有关部门批准），门槛低，并且操作方便，银行作为中间人承担定资产投资项目的贷款须经报政府有关部门批准），门槛低，并且操作方便，银行作为中间人承担 着搭桥、沟通和风险控制的责任。该融资方式可适用于项目的各个阶段，但由于资金的协商利率可着搭桥、沟通和风险控制的责任。该融资方式可适用于项目的各个阶段，但由于资金的协商利率可 能相对较高，运用该借款多为过桥性质。能相对较高，运用该借款多为过桥性质。 2003底年北京市商业银行与北京今典房产推出了底年北京市商业银行与北京今典房产推出了“开发商贴息委托贷款开发商贴息委托贷款

22、”业务，其基本业务，其基本 运作方式是：在取得预售证但尚不能取得银行按揭资格时，开发商先投入一部分预付资运作方式是：在取得预售证但尚不能取得银行按揭资格时，开发商先投入一部分预付资 金作为贷款本金向购房者提供购房用的委托贷款。由于开发商委托贷款为房款金作为贷款本金向购房者提供购房用的委托贷款。由于开发商委托贷款为房款 70%的按的按 揭比例，销售后回笼资金中增加了买房人揭比例，销售后回笼资金中增加了买房人30%的首付款，如果开发商首笔投入的首付款，如果开发商首笔投入1亿元委亿元委 托贷款，则通过委托贷款开发商首次回笼销售资金托贷款，则通过委托贷款开发商首次回笼销售资金E=1/70%=1.428

23、5亿元。若将该资金亿元。若将该资金 再次投入委托贷款的周转，则可再次回笼销售资金再次投入委托贷款的周转，则可再次回笼销售资金2亿元，即融资了亿元，即融资了1亿元。这亿元。这1亿元即亿元即 可作为公司的自有资金，使得资金链更加的宽余起来。同时，销售竞争优势显而易见。可作为公司的自有资金，使得资金链更加的宽余起来。同时，销售竞争优势显而易见。 房地产公司私募基金设立项目建议 书2021-4-21 2.3 2.3 信托融资信托融资 房地产信托是指信托机构代办房地产的买卖、租赁、收租、保险等代营业务以及房地产房地产信托是指信托机构代办房地产的买卖、租赁、收租、保险等代营业务以及房地产 的登记、过户、纳

24、税等事项，或者直接参与房地产的开发经营活动。的登记、过户、纳税等事项，或者直接参与房地产的开发经营活动。2003年年6月央行月央行121 文件的出台，使得房地产企业银行贷款渠道受阻，房地产业的高额收益和较短的投资周文件的出台，使得房地产企业银行贷款渠道受阻，房地产业的高额收益和较短的投资周 期都满足了信托的要求，期都满足了信托的要求， 信托是目前房地产业新兴的融资热点，并以信托是目前房地产业新兴的融资热点，并以“井喷井喷”式速度发式速度发 展。展。 不过，从法律上看，目前我国不过，从法律上看，目前我国“房地产信托房地产信托”一词表述不够严谨。根据一词表述不够严谨。根据信托投资公司信托投资公司

25、管理办法管理办法第二十条的规定，信托投资公司的信托业务有二：一是资金信托业务，二是第二十条的规定，信托投资公司的信托业务有二：一是资金信托业务，二是 动产、不动产及其他财产信托业务。从我国目前的房地产信托产品来看，既有投资者将动产、不动产及其他财产信托业务。从我国目前的房地产信托产品来看，既有投资者将 资金委托给信托投资公司用于房地产投资，也有房地产企业将房地产项目、公司股权等资金委托给信托投资公司用于房地产投资，也有房地产企业将房地产项目、公司股权等 委托给信托投资公司管理。也就是说，既有资金信托，也有不动产及其他财产信托。但委托给信托投资公司管理。也就是说，既有资金信托，也有不动产及其他财

26、产信托。但 不论哪种类型的房地产信托，其目的均是通过信托方式解决房地产企业的融资难题。因不论哪种类型的房地产信托，其目的均是通过信托方式解决房地产企业的融资难题。因 此，目前的房地产信托，并非类似国外此，目前的房地产信托，并非类似国外REITs真正意义上的不动产信托，而是资金投向真正意义上的不动产信托，而是资金投向 为房地产项目的一种信托产品。为房地产项目的一种信托产品。 房地产公司私募基金设立项目建议 书2021-4-21 资金信托类房地产信托资金信托类房地产信托 贷款模式是指投资者将资金委托给信托投资公司管理，信托投资公司按照信托合同的贷款模式是指投资者将资金委托给信托投资公司管理，信托投

27、资公司按照信托合同的 约定，将投资者集合的信托资金借给房地产企业，房地产企业在借款期限届满后向信约定，将投资者集合的信托资金借给房地产企业，房地产企业在借款期限届满后向信 托公司还本付息，信托公司向投资者支付投资本金及收益。托公司还本付息，信托公司向投资者支付投资本金及收益。 优点：涉及法律关系不多，交易环节较少，操作方便。优点：涉及法律关系不多，交易环节较少，操作方便。 缺点：只有二级以上资质的房地产企业才能在完成前期开发工作（取得国有土地使用缺点：只有二级以上资质的房地产企业才能在完成前期开发工作（取得国有土地使用 证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和建筑工程施工许可证）后，才能通

28、证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和建筑工程施工许可证）后，才能通 过这一模式融资，并且开发项目资本金比例不低于过这一模式融资，并且开发项目资本金比例不低于35%，资金投放时间、资金投放范，资金投放时间、资金投放范 围、资金比例均受到限制；信托投资公司接受自然人资金信托合同不得超过围、资金比例均受到限制；信托投资公司接受自然人资金信托合同不得超过0份，份， 每份合同金额不得低于人民币万元，不能满足较大规模项目的资金需求（这是每份合同金额不得低于人民币万元，不能满足较大规模项目的资金需求（这是 所有资金信托类房地产信托的共同缺点，以下不再赘述）；成本相对较高所有资金信托类房地产信托的共同

29、缺点，以下不再赘述）；成本相对较高 法律风险控制要点：控制委托人和受益人的个数，防止自然人信托合同虽然不足法律风险控制要点：控制委托人和受益人的个数，防止自然人信托合同虽然不足0 份；合理评估担保物的价值，调查抵押物权利状况，防止担保物不足值或权利受限；份；合理评估担保物的价值，调查抵押物权利状况，防止担保物不足值或权利受限； 房地产企业提供信用保证，分解担保风险；按施工进度发放贷款，严格监督贷款运用，房地产企业提供信用保证，分解担保风险；按施工进度发放贷款，严格监督贷款运用， 防止贷款被挪用。防止贷款被挪用。 贷款模式贷款模式 房地产公司私募基金设立项目建议 书2021-4-21 股权融资模

30、式是指投资者将资金委托给信托投资公司管理，信托投资公司按照信托合同的股权融资模式是指投资者将资金委托给信托投资公司管理，信托投资公司按照信托合同的 约定，将投资者集合的信托资金用于认购房地产企业增资扩股或转让的股份，房地产企业约定，将投资者集合的信托资金用于认购房地产企业增资扩股或转让的股份，房地产企业 的股东在期满后溢价购回购信托投资公司所认购的股份，信托投资公司向投资者支付投资的股东在期满后溢价购回购信托投资公司所认购的股份，信托投资公司向投资者支付投资 本金及收益。本金及收益。 优点：资金投放时间不受限制，避免因项目未取的优点：资金投放时间不受限制，避免因项目未取的“四证四证”而不能投资

31、；项目资本金比例而不能投资；项目资本金比例 不受不受35%的限制，降低房地产企业自有资金比例；信托投资公司可以参与企业决策，进一步的限制，降低房地产企业自有资金比例；信托投资公司可以参与企业决策，进一步 防范风险。防范风险。 缺点：增加注册资本，需召开股东会决议，并办理相关验资、企业变更登记、颁发出资证缺点：增加注册资本，需召开股东会决议，并办理相关验资、企业变更登记、颁发出资证 明书等手续，操作较为复杂；存在信托投资公司到期不回转所购股份或者房地产企业股东明书等手续，操作较为复杂；存在信托投资公司到期不回转所购股份或者房地产企业股东 不回购股份的风险；因股权买卖并非真实交易目的，存在被认定为

32、企业间借贷的风险。不回购股份的风险；因股权买卖并非真实交易目的，存在被认定为企业间借贷的风险。 法律风险控制要点：明确信托投资公司用以购买股份的资金系信托资金，而非其固有资金，法律风险控制要点：明确信托投资公司用以购买股份的资金系信托资金，而非其固有资金， 防止被认定为企业间借贷或信托投资公司到期不回转房产；选派具有房地产开发经验的人防止被认定为企业间借贷或信托投资公司到期不回转房产；选派具有房地产开发经验的人 员代表信托公司参与管理，防范项目开发风险；由房地产企业对其股东购回股份进行担保，员代表信托公司参与管理，防范项目开发风险；由房地产企业对其股东购回股份进行担保， 防止股东不回购股份。防

33、止股东不回购股份。 股权融资模式股权融资模式 房地产公司私募基金设立项目建议 书2021-4-21 置业模式是指投资者将资金委托给信托投资公司管理，信托投资公司按照信托合同的约定，置业模式是指投资者将资金委托给信托投资公司管理，信托投资公司按照信托合同的约定， 将投资者集合的信托资金贷用于购买房地产企业开发的房产，然后将房产对外出租或出售，将投资者集合的信托资金贷用于购买房地产企业开发的房产，然后将房产对外出租或出售， 从而获得收益，信托投资公司向投资者支付投资本金及收益。从而获得收益，信托投资公司向投资者支付投资本金及收益。 优点：可通过收取房租长期获取收益，或者待房价上涨后获得收益；因系真

34、实买卖，没有被优点：可通过收取房租长期获取收益，或者待房价上涨后获得收益；因系真实买卖，没有被 认定为无效的风险或无法回购的风险。认定为无效的风险或无法回购的风险。 缺点：因受房屋预售制度的限制，资金投放时间、投放额度均受制约，无法满足前期项目开缺点：因受房屋预售制度的限制，资金投放时间、投放额度均受制约，无法满足前期项目开 发的资金需求；如果购买的房产无法出售或出租，投资目的无法实现；所涉税费较多，成本发的资金需求；如果购买的房产无法出售或出租，投资目的无法实现；所涉税费较多，成本 较高；无法监控所购房产的开发建设，存在不能按期接房或办理产权证的风险。较高；无法监控所购房产的开发建设，存在不

35、能按期接房或办理产权证的风险。 法律风险控制要点：认真审查拟购房产项目的相关证照、查清是否存在抵押、查封情形、土法律风险控制要点：认真审查拟购房产项目的相关证照、查清是否存在抵押、查封情形、土 地出让金交纳情况等，最好选择已竣工备案的房产；防止无法追究其逾期交房、逾期办证等地出让金交纳情况等，最好选择已竣工备案的房产；防止无法追究其逾期交房、逾期办证等 违约行为的责任；如果整体收购房产项目，可以采用股权收购的方式，以减少交易成本。违约行为的责任；如果整体收购房产项目，可以采用股权收购的方式，以减少交易成本。 置业模式置业模式 房地产公司私募基金设立项目建议 书2021-4-21 资产池模式是指

36、投资者将资金委托给信托投资公司管理，信托投资公司按照信托合同的约定，资产池模式是指投资者将资金委托给信托投资公司管理，信托投资公司按照信托合同的约定， 将投资者集合的信托资金贷用于购买房地产企业开发的房产，房地产企业在约定的期限按原将投资者集合的信托资金贷用于购买房地产企业开发的房产，房地产企业在约定的期限按原 价或溢价回购该放产，信托投资公司向投资者支付投资本金及收益。价或溢价回购该放产，信托投资公司向投资者支付投资本金及收益。 优点：无需考虑所购房产能否出租或出售的风险，收益较稳定；一般是以低于房产实际价值优点：无需考虑所购房产能否出租或出售的风险，收益较稳定；一般是以低于房产实际价值 的

37、价格收购，房地产企业不回购的可能性较小，即使不回购，也可以通过转售收回成本和收的价格收购，房地产企业不回购的可能性较小，即使不回购，也可以通过转售收回成本和收 益。益。 缺点：因受房屋预售制度的限制，资金投放时间、投放额度均受制约，无法满足前期项目开缺点：因受房屋预售制度的限制，资金投放时间、投放额度均受制约，无法满足前期项目开 发的资金需求；所涉税费较多，成本较高；因买卖并非真实交易目的，存在被认定为企业间发的资金需求；所涉税费较多，成本较高；因买卖并非真实交易目的，存在被认定为企业间 借贷的风险；如利润较高，存在信托投资公司不予回转的风险；如果房地产企业到期不回购，借贷的风险；如利润较高，

38、存在信托投资公司不予回转的风险；如果房地产企业到期不回购， 该房产又无法出售，则面临成本和收益无法实现的风险。该房产又无法出售，则面临成本和收益无法实现的风险。 法律风险控制要点：认真审查拟购房产项目的相关证照、查清是否存在抵押、查封情形、土法律风险控制要点：认真审查拟购房产项目的相关证照、查清是否存在抵押、查封情形、土 地出让金交纳情况等，最好选择已竣工备案的房产；以低于房产价值的价格购买，防止其到地出让金交纳情况等，最好选择已竣工备案的房产；以低于房产价值的价格购买，防止其到 期不回购或者所购房产到期无法处置；明确信托投资公司用以购买房产的资金系信托资金，期不回购或者所购房产到期无法处置；

39、明确信托投资公司用以购买房产的资金系信托资金， 而非其固有资金，防止被认定为企业间借贷或信托投资公司到期不回转房产；如果整体收购而非其固有资金，防止被认定为企业间借贷或信托投资公司到期不回转房产；如果整体收购 房产项目，可以采用股权收购的方式，以减少交易成本。房产项目，可以采用股权收购的方式，以减少交易成本。 资产池模式资产池模式 房地产公司私募基金设立项目建议 书2021-4-21 融资租赁模式是指投资者将资金委托给信托投资公司管理，信托投资公司按照信托合同的融资租赁模式是指投资者将资金委托给信托投资公司管理，信托投资公司按照信托合同的 约定，将投资者集合的信托资金购买房地产企业开发的房产，

40、然后将该房产租给该房地产约定，将投资者集合的信托资金购买房地产企业开发的房产，然后将该房产租给该房地产 企业使用，房地产企业向信托投资公司支付租金，到期回购该房产，信托投资公司向投资企业使用，房地产企业向信托投资公司支付租金，到期回购该房产，信托投资公司向投资 者支付投资本金及收益。者支付投资本金及收益。 优点：只要信托投资公司具有融资租赁的业务资格，可以避免类似资产池模式被认定为企优点：只要信托投资公司具有融资租赁的业务资格，可以避免类似资产池模式被认定为企 业间借贷的风险；能获取稳定的收益；到期不回购的风险较小。业间借贷的风险；能获取稳定的收益；到期不回购的风险较小。 缺点：因受房屋租赁制

41、度的限制，资金投放时间、投放额度均受制约，无法满足前期、中缺点：因受房屋租赁制度的限制，资金投放时间、投放额度均受制约，无法满足前期、中 期项目开发的资金需求；所涉税费较多，成本较高；存在房地产企业到期不回购房产的风期项目开发的资金需求；所涉税费较多，成本较高；存在房地产企业到期不回购房产的风 险。险。 法律风险控制要点：认真审查投资房产项目的相关证照、查清是否存在抵押、查封情形、法律风险控制要点：认真审查投资房产项目的相关证照、查清是否存在抵押、查封情形、 土地出让金交纳情况等，避免采取预售、预租方式；以低于房产价值的价格购买，并由房土地出让金交纳情况等，避免采取预售、预租方式；以低于房产价

42、值的价格购买，并由房 地产企业提供担保，防止其不按期支付租金，或到期不回购，或者所购房产到期无法处置；地产企业提供担保，防止其不按期支付租金，或到期不回购，或者所购房产到期无法处置； 如果整体收购房产项目，可以采用收购股权的方式，以减少交易成本。如果整体收购房产项目，可以采用收购股权的方式，以减少交易成本。 融资租赁模式融资租赁模式 房地产公司私募基金设立项目建议 书2021-4-21 不动产及其他财产信托类房地产信托不动产及其他财产信托类房地产信托 不动产信托受益权转让模式，是指房地产企业将房产委托设立为信托财产，取得信托财产不动产信托受益权转让模式，是指房地产企业将房产委托设立为信托财产，

43、取得信托财产 的信托受益权，然后委托信托投资公司将该信托受益权转让给投资人，并通过租金或和的信托受益权，然后委托信托投资公司将该信托受益权转让给投资人，并通过租金或和 溢价回购信托受益权等方式向投资人支付本金回报。溢价回购信托受益权等方式向投资人支付本金回报。 优点：因不系资金信托，在一段时间内突破了信托合同份数限制，满足房地产企业较大的优点：因不系资金信托，在一段时间内突破了信托合同份数限制，满足房地产企业较大的 资金需求，吸引更多的投资者；但现阶段也同样受到了监管部门的限制资金需求，吸引更多的投资者；但现阶段也同样受到了监管部门的限制 缺点：由于信托财产登记和转移制度不完善，无法解决信托财

44、产的独立性；所涉税费较多，缺点：由于信托财产登记和转移制度不完善，无法解决信托财产的独立性；所涉税费较多， 交易成本较高；由于信托投资公司系房地产企业的受托人，在法律上要着重于维护房地产交易成本较高；由于信托投资公司系房地产企业的受托人，在法律上要着重于维护房地产 企业的利益，投资者的风险较大。企业的利益，投资者的风险较大。 法律风险控制要点：认真审查信托房产的相关证照、查清是否存在抵押、查封情形、土地法律风险控制要点：认真审查信托房产的相关证照、查清是否存在抵押、查封情形、土地 出让金交纳情况、租金收益情况等；以低于受益权价值的价格购买，并由房地产企业提供出让金交纳情况、租金收益情况等；以低

45、于受益权价值的价格购买，并由房地产企业提供 担保，防止其不按期支付租金或到期不回购。担保，防止其不按期支付租金或到期不回购。 不动产信托受益权转让模式不动产信托受益权转让模式 房地产公司私募基金设立项目建议 书2021-4-21 股权信托受益权转让模式，是指房地产企业将股权委托设立为信托财产，取得信托财产的股权信托受益权转让模式，是指房地产企业将股权委托设立为信托财产，取得信托财产的 信托受益权，然后委托信托投资公司将该信托受益权转让给投资人，并通过分红或和溢信托受益权，然后委托信托投资公司将该信托受益权转让给投资人，并通过分红或和溢 价回购信托受益权等方式向投资人支付本金回报。价回购信托受益

46、权等方式向投资人支付本金回报。 优点：资金投放时间不受限制，避免因项目未取的优点：资金投放时间不受限制，避免因项目未取的“四证四证”而不能投资；项目资本金比例而不能投资；项目资本金比例 不受不受35%的限制，降低房地产企业自有资金比例；所涉税费相对较少，交易成本相对不高。的限制，降低房地产企业自有资金比例；所涉税费相对较少，交易成本相对不高。 缺点：由于信托财产登记和转移制度不完善，无法解决信托财产的独立性；由于信托投资缺点：由于信托财产登记和转移制度不完善，无法解决信托财产的独立性；由于信托投资 公司系房地产企业的受托人，在法律上要着重于维护房地产企业的利益，投资者的风险较公司系房地产企业的

47、受托人，在法律上要着重于维护房地产企业的利益，投资者的风险较 大。大。 法律风险控制要点：认真评估、调查信托股权的基本情况；以低于受益权价值的价格购买，法律风险控制要点：认真评估、调查信托股权的基本情况；以低于受益权价值的价格购买， 并由房地产企业提供担保，防止其不按期分红或到期不回购。并由房地产企业提供担保，防止其不按期分红或到期不回购。 股权信托受益权转让模式股权信托受益权转让模式 房地产公司私募基金设立项目建议 书2021-4-21 资金信托与不动产信托受益权转让相结合的模式，是指房地产企业将房产委托设立资金信托与不动产信托受益权转让相结合的模式，是指房地产企业将房产委托设立 为信托财产

48、，取得信托财产的信托受益权，然后委托信托投资公司将该信托受益权为信托财产，取得信托财产的信托受益权，然后委托信托投资公司将该信托受益权 转让给投资者，并通过租金或溢价回购信托受益权等方式向投资者支付回报；同时，转让给投资者，并通过租金或溢价回购信托受益权等方式向投资者支付回报；同时， 投资者将资金委托给信托投资公司管理，信托投资公司按照信托合同的约定，将投投资者将资金委托给信托投资公司管理，信托投资公司按照信托合同的约定，将投 资人集合的信托资金用于购买房地产企业的不动产信托受益权。资人集合的信托资金用于购买房地产企业的不动产信托受益权。 资金信托与股权信托受益权转让相结合的模式，是指房地产企

49、业将股权委托设立为资金信托与股权信托受益权转让相结合的模式，是指房地产企业将股权委托设立为 信托财产，取得信托财产的信托受益权，然后委托信托投资公司将该信托受益权转信托财产，取得信托财产的信托受益权，然后委托信托投资公司将该信托受益权转 让给投资者，并通过分红或溢价回购信托受益权等方式向投资者支付回报；同时，让给投资者，并通过分红或溢价回购信托受益权等方式向投资者支付回报；同时， 投资者将资金委托给信托投资公司管理，信托投资公司按照信托合同的约定，将投投资者将资金委托给信托投资公司管理，信托投资公司按照信托合同的约定，将投 资人集合的信托资金用于购买房地产企业的不动产信托受益权。资人集合的信托

50、资金用于购买房地产企业的不动产信托受益权。 混合信托类房地产信托混合信托类房地产信托 混合信托类房地产信托主要有两种模式：一是资金信托与不动产信托受益权转让相混合信托类房地产信托主要有两种模式：一是资金信托与不动产信托受益权转让相 结合的模式，二是资金信托与股权信托受益权转让相结合的模式结合的模式，二是资金信托与股权信托受益权转让相结合的模式 房地产公司私募基金设立项目建议 书2021-4-21 2.4 2.4 房地产基金房地产基金 房地产基金是一种集中众多零散资金，交由投资专家进行集中投资的融资方式。具体的房地产基金是一种集中众多零散资金，交由投资专家进行集中投资的融资方式。具体的 基金融资

51、方式有海外房产基金和国内产业基金。基金融资方式有海外房产基金和国内产业基金。 国外房地产基金国外房地产基金 国外地产基金看好中国房地产市场，近几年流入中国的海外基金不断增加：摩根士丹利国外地产基金看好中国房地产市场，近几年流入中国的海外基金不断增加：摩根士丹利 下属房地产投资基金下属房地产投资基金RSREF、荷兰国际房地产、瑞安集团、新加坡嘉德置地等纷纷出手。、荷兰国际房地产、瑞安集团、新加坡嘉德置地等纷纷出手。 由于受到国内政策，以及国内企业运作的不规范和房地产市场的不透明性的影响，目前由于受到国内政策，以及国内企业运作的不规范和房地产市场的不透明性的影响，目前 海外地产基金在选择合作伙伴时

52、的标准是公司的道德风险海外地产基金在选择合作伙伴时的标准是公司的道德风险、管理团队、项目风险、政府管理团队、项目风险、政府 关系、发展前景等。关系、发展前景等。 国内房地产基金国内房地产基金 国内地产基金的发展由于缺乏相关法律制度的规范而受到了限制。随着房地产市场的进国内地产基金的发展由于缺乏相关法律制度的规范而受到了限制。随着房地产市场的进 一步发展以及合伙企业法的实行，地产基金有望成为房地产融资方式的新宠。一步发展以及合伙企业法的实行，地产基金有望成为房地产融资方式的新宠。 房地产公司私募基金设立项目建议 书2021-4-21 2.5 2.5 战略私募战略私募 国际资本市场有大量资金，它们

53、十分看好中国的高增长性和增长空间，非常乐意到中国际资本市场有大量资金，它们十分看好中国的高增长性和增长空间，非常乐意到中 国来进行私募投资。战略私募是指通过非公共市场的手段定向引入具有战略价值的股国来进行私募投资。战略私募是指通过非公共市场的手段定向引入具有战略价值的股 权投资者，即战略投资者。其优势主要体现在以下几个方面：权投资者，即战略投资者。其优势主要体现在以下几个方面： 首先，可以帮助企业改善股东结构，同时建立起有利于上市的治理结构、监管体系、首先，可以帮助企业改善股东结构，同时建立起有利于上市的治理结构、监管体系、 法律框架和财务制度。法律框架和财务制度。 其次，可以帮助企业比较好地

54、解决员工激励问题，建立起有利于上市的员工激励制其次，可以帮助企业比较好地解决员工激励问题，建立起有利于上市的员工激励制 度。度。 第三，可以通过引入战略资本帮助企业迅速扩大规模，从而在未来上市的时候更容第三，可以通过引入战略资本帮助企业迅速扩大规模，从而在未来上市的时候更容 易获得投资者的追捧。易获得投资者的追捧。 第四，战略投资者（特别是国际战略投资者）所具有的市场视野、产业运作经验和第四，战略投资者（特别是国际战略投资者）所具有的市场视野、产业运作经验和 战略资源可以帮助企业更快地成长和成熟起来，也更有可能产生立竿见影的协同效应，战略资源可以帮助企业更快地成长和成熟起来，也更有可能产生立竿

55、见影的协同效应， 在较短的时间内改善企业的收入、成本结构，提高企业的核心竞争力并最终带来企业在较短的时间内改善企业的收入、成本结构，提高企业的核心竞争力并最终带来企业 业绩和股东价值的提升。业绩和股东价值的提升。 最后，比较而言，战略投资者更加着眼于未来市场的长期利益，而不像金融投资者最后，比较而言，战略投资者更加着眼于未来市场的长期利益，而不像金融投资者 那样往往寻求短期的投资回报。中国大多数企业面临的最主要的问题其实不仅是资金那样往往寻求短期的投资回报。中国大多数企业面临的最主要的问题其实不仅是资金 的问题，而依次是资金，产权结构、治理结构、运营机制以及产业运作经验的问题。的问题，而依次是

56、资金，产权结构、治理结构、运营机制以及产业运作经验的问题。 战略性私募恰恰在这几个方面都能够为企业带来直接的助益。战略性私募恰恰在这几个方面都能够为企业带来直接的助益。 房地产公司私募基金设立项目建议 书2021-4-21 2.6 2.6 上市融资上市融资 上市是企业获取资金，实行资本运作的主要方式之一，也是企业品牌提升的良好应。上市是企业获取资金，实行资本运作的主要方式之一，也是企业品牌提升的良好应。 然而中国证监会的然而中国证监会的关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知让大多数让大多数 房地产公司只能望洋兴叹。至今年月向前倒推年，房地产企业

57、通过房地产公司只能望洋兴叹。至今年月向前倒推年，房地产企业通过IPO上市只上市只 有家，监管部门对房企上市还是严控但借壳上市还是一事一议，较有家，监管部门对房企上市还是严控但借壳上市还是一事一议，较IPO略为宽略为宽 松松 房地产证券化作为金融创新的一个重要领域，对于公众参与房地产、积聚社会闲散资房地产证券化作为金融创新的一个重要领域，对于公众参与房地产、积聚社会闲散资 金、拓宽房地产企业融资渠道方面的影响是深远的。推行房地产资产证券化，直接向金、拓宽房地产企业融资渠道方面的影响是深远的。推行房地产资产证券化，直接向 社会融资并且融资的规模可以不受银行等中介机构的制约，有助于迅速筹集资金，建社

58、会融资并且融资的规模可以不受银行等中介机构的制约，有助于迅速筹集资金，建 立良好的资金投入机制。立良好的资金投入机制。 2.7 2.7 资产证券化资产证券化 房地产公司私募基金设立项目建议 书2021-4-21 2.8 2.8 债券发行债券发行 债券融资是指企业通过举债筹措资金，资金供给者作为债权人享有到期收回本息的债券融资是指企业通过举债筹措资金，资金供给者作为债权人享有到期收回本息的 融资方式。房地产企业债券是由房地产企业发行，表明房地产企业与投资者债权债融资方式。房地产企业债券是由房地产企业发行，表明房地产企业与投资者债权债 务关系的一种承诺凭证。只有在相关政府部门对房地产企业的背景、经

59、济效益等内务关系的一种承诺凭证。只有在相关政府部门对房地产企业的背景、经济效益等内 容审查合格容审查合格 后才可以发行债券。后才可以发行债券。 优点：优点： 债券融资有利于降低企业的融资成本，因为债务的利息是计入成本的，而发行股票债券融资有利于降低企业的融资成本，因为债务的利息是计入成本的，而发行股票 的股息是税后支付的，这从一定程度上减少了税收。债券融资也可以分担银行贷款的股息是税后支付的，这从一定程度上减少了税收。债券融资也可以分担银行贷款 的压力，同时也为房地产企业的融资提供了更多的选择，分散银行和政府的风险。的压力，同时也为房地产企业的融资提供了更多的选择，分散银行和政府的风险。 而且

60、，债券资金的使用相当的灵活，不象银行贷款那样，有规定的用途。而且，债券资金的使用相当的灵活，不象银行贷款那样，有规定的用途。 缺点：缺点： 因为根据因为根据公司法公司法，发行债券主体要求严格，只有国有独资公司、上市公司、两，发行债券主体要求严格，只有国有独资公司、上市公司、两 个国有投资主体设立的有限责任公司才有发行资格，而且对企业资产负债率、资本个国有投资主体设立的有限责任公司才有发行资格，而且对企业资产负债率、资本 金以及担保等都有严格限制，因此，大多数民营房地产企业很难通过发行债券融资。金以及担保等都有严格限制，因此，大多数民营房地产企业很难通过发行债券融资。 房地产公司私募基金设立项目