中国银行并购重组财务顾问业务操作规程

1、中国农业银行并购重组财务顾问业务操作规程（试行）第一章 总则第一条为加强我行并购重组财务顾问业务管理，规范业务操作，促进并购重组财务顾问业务健康发展，根据中华人民共和国商业银行法及我行相关规章制度，制订本操作规程。第二条 本操作规程所称并购重组财务顾问是指农业银行为企业收购或转让股份，购买、出售或整合非权益资产，债务重组等并购重组活动提供的专业顾问服务，包括项目咨询、价值评估、方案设计、项目实施等服务内容。本条所称非权益类资产是指除企业所持股权以外的所有其他类型资产，如固定资产、无形资产。第三条 并购重组财务顾问业务运作和管理权限。并购重组财务顾问业务由总行和一级分行集中运作和管理。其中：（一

2、）跨区域的并购重组财务顾问业务由总行运作。本款所称的跨区域是指并购重组交易跨一级分行的情况。（二）省域内的并购重组财务顾问业务实行授权管理，由受权一级分行运作。未取得授权的一级分行辖内的并购重组财务顾问业务由总行运作。第四条 开展并购重组财务顾问业务必须坚持专业运作、合法合规、勤勉尽责的原则。第五条 对农业银行提供并购贷款的并购交易，原则上应由我行担任或与其他中介机构共同担任并购重组财务顾问。对我行提供并购重组财务顾问服务的并购交易，如涉及并购贷款需求,该并购贷款应按照我行并购贷款相关管理办法执行。第二章组织管理第六条 总行投资银行部是全行并购重组财务顾问业务的主管部门，其主要职责是：（一）研

3、究制订业务发展的规划和策略；（二）研究制订与并购重组财务顾问业务相关的规章制度；（三）受理并牵头运作权限内的并购重组财务顾问业务；（四）对下级分行开办并购重组财务顾问业务提供技术支持与业务指导；（五）组织培训和业务检查。第七条 一级分行投资银行部门（如未设立投资银行部门则为公司业务部门）是辖内并购重组财务顾问业务的牵头管理部门，其主要职责是：（一）根据本办法制定辖内并购重组财务顾问业务的实施细则；（二）受理并牵头运作权限内的并购重组财务顾问业务；（三）定期向总行投资银行部报告辖内并购重组财务顾问业务情况；（四）为下级行开办并购重组财务顾问业务提供技术支持和业务指导；（五）组织辖内业务培训和和业

4、务检查。第三章 业务基本流程第一节 营销与立项第八条 投资银行部门负责收集、筛选并购重组财务顾问需求。各级行客户部门应积极了解和收集客户的并购重组需求，并及时将信息传递给投资银行部门。投资银行部门应对行业、客户需求进行主动挖掘，或通过外部中介机构推荐获得客户需求信息。第九条 投资银行部门初步判断业务可行的，由业务运作行投资银行部门牵头组建项目团队，开展营销。项目团队负责人由业务运作行投资银行部门人员担任，成员包括相关各级行投资银行人员和客户经理，必要时提请法律等相关部门的专业人员参加。第十条 项目团队的职责主要包括：（一） 制订项目全流程的工作计划，根据项目进度制订各阶段的工作方案，建立并购重

5、组财务顾问项目工作日志（附件1），并定期就服务事项和业务往来情况取得客户填写的并购重组财务顾问项目服务反馈表（附件2）。（二）协助客户完成其他中介机构的筛选，统筹协调各中介机构的工作。（三）协助客户完成并购重组的各项准备工作。（四）协助客户完成并购重组相关的尽职调查工作。（四）为客户出具并购重组方案建议。（五）协助客户完成并购重组交易。第十一条 根据客户需要，项目团队可与证券公司、会计师事务所、评估公司、律师事务所等其他中介机构沟通，初步确定合作意向。在中介机构的选择过程中应充分考虑声誉、经验、业务偏好等因素。第十二条 项目团队应深入了解客户需求和交易概况，撰写立项报告，申请正式立项。立项报告

6、应包括以下内容：（一）客户基本情况及与我行的业务合作情况主要包括客户生产经营与财务基本情况，涉及股权的，应介绍股东及持股情况；涉及非权益类资产的，应介绍资产情况；涉及债权债务的，应介绍负债及相关债权人或债务人情况。（二）并购重组需求概况详细说明客户并购重组的原因、初步的操作方式、是否需要引进中介机构、操作的初步计划和时间安排，以及客户是否存在融资需求与融资计划。（三）项目可行性及业务价值分析分析客户实施并购重组在业务发展、经营管理、流程审批等方面的可行性，并对我行提供财务顾问的收益进行分析。（四）下一步工作计划及内容第十三条 批准立项。项目团队应将立项报告与并购重组财务顾问项目立项审批表（附件

7、3）提交业务运作行投资银行部门负责人，申请批准立项。第十四条 业务运作行投资银行部门应将立项结果告知下属分支行。同意立项的，根据业务需要，可以由一级支行与客户签署并购重组财务顾问框架合作协议（附件4），确立双方合作意向。总行将另行下发并购重组财务顾问框架合作协议的示范文本。第二节 尽职调查与方案制订第十五条 尽职调查是指项目团队遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，对并购重组各方及交易进行全面调查，以获取真实、全面、客观的信息，为我行出具并购重组方案建议提供基础资料和依据。第十六条 尽职调查可采取以下方式开展：（一）与并购重组各方公司高管、主要部门负责人访谈。（二）实地考察各方公司的生产经营情况。（三

8、）查阅各方公司的工商登记资料、审计报告和财务报表、税务资料、合同文件等资料。（四）对公司已聘请的中介机构出具的报告进行复核，或委托另外的中介机构进行复核。第十七条 涉及其他中介机构参与的，项目团队可协助客户完成选聘工作。在尽职调查过程中，项目团队应组织协调其他中介机构按工作计划有序开展各项工作。第十八条 尽职调查结束后，项目团队应收集整理调查中获得的各类资料，形成尽职调查报告。尽职调查报告的主要内容包括调查涵盖的期间、调查范围、调查内容、调查程序、调查方法和调查结论。如果调查受到限制，应说明原因并分析由此带来的影响，提示风险。第十九条 项目团队应在尽职调查报告的基础上设计并购重组方案，主要内容

9、包括：（一）并购重组各方的详细介绍 主要包括公司及控股股东、主要控股子公司的基本情况、管理团队、财务及信用和经营情况分析等。（二）并购重组方案建议主要包括并购重组原因、并购重组方式、价格及依据、谈判策略及要点、资金筹措、交易审批及实施、整合方案等。（三）并购重组涉及的主要风险和应对措施。（四）我行可提供的其他投资银行服务内容，如利用各种融资渠道协助并购重组相关方筹集资金等。第二十条 签订财务顾问服务协议。经业务运作行有权审批人同意，由业务运作行投资银行部门负责人与客户签订财务顾问服务协议。第二十一条 并购重组方案的审批。项目小组将并购重组方案征求业务运作行法律部门意见后，与并购重组财务顾问项目

10、方案审批表（附件5）一起提交同级行投资银行部门负责人审核。第二十二条 并购重组方案的出具。项目小组将审核通过的并购重组方案加盖业务运作行投资银行部门公章后，方可向客户出具。第二十三条 并购重组方案与财务顾问服务协议的变更。已获批的并购重组方案和财务顾问服务协议需重新修订与补充条款的，应重新履行审批程序。第三节 项目执行第二十四条 提交并沟通项目方案。项目团队应向客户提交审批通过的项目方案，并与客户沟通方案的具体内容。第二十五条 协助客户谈判。项目涉及谈判的，项目团队应协助客户制订谈判策略、把握谈判要点，促成并购重组各方达成一致。第二十六条 协助客户起草和签署并购重组协议。谈判达成一致后，根据谈

11、判内容协助客户拟定并购重组事项涉及的重要条款，形成相关协议，促成协议签署。第二十七条 协助客户完成交易相关手续。协议签署后，按照交割条件协助客户完成交割和过户等交易相关手续。第二十八条 并购重组后评价。项目结束后，应就方案质量、项目实施效果、团队运作效率、项目收益等四个方面进行后评价。一级支行项目人员还应定期对客户进行回访，了解并购后企业的生产经营情况和服务需求。第四节 收费方式第二十九条 并购重组财务顾问费可包括聘用订金定金、起始费、顾问费、成功酬金和终止费等，须在财务顾问服务协议中约定费用构成和支付进度，按照项目进展分阶段收取。聘用订金定金是指客户已明确聘任我行为财务顾问的意向后向支付的订

12、金定金，之后进入项目运作阶段；起始费是指项目启动时客户支付给财务顾问的费用，用于交通、住宿等；顾问费是指在项目运作过程中，财务顾问为客户设计各类方案、提供各项运作支持所收取的报酬；成功酬金是项目运作成功后，客户额外支付的奖励报酬；终止费是指客户单方面结束项目给财务顾问带来损失所需支付的补偿费。第三十条 并购重组财务顾问费和成功酬金应根据我行工作量、方案复杂程度、是否涉及我行融资等因素确定，可按固定金额收取，也可按照交易标的金额或融资额（涉及我行融资的项目）的一定比例收取，具体金额可协商确定。第三十一条 并购重组财务顾问收费要严格按照我行中间业务收费的有关规定执行。业务收入要纳入“财务顾问业务收

13、入”项下的“企业并购重组财务顾问收入”科目入账核算。第四章 业务流程的特别规定第三十二条 与并购贷款相关的并购重组财务顾问业务可简化业务流程。并购贷款客户有财务顾问需求的，客户部门同意受理并购贷款项目即视同并购贷款相关并购重组财务顾问业务立项，无需立项申请和审批。第三十三条 一级分行的投资银行部门应牵头组建项目团队，根据项目及客户需求制定并购重组方案初稿，并草拟财务顾问服务协议。第三十四条 项目团队将并购重组方案以及经客户认可的财务顾问服务协议报一级分行分管行长审批后，向客户提交并购重组方案并签署协议。第三十五条 项目执行和收费方式参考第三章第三节与第四节内容。第五章 风险管理第三十六条 业务

14、营销和运作中，应与客户签订保密协议。项目团队人员均应严格执行相关协议中的保密条款，保守客户的商业秘密。第三十七条 向客户出具的并购重组财务顾问报告或方案书的内容应符合国家有关法律法规及农业银行有关制度的规定，不得支持客户的违法违规要求，严禁出具虚假报告，不得对客户提供超出农业银行业务范围的服务。第三十八条 向客户提交的正式并购重组财务顾问报告或方案中，应包括以下免责内容：（一）农业银行的职责仅是从专业角度向客户提供参考性建议，农业银行已经提请客户注意财务顾问报告或建议书可能存在的瑕疵及不足，客户应自主做出最终决策，自担风险，农业银行不承担任何责任。（二）规定财务顾问报告的使用范围和有效期，对客

15、户超出规定范围和时限使用农业银行出具的财务顾问报告或建议书而造成的不利影响或损失，农业银行不承担任何责任。（三）对由于客户提供的资料存在虚假记载、重大信息遗漏、误导性陈述等情况所导致的不利影响及损失，农业银行不承担任何责任。第三十九条 并购重组财务顾问业务人员在向客户提供服务的过程中，不得为了农业银行的利益而损害客户的利益或为了客户的利益而损害农业银行的利益，不得向客户做出违反信贷程序的融资承诺并应向客户充分说明和披露相关信息，揭示相关风险。第四十条 并购重组财务顾问业务档案管理。（一）并购重组财务顾问业务档案包括在办理并购重组财务顾问业务过程中形成的具有保存价值、可备考查利用的各类文件材料，

16、包括但不限于立项文件、协议、财务顾问方案、中介机构相关报告、并购重组财务顾问项目工作日志、并购重组财务顾问项目业务反馈表、项目总结报告等。（二）并购重组财务顾问业务档案管理遵循分级建档、分级管理原则。总行、一级分行的投资银行部门分别负责建立和管理本级行受理的并购重组财务顾问业务档案。需要调阅并购重组财务顾问业务档案时，对不需保密的财务顾问业务档案，在办理借阅手续后可以借阅；对需保密的财务顾问业务档案，在建立档案的部门负责人签字同意后方可借阅。第四十一条 一级分行投资银行部门每季度向总行投资银行部报告辖内并购重组财务顾问业务开展情况。总行投资银行部定期对全行并购重组财务顾问业务开展情况进行检查和评价。第六章 附则第四十二条 本规程所附并购重组财务顾问框架合作协议为