私募股权基金管理办法草案

1、立坏渤海中小科技企业发展私展金的初步构J（-）本规定所指股权投资基金，是指以非公开方式向特定对象募集设立的 对非上市企业进行股权投资并提供增值服务的非证券类投资基金（包括产业投资 基金、创业投资基金等）。股权投资基金可以依法采取公司制、合伙制等企业组 织形式。股权投资基金管理企业是指管理运作股权投资基金的企业。私募证券投资基金管理企业是指借助信托公司发行理财产品，在监管机构备 案，资金实现第三方银行托管，主要投资于证券市场的投资管理机构。（二）本规定适用于本市注册的内资、外资、中外合资股权投资基金、股权 投资基金管理企业以及私募证券投资基金管理企业，并且满足以下条件：股权投资基金的注册资本（出

2、资金额）不低于人民币5亿元，且出资方式限 于货币形式，首期到位资金不低于1亿元。股东或合伙人应当以自己的名义出资。 其中单个自然人股东（合伙人）的出资额不低于人民币1000万元。以有限公司、 合伙企业形式成立的，股东（合伙人）人数应不多于50人：以非上市股份有限 公司形式成立的，股东人数应不多于200人。股权投资基金管理企业，以股份有限公司形式设立的，注册资本应不低于人 民币3000万元；以有限责任公司形式设立的，其实收资本应不低于人民币3000 万兀O私募证券投资基金管理企业注册资本3000万元人民币以上且管理资产在1 亿元人民币以上。二、规范股权投资基金的丄商登记（-）市各有关部门对股权投

3、资基金、股权投资基金管理企业以及私募证券 投资基金管理企业，给予工商注册登记的便利。（二）股权投资基金、股权投资基金管理企业可在企业名称中使用“基金” 或“投资基金”。（三）公司制、合伙制股权投资基金、股权投资基金管理企业，在章程或合 伙协议中应明确规定，不得以任何方式公开募集和发行基金。（四）承担管理责任的股权投资基金管理企业的法定住所（经营场所），可 作为股权投资基金企业的法定住所（经营场所）办理注册登记。贝脚内客6立坏渤海中小科技企业发展私展金的初步构J三、明确股权投资基金的税收政策（一）合伙制股权投资基金和合伙制股权投资基金管理企业不作为所得税纳 税主体，采取“先分后税”方式，由合伙人

4、分别缴纳个人所得税或企业所得税。（二）合伙制股权投资基金和股权投资基金管理企业，执行有限合伙企业合 伙事务的自然人普通合伙人，按照“个体工商户的生产经营所得”项II,适用 5%35%的五级超额累进税率计征个人所得税。不执行有限合伙企业合伙事务的自然人有限合伙人，其从有限合伙企业取得 的股权投资收益，按照“利息、股息、红利所得”项目，按20%的比例税率计征 个人所得税。（三）合伙制股权投资基金从被投资企业获得的股息、红利等投资性收益, 属于已缴纳企业所得税的税后收益，该收益可按照合伙协议约定直接分配给法人 合伙人，其企业所得税按有关政策执行。（四）合伙制股权投资基金的普通合伙人，以无形资产、不动

5、产投资入股， 参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税：股权转让 不征收营业税。（五）股权投资基金、股权投资基金管理企业采取股权投资方式投资于未上 市中小高新技术企业2年以上（含2年），凡符合国家税务总局关于实施创业 投资企业所得税优惠问题的通知（国税发（2009） 87号）规定条件的，可按 其对中小高新技术企业投资额的70%抵扣企业的应纳税所得额。四、加大对股权投资基金的支持力度（-）自本规定实施之日起，新注册的股权投资基金可享受以下政策：以公司制形式设立的股权投资基金，根据其注册资本的规模，给予一次性落 户奖励：未经国务院或国家主管部门批准的股权投资企业或管理企业，根据

6、注册 资本金和累计实收资本以及注册后一年内从事股权投资行为，给予一次性资金补 助。其中，注册资本金或累讣实收资本10亿元人民币（含10亿元人民币）以上 的，补助1000万元人民币；注册资本金或累计实收资本5亿元人民币（含）以 上的，补助800万元人民币；1亿元人民币（含）以上的，补助500万元人民币。五、推动股权投资基金业的规范健康发展贝脚内客6立坏渤海中小科技企业发展私展金的初步构J（-）规范发展股权投资基金行业协会，充分发挥行业协会在加强行业自律 管理方面的作用。（二）积极引入专业的股权投资基金评级机构，以市场化的方式推动股权投 资基金评估体系的建立，引导股权投资基金规范健康发展。（三）市

7、各有关部门要加强对股权投资基金行业的监督管理、风险预警及处 置工作，依法打击利用股权投资基金名义进行的各类非法集资活动。多方推动在U前国际金融危机的背景下，无论美元PE还是人民币PE均面临巨大的阻 碍挑战。“可以说所有的投资人都没有遇到过如此严峻的局面。”赛富基金首席合伙 人阎徐表示。邵秉仁在此前一次发言中谈到，经济低谷的时期也许正是推动政策发展的好 时机。而此次私募股权基金管理办法草案的岀台或正是这一推动的结果。在法规上，LI前的状况是，美元PE基金想对国内企业进行投资异常困难。2005年底，十部委曾颁布的“75号文”封堵了企业海外红筹上市的通道， 之前这些美元PE基金的通常做法是“两头在外

8、”，即企业在开曼等地区设立一 个壳公司，然后壳公司通过出资将中国境内的企业股权买下，PE基金入股这家 壳公司，最后通过这个壳在境外上市：而现在这条路因为无法实现壳公司收购境 内企业股权宣告终止。“75号文”出台的背景是，监管部门在考察了巴西等国家后，认为国内相 关优质公司都到海外上市，会造成优质企业的流失，国民无法分享到相关的增长。而出台的规定导致了许多美元基金无法按原有的路径操作项LI,随后一些美 元PE基金开始尝试将美元转换成人民币到境内设立合资公司，然后准备在A股 上市退出，这一条在实际的操作上也是可行的。据金诺律师事务所合伙人郭卫峰介绍，这样的情况持续了一年多后，在今年 9月份前后，外

9、管局乂下发了一个新的文件，按照这个文件，上述美元换成人民 币到境内组成合资公司的一个简便模式没有办法做。“虽然理论上并未完全将路 径堵死，而且从长远来说，会对行业有一定规范的作用。”贝脚内客6立坏渤海中小科技企业发展私展金的初步构J中国PE协会筹备组组长邵秉仁透露，“我们与发改委进行了讨论，希望能 将一些大的框架制订出来。首先是解决保险与银行资金等进入PE领域成为LP 的问题，但是具体的允许多少金额与比例进入、是否需要报批、怎样监管等，需 要保监会、银监会等具体制订，因为他们负有监管责任”。赛富基金首席合伙人阎叙认为，是否应该允许保险与银行资金投资PE基金 成为LP,关键是“目前国内缺少合格的

10、行业人才”。一部份业内人士还担心一旦放开这些机构的投资，便会有许多有关系的人成 立机构来要钱，因此，“这些金融机构如何来选择好的GP很关键”。邵秉仁认为，管理办法对于怎样的GP才合资格做了一个规定，而且任何一 个行业不可能一开始就有足够的人才，需要经过一个发展，不能说没有人才就不 发展了。“一些有能力的人自然会向好的行业集中，经过学习，挤掉一些泡沫后， 好的管理机构就会出来。”阎験则指出，根据国外的经验，都是过往的业绩达标的管理人才会被投资， 但口前中国的实际情况是这样，如果过往业绩达标的GP（ General Partner 普通合伙人）太少，在这些LP投一些新的GP时，GP上面可设一个管理委员会， 让一些真正具有行业实际经验的人来任职，而不是一些没有实际经验的只会理论 的人，从而把控基金的运作降低风险。北大教授何小峰建议，应对产业基金与私人股权投资进行分类监管，其中产 业基金里包括中投这样的国家主权财富基金、像中比这样的中国政府与国外机构 成立的基金、像核电基金这样的产业基金、地方政府的引导基金等。在他的提议中，另一类私人股