股权转让全套五指章程修正案教学教材

1、四川五指农牧开发有限公司股东会决议、会议时间： 2011.4.11会议性质： 临时会议地点： 公司内、会议通知时间： 2011.4.1通知方式： 电话、到会股东： 郑璐娇、王科持股比例： 100%缺席股东： 无四、会议主持人： 郑璐娇职务：执行董事五、会议议案 ： 1、关于本公司新增加股东的事宜；、关于本公司股东股权转让的事宜；3、关于本公司执行董事、监事人选的事宜六、会议表决（股东按出资比例行使表决权） ：同意议案 1、2、3 的 2 个 ，所代表的股权数 100%，占出席大会股东所持股权总数的 100%；对 议案 1、2、3 反对或弃权的 0 人，所代表的股权数 0 %，占出席大会股东所持

2、股权总数的 0 % 。七、会议决议： 1、一致同意新增加股东王德明、王淑华。2 、一致同意股东郑璐娇将其所持有的四川五指农牧开发有限公司 800万元（占注 册资本的 80%）股权分别转让 470万元给王科、转让 110万元给王德明、转让 220 万元给王淑华。3 、一致同意免去郑璐娇的执行董事（法定代表人兼经理）职务，免去王科的监事 职务，由新股东重新选举 。八、签署：股东盖章或签字（自然人股东） ：公章）2011年 4月 11日四川五指农牧开发有限公司股东会决议一、会议时间： 2011.4.11会议性质： 临时 会议地点： 公司内二、会议通知时间： 2011.4.1通知方式： 电话三、到会股

3、东： 郑璐娇、王科、王德明、王淑华 持股比例： 100%缺席股东： 无四、会议主持人： 王科五、会议议案 ： 1、关于本公司执行董事、监事人选的事宜；2、关于本公司新章程的事宜。六、会议表决（股东按出资比例行使表决权） ：同意议案 1、2的 4个，所代表的股权数 100%，占出席大会股东所持股权总数的 100%；对议案1、2反对或弃权的 0 人，所代表的股权数 0 %，占出席大会股东所持股权总数的 0 % 。七、会议决议： 1、一致同意选举 王德明为本公司的执行董事（法人代表） ，选举 王德明兼任本公 司的经理，选举王科为本公司的的监事；2 、一致同意通过本公司的新章程 。八、签署： 股东盖章

4、或签字（自然人股东） ：公章）2010年 5月 26日四川五指农牧开发有限公司变更注册入股协议经本公司股东会会议决定，变更注册资本，达成变更入股协议于下：股东姓名原入股（万元）所占比例 （%）本次增减（万元）变更后股金 （万元）所占比例 （%）增（减）资 方式王德明+11011011股权转入王淑华+22022022股权转入王科10010+47057057股权转入郑璐娇90090-80010010股权转出合计1000.001000.001000.00100二、股东投入的货币资金必须在 十 日内存入本公司基本账户，所投实物必须在 验资前 与本公司办理过户手续。三、股东的权利、义务、责任及本公司的运

5、行方式，原则上按变更后的章程规 定办理。四、本协议自股东签字盖章之日起生效。股东签章：公章）：2011年4月 11日原有股东出资情况表单位（公章）：四川五指农牧开发有限公司2011年 4月 11日股东姓名 或名称出资方式出资额（万元）出资 比例%出资时间法人证书号或自然人身份证号股东签章郑璐娇货币900.00902010.1.29510122198507200264王科货币100.00102010.1.29513902198811066873合计1000.00100现有股东出资情况表单位（公章）：四川五指农牧开发有限公司2011年 4月 11日股东姓名 或名称出资方式出资额（万元）出资 比例%

6、出资时间法人证书号或自然人身份证号股东签章郑璐娇货币100.00102011.4.11510122198507200264王科货币570.00572011.4.11513902198811066873王德明货币110.00112011.4.11511027195405062538王淑华货币220.00222011.4.11510122195301061568合计1000.00100股权转让协议甲方： 郑璐娇乙方： 王 科甲方自愿将在 四川五指农牧开发有限公司 所拥有的 470.00 万元、占注册资本 47 %的股权，于 2011 年 4 月 11 日转让给乙方。乙方在接受甲方的股权以后，在 企

7、业经营中，不得抽回资金。如有违约，由股东自行承担经济和法律责任。本协议 自双方签字盖章之日起生效。甲方：2011乙方：四川五指农牧开发有限公司 （公章）年 4 月 11 日股权转让协议甲方： 郑璐娇乙方： 王德明甲方自愿将在 四川五指农牧开发有限公司 所拥有的 110.00 万元、占注册资本 11 %的股权，于 2011 年 4 月 11 日转让给乙方。乙方在接受甲方的股权以后，在 企业经营中，不得抽回资金。如有违约，由股东自行承担经济和法律责任。本协议 自双方签字盖章之日起生效。甲方：2011乙方：四川五指农牧开发有限公司 （公章）年 4 月 11 日股权转让协议甲方： 郑璐娇乙方： 王淑华

8、甲方自愿将在 四川五指农牧开发有限公司 所拥有的 220.00 万元、占注册资本 22 %的股权，于 2011 年 4 月 11 日转让给乙方。乙方在接受甲方的股权以后，在 企业经营中，不得抽回资金。如有违约，由股东自行承担经济和法律责任。本协议 自双方签字盖章之日起生效。甲方：2011乙方：四川五指农牧开发有限公司 （公章）年 4 月 11 日公 司 章 程（执）第一章 总 则第一条 为规范本公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促 进社会主义市场经济的发展，根据中华人民共和国公司法 、中华人民共和国公司登记管理条例及有 关法律、法规对公司原章程作全面修正，制

9、订本章程。第二条 本公司严格遵守国家法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社 会公众的监督，承担社会责任，在核定的经营范围内从事经营活动。第三条 本公司章程对公司、股东、执行董事、监事、高级管理人员具有约束力；违反公司章程应负 相应的法律责任。第四条 本公司实行权责分明、管理科学、激励和约束相结合的内部管理体制。第五条 本章程未尽事宜依照公司法和公司登记管理条例及有关规定办理。第六条 本公司名称为：四川五指农牧开发有限公司第七条 本公司住所为：四川省简阳市五指乡石岗村第八条 本公司法定代表人： 王德明第九条 本公司由 四 个股东共同出资设立。股东以其出资额为限对公司承担有

10、限责任；公司以其全 部资产对公司的债务承担责任。公司享有由股东出资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民 事责任，具有企业法人资格，公司的合法权益受法律保护，不容侵犯。第十条 本公司经营范围为： 农牧业技术开发及技术服务；生猪、畜禽养殖；农产品种植；农副产品 的销售；景区规划管理。第十一条 本公司执照签发之日，为公司成立之日，其经营期限为： 永久 。第二章 注册资本、出资额第十二条 本公司注册资本为 1000.00 万元人民币，其中货币 1000.00 万元、占 100%（注：全部货币 出资额不得低于公司注册资本的百分之三十） ；实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法 转

11、让的非货币资产 万元，占%。第十三条 股东名称、出资方式、出资额、出资比例、出资时间、住所等：股东姓名 或名称出资 比例%出资额 （万元）出资 方式出资时间法人证书或身份证号股东签章郑璐娇10100货币2011.4.11510122198507200264王科57570货币2011.4.11513902198811066873王德明11110货币2011.4.11511027195405062538王淑华22220货币2011.4.11510122195301061568合计1001000.00货币第十四条 本公司登记注册后，向股东签发出资证明书。出资证明书应载明公司名称、成立日期、注 册资本

12、、股东的姓名或名称、股东缴纳的出资额和出资日期、出资证明书的编号和核发日期、公司盖章。 出资证明书为股东已缴纳出资额，是股东持有本公司股份的书面证明。出资证明书一式两份，股东和公司 各持一份。出资证明书遗失，应立即向公司申报注销，经公司股东会（或执行董事）审核同意后予以补发。第十五条 股东出资后，本公司应当置备股东名册，记载股东的姓名或名称及住所、股东出资额、出 资证明书编号、联系电话等。第三章 股东的权利、义务和股权转让第十六条 凡实际出资并持有本公司股权证明书者即为本公司股东。 股东作为出资者按认缴的出资额 享有公司资产受益、重大决策和选择管理等权利，并承担相应义务。第十七条 股东的权利：

13、1、出席股东会，并根据其认缴出资额享有表决权；2、股东有权查阅、复制公司决议、章程、股东会议记录、执行董事报告、监事报告以及公司财务会计 报告，了解公司的经营状况；3、股东可以要求查阅公司会计账簿。公司在股东提出书面请求十五日内未予答复并拒绝提供查阅的， 股东可以请求人民法完要求公司提供查阅。4、对执行董事、监事、高级管理人员违反法律、法规或本公司章程规定，给公司造成损失或损害公司 利益的，股东有权向人民法院提起诉讼。5、选举和被选举为公司执行董事、监事或被任命为公司经理；6、股东按照实缴的出资比例分取红利，公司新增资本时，股东可优先认缴出资；7、优先购买其他股东转让的出资；8、公司终止后，依

14、法分取公司解散清算后的剩余资产。第十八条 股东的义务：1、股东必须于 2011年4月11 日前足额缴纳所认缴的出资。 股东以货币出资的， 必须将款足额存入公 司在银行开设的账户；股东以非货币财产出资的，应当评估作价并依法办理其财产权的转移手续。股东不 按照上述规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应向巳按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。2、本公司成立后，发现作为该设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的， 应当由交付该出资的股东补足差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。3、股东依其所认缴的出资额承担公司债务；4、本公司成立后，股东不得抽逃出资。违者应赔偿其他股东因而

15、遭受的损失；5、遵守公司章程，维护公司利益。第十九条 股东转让出资条件：1、股东之间可以相互转让其全部出资或部分出资；2、股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东，应当购买该 转让的股权，不购买的视为同意转让；3、经股东同意转让的出资，在同等条件下其他股东对该出资（股权）有优先购买权。第二十条 股东依法转让其出资后， 由公司将受让人的名称、 住所及受让的出资额等记载于股东名册。 第二十一条 人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时， 应当通知公司及全体股东， 其他股东在同等条件下有优先购买权，接法院通知二十日不行使该权的，视为放弃优先购买权。第二十二

16、条 股东股权转让后，公司将注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应 修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。第二十三条 对股东会下列决议投反对票的股东可请求公司按合理价格收购其股权：1、本公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，符合分配利润条件的；2、本公司章程规定的营业期限届满或章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司 存续的；自股东会通过之日起六十日内股东与公司不能达成收购协议的，股东可以自股东会通过之日起九 十日内，向人民法院提起诉讼。第二十四条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。第四章 公司的机构及其产生办法、职权、议事

17、规则一、股 东 会 第二十五条 本公司设立股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。 第二十六条 股东会分定期会议和临时会议。 定期股东会为每年 1 月定期召开， 由执行董事召集主持， 执行董事因特殊原因不能履行职务时，可由执行董事指定的其他股东主持；首次股东会议由出资最多的股 东召集和主持；代表十分之一以上表决权的股东和监事提议可以召开临时股东会。召开股东会，应于会议召开十五日前通知全体股东。股东会应对所议事项的决定作出会议记录，出席 会议的股东在会议记录上签名；股东会由股东按照出资比例行使表决权。第二十七条 股东会行使职权，不得违背国家有关法律、法规和政策的规定。具体职权如

18、下：1、决定公司的经营方针和投资计划；2、选举和更换非职工代表担任的执行董事和监事，决定有关执行董事和监事的报酬事项；3、审议批准执行董事的报告和监事的报告；4、审议批准公司年度财务预算、决算方案和利润分配方案、弥补亏损方案；5、对公司增加或减少注册资本作出决议；6、对发行公司债券作出决议；7、对公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算以及设立子公司等事项作出决议； （必须经代表三分之二以上表决权的股东通过） ；8、修改公司章程（必须经代表三分之二以上表决权的股东通过）9、对股东向股东以外的人转让出资作出决议（经全体股东过半数通过）；二、执 行 董 事第二十八条 本公司设执行董事一人，经股东

19、过半数同意选举产生；执行董事每届任期三年，届满连 选可以连任，执行董事在任届期满前，股东会不得无故解除其职务。经公司股东会选举， 王德明 同志为本 公司执行董事。第二十九条 执行董事对股东会负责，行使以下职权：1、负责召集股东会，并向股东会报告工作；2、执行股东会的决议；3、决定公司的经营计划和投资方案；4、制订公司的年度财务预、决算方案；5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券方案；7、制订公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案；8、决定公司内部管理机构的设置；9、决定聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人

20、及决定其报 酬事项；10、制定公司的基本管理制度；11、签署公司股东出资证明书、公司债券发放单；12、履行公司章程规定以及股东会赋予的其他职权。三、公 司 经 理第三十条 本公司设经理一人、副经理 0 人，由股东会选举。公司经理对执行董事负责，执行董事也 可以直接兼任公司经理，公司副经理协助经理工作。经公司股东会选举，本公司经理由 王德明 同志兼任， 行使以下职权：1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事的决定；2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；3、拟定公司内部管理机构设置方案；4、拟定公司的基本管理制度；5、制定公司的具体规章；6、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；7、决

21、定聘任或解聘由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员及员工，决定其报酬事项；8、行使执行董事授予的其他职权。9、公司经理系非股东担任的，可以列席股东会。四、监 事第三十一条 本公司设监事 1 人，由股东代表和职工代表组成，其比例为：1 ：0；监事中的职工代表由公司职工大会或职工代表大会民主选举产生。执行董事、高级管理人员不得担任监事。经公司股东会 选举， 王科 同志为本公司监事。第三十二条 监事每届任期三年，任期届满，连选可以连任。第三十三条 监事行使下列职权：1、检查公司财务；2、对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者 股东会决议的执行董事、高

22、级管理人员提出罢免的建议。3、当执行董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，有权要求执行董事、高级管理人员予以纠正；4、提议召开临时股东会，在执行董事不履行本章程规定召集和主持股东会会议职责时，召集和主持股5、向股东会会议提出提案；6 、对执行董事、 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或本章程规定， 给公司造成损失的， 应当督促其承担赔偿责任，股东书面请求监事提起诉讼的，监事应当在接到股东书面请求三十日内提起诉 讼；7、行使股东会和章程规定的其他职权。第五章 公司财务、会计第三十四条 本公司依照法律、 行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、 会计制度。第三十五条 本公

23、司采用人民币为记账本位币，会计年度采用公历年制，即每年公历一月一日起至十 二月三十一日止作为一个会计年度。公司除设立法定的会计账簿外，不另立会计账簿；将公司资金存入对 公账户，不以任何个人名义开立账户存储。公司在每个会计年度终了时，都应依照法律、行政法规和财政 部门的规定编制财务会计报告，并依法向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、账簿、财务会 计报告及其他会计资料，经会计师事务所审计。此外，公司还应按照公司登记机关和其他有关行政机关的 要求，在规定的时间内接受年检。公司按照国家和有关部门的规定向股东及有关部门报告送会计报表。公司在每一年度终了后将财务会 计报告和审计报告置备于公司，供

24、各股东查阅，接受监督。第三十六条 利润分配。公司每年结算后的盈利，依法交纳所得税后之余额，按下列顺序分配：1、弥补上年度亏损； 2、提取法定公积金； 3、提取任意公积金； 4、股东分红。分配原则：先提留后 分配。专项基金的提留比例及用途：1、法定公积金按税后利润百分之十提取，用于弥补亏损、扩大生产经营或增加公司资本。法定公积金 累计达注册资本百分之五十以上的，可以不再提取；法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少 于转增前公司注册资本的百分之二十五。2、任意公积金由股东会决定提取或不提取以及提取标准，用途同法定公积金；3、税后利润作上述提留后，为股东分红资金，分配方案经股东会审议通过（原

25、则上按股东持股比例分 配）公司持有的本公司股份不得分配利润。第六章 公司的合并、分立及变更注册资本第三十七条 本公司合并或分立， 应当由公司股东会作出决议， 按公司法的要求签订协议， 清算资产， 编制资产负债表及财产清单，十日内通知债权人并于三十日内在报纸上进行公告。公告之日起四十五日后 方可进行；合并或分立前的债权、债务、由合并或分立后存续的公司或变更新设的公司承继。公司变更名 称或法定代表人，应当自变更决议或决定作出之日起三十日内申请变更登记。第三十八条 本公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资按本章程缴纳出资的有关规定执行。 应当在公司股东足额缴纳出资或股款之日起三十日内申请变更登记

26、。公司减少注册资本时，必须编制资产 负债表及财产清单，十日内通知债权人并于三十日内在报纸上进行公告，公告之日起四十五日后方可进行； 公司减少注册资本不得低于法定的最低限额。公司合并或分立，增加或减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第七章 公司的解散事由与清算办法第三十九条 本公司有下列情形之一的，予以解散和清算：1、本章程规定的营业期限届满或其他解散事由出现；2、股东大会决定解散；3、因公司合并或者分立需要解散；4、依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤消；5、公司经营管理发生严重困难，继续存续股东利益将严重受损，持有公司全部股东表决权百分之十以 上的股东，可以请求人民法院解散。第四

27、十条 本公司依照前条第 1、第 2、第 4、第 5 项规定解散的，除第 1 条可通过修改章程存续（三 分之二以上持股权的股东通过）外，在解散事由出现之日起十五日内由股东组成清算组进行清算。逾期不 成立清算组进行清算，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第四十一条 清算组织自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自 接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内向清算组申报其债权。债权人申报其债权时，要说明债权的有关事项，并提供证明材料，清算组对债权进行登记。在申报债 权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第四十二条 清算组织在清算期间行

28、使下列职权：1、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；2、通知、公告债权人；3、处理与清算有关的公司未了结业务；4、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；5、清理债权、债务；6、处理公司清偿债务后的剩余财产；7、代表公司参与民事诉讼活动。第四十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，制定清算方案，并报股东会或 人民法院确认。公司财产分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款、清偿公司债务 后的剩余财产，按照股东的出资比例进行分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动，公司财产在未依照前款的规定清偿前，不 得分配给股东。第四十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿公司债 务时，停止清算，依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应将清算事务移交给人民法院，由人民法院依照有关企业破 产的法律实施破产清算。第四十五条 本公司清算结束后，清算组应制作清算报告，并报股东会或人民法院确认，经确认后报 送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第四十六条 清算组成员应忠于职守，依法履行