动画企业资本运作上市

1、0 2009年年11月月21日日 动画及媒体企业资本运作上市的讨论动画及媒体企业资本运作上市的讨论 （可能模式、操作路径和注意问题）（可能模式、操作路径和注意问题） 奥飞动漫：郑宇东奥飞动漫：郑宇东 1 动画企业的特点与资本市场的矛盾动画企业的特点与资本市场的矛盾 上市地点选择上市地点选择 改制时资产的选择、注入、整合与剥离改制时资产的选择、注入、整合与剥离 引进战略投资者的问题引进战略投资者的问题 保荐人尽职调查保荐人尽职调查 改制并进入辅导期改制并进入辅导期 募集资金投向募集资金投向 中国证监会批准后发行阶段中国证监会批准后发行阶段 动画及媒体企业资本运作和并购重组的现状动画及媒体企业资本

2、运作和并购重组的现状第二章第二章 第四章第四章 A股上市条件及流程介绍股上市条件及流程介绍 动画及媒体企业上市需要关注的重点问题动画及媒体企业上市需要关注的重点问题 动画及媒体企业资本运作上市的必要性动画及媒体企业资本运作上市的必要性第一章第一章 目目 录录 第三章第三章动画及媒体企业资本运作的可能模式选择动画及媒体企业资本运作的可能模式选择 第五章第五章 2 动画及媒体企业资本运作上市的必要性动画及媒体企业资本运作上市的必要性 第一章第一章 3 必要性必要性 n改制上市后成为公众公司改制上市后成为公众公司，有利于引入先进的经营理念，按照现代企业制度提升产业水平有利于引入先进的经营理念，按照现

3、代企业制度提升产业水平，建立建立 起规范的法人治理结构，并按公司法、公司章程和有关法律法规规范运作，建立起与现起规范的法人治理结构，并按公司法、公司章程和有关法律法规规范运作，建立起与现 代企业制度相适应的财务、劳动人事、分配制度，形成规范的企业内部管理体制代企业制度相适应的财务、劳动人事、分配制度，形成规范的企业内部管理体制 n上市后通过履行严格的信息披露程序上市后通过履行严格的信息披露程序，有利于提高财务和经营透明度，接受证券监管机构和社会有利于提高财务和经营透明度，接受证券监管机构和社会 公众的监督，促使深化治理结构改革公众的监督，促使深化治理结构改革，按照国际管理标准和水平，进一步提高

4、企业经营质量和管按照国际管理标准和水平，进一步提高企业经营质量和管 理水平理水平 n动漫产业要着力打造深受观众喜爱的国际化动漫形象和品牌，成为文化产业的重要增长点。动漫产业要着力打造深受观众喜爱的国际化动漫形象和品牌，成为文化产业的重要增长点。 n鼓励和引导有条件的文化企业面向资本市场融资，培育一批文化领域战略投资者，实现低成本鼓励和引导有条件的文化企业面向资本市场融资，培育一批文化领域战略投资者，实现低成本 扩张，进一步做强做大。扩张，进一步做强做大。 n支持有条件的文化企业进入主板、创业板上市融资，鼓励已上市文化企业通过公开增发、定向支持有条件的文化企业进入主板、创业板上市融资，鼓励已上市

5、文化企业通过公开增发、定向 增发等再融资方式进行并购和重组，迅速做强做大。支持符合条件的文化企业发行企业债券。增发等再融资方式进行并购和重组，迅速做强做大。支持符合条件的文化企业发行企业债券。 1 2009年年9月月26日国家发布日国家发布文化产业振兴规划文化产业振兴规划 2 有利于规范治理结构，提高管理水平有利于规范治理结构，提高管理水平 4 必要性（续）必要性（续） 动画行业是劳动密集型行业，是基于人才的竞争。人才竞争，尤其是高端经营管理人才和核心动画行业是劳动密集型行业，是基于人才的竞争。人才竞争，尤其是高端经营管理人才和核心 业务骨干的竞争，占领人才高地，越来越成为动画企业必须应对的重

6、要课题业务骨干的竞争，占领人才高地，越来越成为动画企业必须应对的重要课题 在市场化的环境下竞争，企业应逐步建立市场化的在市场化的环境下竞争，企业应逐步建立市场化的人事和分配人事和分配机制，包括薪酬激励机制机制，包括薪酬激励机制、股权、股权 激励机制激励机制 2006年年10月国有控股上市公司股权激励办法月国有控股上市公司股权激励办法 颁布以来，已有多家上市公司成功实施股权激颁布以来，已有多家上市公司成功实施股权激 励，从而使上市公司经营者获得公司股权，以股东的身份参与企业决策分享利润承担风险励，从而使上市公司经营者获得公司股权，以股东的身份参与企业决策分享利润承担风险 3 有利于建立激励机制，

7、吸引和保留优秀人才有利于建立激励机制，吸引和保留优秀人才 n目前国内动画企业多而小、盈利能力不突出，已经发展到了行业整合、延伸产业链打造核心盈目前国内动画企业多而小、盈利能力不突出，已经发展到了行业整合、延伸产业链打造核心盈 利模式的阶段，这都需要大量资金的支持，而上市融资是实现这些目标的重要手段利模式的阶段，这都需要大量资金的支持，而上市融资是实现这些目标的重要手段 n动画行业也是资本密集型的行业，大制作大营销的动画项目需要大资金的投入，资金规模已经动画行业也是资本密集型的行业，大制作大营销的动画项目需要大资金的投入，资金规模已经 成为动画企业的竞争要素成为动画企业的竞争要素 4 是动画企业

8、与资本对接的趋势和需要是动画企业与资本对接的趋势和需要 5 动画及媒体企业资本运作和并购重组的现状动画及媒体企业资本运作和并购重组的现状 第二章第二章 6 关于中国动画企业资本运营的现状和趋势关于中国动画企业资本运营的现状和趋势 目前内容原创的上市公司的数量较少，目前内容原创的上市公司的数量较少， 市值相对较小，有奥飞动漫、华谊兄弟市值相对较小，有奥飞动漫、华谊兄弟 目前大多动画公司的业务停留在创作层目前大多动画公司的业务停留在创作层 面，没有构建自己的产业链和商业模式面，没有构建自己的产业链和商业模式 ，盈利水平不佳，达不到上市条件，盈利水平不佳，达不到上市条件 目前动画项目、动画公司不习惯

9、与资本目前动画项目、动画公司不习惯与资本 对接，缺乏跨行业跨媒体的整合对接，缺乏跨行业跨媒体的整合 现状现状趋势趋势 未来未来35年文化上市公司数量和市值年文化上市公司数量和市值 必将加速上升必将加速上升 已经建立自己商业模式和具有自身盈利已经建立自己商业模式和具有自身盈利 能力的企业最终将在竞争中胜出，并实能力的企业最终将在竞争中胜出，并实 现通过资本运作成功上市现通过资本运作成功上市 动画项目与资本对接，重组整合，借助动画项目与资本对接，重组整合，借助 资本的力量实现跨越性的资源要素流动资本的力量实现跨越性的资源要素流动 和跨行业跨媒体的整合和跨行业跨媒体的整合 7 目前文化产业上市公司市

10、值占中国资本市场的比重较小目前文化产业上市公司市值占中国资本市场的比重较小 数据来源：Wind资讯，中银国际整理，截至2009年10月9日 8 2007200720092009年各类资本逐步进入动画产业，并购加速年各类资本逐步进入动画产业，并购加速 n红杉资本、红杉资本、IDGIDG、智基创投、远邦投资、硅谷天堂等资本相继投资动画企业；国有资、智基创投、远邦投资、硅谷天堂等资本相继投资动画企业；国有资 本、民营资本、外资、本、民营资本、外资、PEPE等进入动画行业等进入动画行业 n20082008年，秀满天下获得年，秀满天下获得30003000万美元风投；神笔动画公司获得万美元风投；神笔动画公

11、司获得50005000万风投；思拓通讯万风投；思拓通讯 收购收购“威威猫威威猫”；玉皇朝收购动画公司；盛源文化传播公司美国借壳上市、；玉皇朝收购动画公司；盛源文化传播公司美国借壳上市、 n由文化部主导的中国动漫公司成立，吉林省注册成立大型动漫集团公司，宁夏、广由文化部主导的中国动漫公司成立，吉林省注册成立大型动漫集团公司，宁夏、广 西等相继组建省级的文化投资集团公司西等相继组建省级的文化投资集团公司 n深圳华夏动漫科技公司整合深圳唐人动画、深圳华利达、广州甲壳原等深圳华夏动漫科技公司整合深圳唐人动画、深圳华利达、广州甲壳原等5 5家公司后，家公司后， 组建组建“华夏动漫集团华夏动漫集团” n江

12、苏慈文紫光数字影视公司引进政府背景的风投（占江苏慈文紫光数字影视公司引进政府背景的风投（占4141）组建成立，注册资金）组建成立，注册资金1 1亿亿 元元 n江通动画也获得硅谷天堂的投资江通动画也获得硅谷天堂的投资, ,上报创业板上报创业板 9 动画及媒体企业资本运作的可能模式选择动画及媒体企业资本运作的可能模式选择 第三章第三章 10 IPO买壳（净壳上市）买壳（净壳上市）重组上市重组上市 定义及适定义及适 合情况合情况 n指首次公开发行并上市指首次公开发行并上市 n适合业绩好、净利润规适合业绩好、净利润规 模大、在各细分市场市模大、在各细分市场市 场份额排名前列的行业场份额排名前列的行业

13、龙头企业龙头企业 n指非上市企业控股一家上市公指非上市企业控股一家上市公 司股权后，通过资产置换等方司股权后，通过资产置换等方 式将自身业务和资产注入该上式将自身业务和资产注入该上 市公司，间接实现上市市公司，间接实现上市 n适合净利润规模适合净利润规模2亿以上，短亿以上，短 期不具备期不具备IPO条件，注入资产条件，注入资产 后能实现控股地位的企业后能实现控股地位的企业 n分几种情况：分几种情况：1）作为联合发起人将）作为联合发起人将 资产注入一家拟资产注入一家拟IPO上市的公司，以上市的公司，以 该公司为主体间接实现本企业业务和该公司为主体间接实现本企业业务和 资产上市；资产上市；2）拟）

14、拟IPO企业用募集资金企业用募集资金 收购本企业资产；收购本企业资产；3）已上市公司向）已上市公司向 企业非公开发行股份，收购企业业务企业非公开发行股份，收购企业业务 及相关资产及相关资产 n适合净利润规模不大，单靠自身力量适合净利润规模不大，单靠自身力量 难以难以IPO上市，且净资产规模（评估上市，且净资产规模（评估 值）较小，难以实现对已上市公司控值）较小，难以实现对已上市公司控 股的企业股的企业 优点优点 n形象好，认同度高，社形象好，认同度高，社 会影响较大会影响较大 n较为充分的体现公司价较为充分的体现公司价 值，融资量较大值，融资量较大 n进入资本市场的速度较快进入资本市场的速度较

15、快 n进入资本市场的速度较快进入资本市场的速度较快 n能够借助重组方的力量，在业务发展能够借助重组方的力量，在业务发展 和上市融资上获得仅依靠自身力量难和上市融资上获得仅依靠自身力量难 以获得的好处以获得的好处 3、上市方式、上市方式IPO还是借壳还是借壳？ 11 IPO买壳（净壳上市）买壳（净壳上市）重组上市重组上市 缺点缺点 n进入资本市场的时间较进入资本市场的时间较 慢慢 n壳资源本身的资产处置和人员安排壳资源本身的资产处置和人员安排 可能将耗费大量精力和付出大量成可能将耗费大量精力和付出大量成 本本 n壳资源不干净，可能存在或有负债壳资源不干净，可能存在或有负债 和潜在诉讼和潜在诉讼

16、n再融资需满足一定的业绩指标。尽再融资需满足一定的业绩指标。尽 快进入资本市场并不意味着尽快融快进入资本市场并不意味着尽快融 资资 n再融资需满足一定的业绩指标。尽再融资需满足一定的业绩指标。尽 快进入资本市场并不意味着尽快融快进入资本市场并不意味着尽快融 资资 n通常难以获得对上市公司的控制地通常难以获得对上市公司的控制地 位，只能作为参股股东参与上市公位，只能作为参股股东参与上市公 司决策司决策 案例案例n奥飞动漫、江通动画等奥飞动漫、江通动画等n新华传媒、安徽时代出版等新华传媒、安徽时代出版等n暂无已完成案例暂无已完成案例 3、上市方式、上市方式IPO还是借壳（续）还是借壳（续）？ 从社

17、会影响力和经济效益角度考虑，动画企业通过从社会影响力和经济效益角度考虑，动画企业通过IPO方式上市较为理想；方式上市较为理想； 但从实际考虑，并非所有企业都满足但从实际考虑，并非所有企业都满足IPO上市条件，对于一些尽快上市意愿强烈且在短期内不具备上市条件，对于一些尽快上市意愿强烈且在短期内不具备IPO条件的企业，条件的企业， 买壳上市和重组上市也不失为较好的选择，特别是与已上市的公司合作并购重组，实现资产证券化也是资本运作路买壳上市和重组上市也不失为较好的选择，特别是与已上市的公司合作并购重组，实现资产证券化也是资本运作路 径之一。径之一。 12 重组改制及重组改制及IPO上市基本流程上市基

18、本流程 建立公司机构数据库、建立公司机构数据库、 组建内部团队和中介团组建内部团队和中介团 队队 部委沟通、审计部委沟通、审计/评估评估/ 土地和尽职调查土地和尽职调查 重组方案批复、土地处置方重组方案批复、土地处置方 案案/资产评估报告批复、资产评估报告批复、国国 有股权管理方案批复有股权管理方案批复 组建承销团组建承销团 路演路演 递交上市申请，反馈意递交上市申请，反馈意 见，见，中国证监会和交易中国证监会和交易 所批复所批复 股份公司成立，进入辅导期股份公司成立，进入辅导期 和准备募投项目编写招股书和准备募投项目编写招股书 定价与配售、发行定价与配售、发行 成功的公开发成功的公开发 行行

19、 后市稳定与股价支持后市稳定与股价支持 注注*：股份公司成立后，通常要运行三年才可申请：股份公司成立后，通常要运行三年才可申请A股上市，但若获得国务院三年豁免，上市时间将大大缩短股上市，但若获得国务院三年豁免，上市时间将大大缩短 13 A股上市整体流程（股上市整体流程（IPO方式方式） 确定工作计确定工作计 划划 确定发行方确定发行方 案和发行时案和发行时 间表间表 确定保荐人确定保荐人 /承销商和承销商和 其他中介机其他中介机 构构 召开董事会、召开董事会、 股东大会股东大会 尽职调查尽职调查 整合申报材料整合申报材料 招股说明书招股说明书 发行人申请报发行人申请报 告告 发行保荐书发行保荐

20、书 审计报告审计报告 盈利预测盈利预测 内控鉴证报告内控鉴证报告 律师工作报告律师工作报告 法律意见书法律意见书 募集资金运用募集资金运用 的报告的报告 资产评估及验资产评估及验 资报告资报告 保荐人（主承保荐人（主承 销商）内核销商）内核 向证监会申报向证监会申报 证监会发行证监会发行 监管部初审监管部初审 法律审核法律审核 财务审核财务审核 证监会征求证监会征求 相关政府部相关政府部 门意见门意见 根据反馈意根据反馈意 见，修改材见，修改材 料料 证监会发审证监会发审 委核准委核准 合法合规合法合规 审核审核 实质性判实质性判 断断 证监会予以证监会予以 核准核准 实现最优定实现最优定 价

21、，确保良价，确保良 好的后市表好的后市表 现现 网上和网下网上和网下 的发行的发行 公告结果公告结果 股票分配原股票分配原 则则 上市公告书上市公告书 市场价格市场价格 初期交易量初期交易量 绿鞋绿鞋 研究报告研究报告 投资者关系投资者关系 上市保荐与上市保荐与 持续督导持续督导 申报阶段申报阶段 准备阶段准备阶段 审核阶段审核阶段发行阶段发行阶段上市交易阶段上市交易阶段 计划筹备计划筹备 分析师预路分析师预路 演演 搜集投资者搜集投资者 对发行价格对发行价格 区间的判断区间的判断 信息信息、投资投资 故事、估值故事、估值 方法、可比方法、可比 公司等问题公司等问题 的反馈的反馈 管理层直接管

22、理层直接 向投资者推向投资者推 介其投资故介其投资故 事事 机构投资者机构投资者 初步询价初步询价 基于询价结基于询价结 果，确定价果，确定价 格区间，并格区间，并 报证监会核报证监会核 准准 公告价格区公告价格区 间间 文件准备文件准备 /申报申报 审核审核预路演预路演 路演路演/询询 价价 定价、申定价、申 购购 上市上市后市后市 推介、询价阶段推介、询价阶段 14 阶段阶段时间时间 1 n重组改制，成立股份有限公司重组改制，成立股份有限公司 n根据企业实际情况各不相同根据企业实际情况各不相同 n企业改制（含制定方案、审计、评估、法律尽职调查、各项企业改制（含制定方案、审计、评估、法律尽职

23、调查、各项 审批审批）通常需要半年到一年时间通常需要半年到一年时间 2 n获得国务院豁免（如需要获得国务院豁免（如需要） n上市辅导上市辅导 n证监会向国务院申请豁免通常需要证监会向国务院申请豁免通常需要2-3个月时间个月时间 n上市辅导通常需要上市辅导通常需要36个月左右时间个月左右时间 n上述两项工作可同步推进上述两项工作可同步推进 3n证监会发行部证监会发行部、发审委审批发审委审批 n根据行政许可法根据行政许可法及通常情况，从上报上市申请到获得证及通常情况，从上报上市申请到获得证 监会的最终批准，需要监会的最终批准，需要68个月左右时间个月左右时间 4n发行、定价、挂牌发行、定价、挂牌

24、n证监会和交易所根据上市排队情况和资本市场走势进行调控证监会和交易所根据上市排队情况和资本市场走势进行调控 n通常需要通常需要2-4个月左右时间个月左右时间 时间表时间表A股首次公开发行股首次公开发行 综上所述，上市时间表受到企业重组难易程度、证监会等各部门审批节奏、资本市场等诸多因素影响综上所述，上市时间表受到企业重组难易程度、证监会等各部门审批节奏、资本市场等诸多因素影响 通常从启动重组到最终挂牌上市，最快也需要通常从启动重组到最终挂牌上市，最快也需要14至至22个月左右（假设获得三年业绩豁免）。个月左右（假设获得三年业绩豁免）。 15 买壳上市基本框架买壳上市基本框架 v 目的：进入国内

25、目的：进入国内A股市场，利用上市公司融资平台扩大现有业务股市场，利用上市公司融资平台扩大现有业务 v 方式：方式： v 买壳：收购方收购一家买壳：收购方收购一家A股上市公司（股上市公司（“A公司公司”） v 资产置换：将收购方持有的拟上市资产置换进入资产置换：将收购方持有的拟上市资产置换进入A公司公司 v 资产购回：资产购回：A公司原有的全部或主要资产则最终由公司原有的全部或主要资产则最终由A公司的原控股股东（公司的原控股股东（“出让方出让方”）买走（根据原有）买走（根据原有 资产状况，也可考虑保留在上市公司内继续经营）资产状况，也可考虑保留在上市公司内继续经营） v 结果：收购及重组完成后，

26、结果：收购及重组完成后，A公司将成为收购方控股的一家上市公司公司将成为收购方控股的一家上市公司 v 再融资：再融资：A公司在适当的时候申请增发新股或可转换债券公司在适当的时候申请增发新股或可转换债券 v 支付形式：资产置换为主，现金为辅支付形式：资产置换为主，现金为辅 16 买壳上市基本流程买壳上市基本流程 初步接洽初步接洽达成初步意达成初步意 向向 制作并购建议制作并购建议 书书 收购方尽职收购方尽职 调查调查 聘请其他中介聘请其他中介 机构机构 确定目标公确定目标公 司司 目标公司尽目标公司尽 职调查职调查 确定收购重确定收购重 组方案组方案 签署股权转签署股权转 让协议让协议 报批报批相

27、关信息披相关信息披 露露 股权交割股权交割 上市公司接管上市公司接管上市公司后上市公司后 续重组续重组 完成收购完成收购 17 重组上市基本情况重组上市基本情况 v 本公司股东作为联合发起人将本公司股权本公司股东作为联合发起人将本公司股权/资产注入一家拟资产注入一家拟IPO上市的公司，然后以该拟上市的公司，然后以该拟IPO公公 司为主体间接实现本企业业务和资产上市司为主体间接实现本企业业务和资产上市 v 该方式下，企业资产规模不宜太大，联合发起后占拟上市公司股权比例不宜太高，否则影响拟该方式下，企业资产规模不宜太大，联合发起后占拟上市公司股权比例不宜太高，否则影响拟 上市公司三年业绩连续计算上

28、市公司三年业绩连续计算 联合发起联合发起 方式方式 v 拟拟IPO企业用募集资金收购本公司控股权，待该公司企业用募集资金收购本公司控股权，待该公司IPO上市后，再通过定向增发等方式收购本上市后，再通过定向增发等方式收购本 公司其余股权。届时，本公司现有股东成为上市公司参股股东公司其余股权。届时，本公司现有股东成为上市公司参股股东 v 该方式下，被重组方（本公司）一般应与重组方（拟该方式下，被重组方（本公司）一般应与重组方（拟IPO企业）同时开始改制，在重组方上报企业）同时开始改制，在重组方上报 IPO相关材料前，被重组方应完成改制并与重组方签署重组协议相关材料前，被重组方应完成改制并与重组方签

29、署重组协议 v 已上市公司向本公司股东非公开发行股份，收购本公司全部股权（或资产）。本公司现有股东已上市公司向本公司股东非公开发行股份，收购本公司全部股权（或资产）。本公司现有股东 成为上市公司参股股东成为上市公司参股股东 v 该方式下，被重组方（本公司）可随时启动与重组方（上市公司）的谈判（也可先行启动自身该方式下，被重组方（本公司）可随时启动与重组方（上市公司）的谈判（也可先行启动自身 改制工作，再开始与重组方谈判），在达成重组意向的情况下，重组方择机停牌，但停牌后被改制工作，再开始与重组方谈判），在达成重组意向的情况下，重组方择机停牌，但停牌后被 重组方必须在重组方必须在6个月内完成改制

30、个月内完成改制（根据关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定，发 行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市 公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股 份的定价基准日） 重组方以上重组方以上 市后募集资市后募集资 金收购金收购 上市公司定上市公司定 向增发方式向增发方式 18 动画及媒体企业上市需要关注的重点问题动画及媒体企业上市需要关注的重点问题 第四章第四章 19 动画企业的行业特点与资本市场对接的矛盾动画企业的行业特点与资本市场对接的矛盾 n动画公司多，规模小，盈利能力有待提高：动画公司多，规模小，盈利

31、能力有待提高： n无形资产的价值难于确定和评估，不同时间段的价值变化较大；无形资产的价值难于确定和评估，不同时间段的价值变化较大； n动画企业的收入弹性大，业绩波动大，多数依靠单个动画项目的表现；动画动画企业的收入弹性大，业绩波动大，多数依靠单个动画项目的表现；动画 项目的投入产出比没有经验数据，波动大。项目的投入产出比没有经验数据，波动大。 n持续盈利能力和可持续发展问题：动画片的生命周期、持续的创意来源、公持续盈利能力和可持续发展问题：动画片的生命周期、持续的创意来源、公 司创作质量的制度和流程安排、产业链关键环节的控制力、商业模式、持续司创作质量的制度和流程安排、产业链关键环节的控制力、

32、商业模式、持续 的资金投入、的资金投入、 n产品结构单一，收入与关联方客户的关系，税收和补贴的依赖产品结构单一，收入与关联方客户的关系，税收和补贴的依赖 n商标专利版权等知识产权是否清晰商标专利版权等知识产权是否清晰 n财务会计政策处理：收入确认、成本摊消（按照几年摊消是关键核心问题）、财务会计政策处理：收入确认、成本摊消（按照几年摊消是关键核心问题）、 资本化支出等等资本化支出等等 20 主板上市和创业板上市条件的比较主板上市和创业板上市条件的比较 主体资格主体资格 盈利要求盈利要求 资产和股本资产和股本 要求要求 创业板上市条件创业板上市条件 依法设立且合法存续的股份有限公司依法设立且合法

33、存续的股份有限公司 发行前净资产不少于发行前净资产不少于2000万元万元 发行后股本总额不少于发行后股本总额不少于3000万元万元 最近最近2年连续盈利，最近年连续盈利，最近2年净利润累计不少年净利润累计不少 于于1000万元，且持续增长；或者最近万元，且持续增长；或者最近1年盈年盈 利，且净利润不少于利，且净利润不少于500万元，最近万元，最近1年营业年营业 收入不少于收入不少于5000万元，最近万元，最近2年营业收入增年营业收入增 长率均不低于长率均不低于30%。净利润以扣除非经常性。净利润以扣除非经常性 损益前后孰低者为计算依据；最近一期不存损益前后孰低者为计算依据；最近一期不存 在未弥

34、补亏损在未弥补亏损 主板上市条件主板上市条件 依法设立且合法存续的股份有限公司依法设立且合法存续的股份有限公司 最近一期末无形资产占净资产的比例不高于最近一期末无形资产占净资产的比例不高于 20% 发行前股本总额不少于人民币发行前股本总额不少于人民币3,000万元万元 最近最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过个会计年度净利润均为正数且累计超过 人民币人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损万元，净利润以扣除非经常性损 益前后较低者为计算依据；最近益前后较低者为计算依据；最近3个会计年度个会计年度 经营活动产生的现金流量净额累计超过人民经营活动产生的现金流量净额累计超过人民 币币5,00

35、0万元；或者最近万元；或者最近3个会计年度营业收个会计年度营业收 入累计超过人民币入累计超过人民币3亿元；最近一期不存在未亿元；最近一期不存在未 弥补亏损弥补亏损 连续三年营业记录连续三年营业记录(有限公司整体变更为股份有限公司整体变更为股份 公司可连续计算），公司可连续计算），但经国务院豁免的除外但经国务院豁免的除外 连续三年营业记录连续三年营业记录(有限公司整体变更为股份有限公司整体变更为股份 公司可连续计算）公司可连续计算） 经营年限经营年限 21 主板上市和创业板上市条件的比较（续）主板上市和创业板上市条件的比较（续） 创业板上市条件创业板上市条件主板上市条件主板上市条件 主营业务、主

36、营业务、 董事及管理董事及管理 层变更要求层变更要求 最近两年内主营业务、董事及高级管理层、最近两年内主营业务、董事及高级管理层、 实际控制人均没有发生重大变化实际控制人均没有发生重大变化 不得存在同业竞争不得存在同业竞争 不得有显失公平的关联交易，关联交易价格不得有显失公平的关联交易，关联交易价格 公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形 成长性成长性无 无 保荐人保荐发行人发行股票并在创业板上市，保荐人保荐发行人发行股票并在创业板上市， 应对发行人的成长性进行尽职调查和审慎判应对发行人的成长性进行尽职调查和审慎判 断并出具专项意见。发行人为自主创新企业断

37、并出具专项意见。发行人为自主创新企业 的，还应当说明发行人的自主创新能力的，还应当说明发行人的自主创新能力 募集资金用募集资金用 途途 用于主营业务，募集资金数额和投资项目应用于主营业务，募集资金数额和投资项目应 当与发行人现有生产经营规模、财务状况、当与发行人现有生产经营规模、财务状况、 技术水平和管理能力等相适应技术水平和管理能力等相适应 用于主营业务，募集资金数额和投资项目应用于主营业务，募集资金数额和投资项目应 当与发行人现有生产经营规模、财务状况、当与发行人现有生产经营规模、财务状况、 技术水平和管理能力等相适应技术水平和管理能力等相适应 同业竞争和同业竞争和 关联交易关联交易 最近

38、三年内主营业务、董事及高级管理层、最近三年内主营业务、董事及高级管理层、 实际控制人均没有发生重大变化实际控制人均没有发生重大变化 发行人与控股股东、实际控制人及其控制的发行人与控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响 公司独立性或者显失公允的关联交易公司独立性或者显失公允的关联交易 22 5、人员改制、人员改制 3、土地处置方案、土地处置方案 1、资产的选择与、资产的选择与 剥离剥离 7、募集资金投向、募集资金投向 8、与监管部门的、与监管部门的 沟通沟通 4、审计与企业资、审计与企业资 源计划系统源计划系统 6、发起人选择

39、问题、发起人选择问题 2、三年业绩问题、三年业绩问题 动画资本运作上市需要关注的重点问题动画资本运作上市需要关注的重点问题 9、债务重组及保密、债务重组及保密 问题（买壳上市情问题（买壳上市情 况下）况下） 23 1、资产的选择与剥离、资产的选择与剥离政策监管环境鼓励整体改制上市政策监管环境鼓励整体改制上市 n中国证监会鼓励整体改制上市中国证监会鼓励整体改制上市 首次公开发行股票并上市管理办法对整体改制进行了规定，包括：首次公开发行股票并上市管理办法对整体改制进行了规定，包括：“第十四条，第十四条， 发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力发行人应当具有完整的业务体系和直接面向

40、市场独立经营的能力”；“第十五条，第十五条， 发行人的发行人的资产完整资产完整。生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系。生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系 统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、 非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型 企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。” 在当前政策环境下，中

41、国证监会对首次公开发行上市的申请人均提出在当前政策环境下，中国证监会对首次公开发行上市的申请人均提出整体上市整体上市的要的要 求。已上市公司也将陆续通过增发完成整体资产注入求。已上市公司也将陆续通过增发完成整体资产注入 n整体改制有利于国务院豁免股份公司三年业绩连续计算整体改制有利于国务院豁免股份公司三年业绩连续计算 通常而言，整体改制符合政策导向，中国证监会愿意协助向国务院申请豁免股份公通常而言，整体改制符合政策导向，中国证监会愿意协助向国务院申请豁免股份公 司三年业绩连续计算司三年业绩连续计算 24 n原则上讲动画及媒体企业应与其他行业一样，遵守国家关于原则上讲动画及媒体企业应与其他行业一

42、样，遵守国家关于整体上市整体上市的大原则的大原则 n但是，从业务实践情况来看，动画及媒体企业由于其特殊性，上市实践中十分重要的是确认但是，从业务实践情况来看，动画及媒体企业由于其特殊性，上市实践中十分重要的是确认 进入股份公司的资产范围。建议与中国证监会充分汇报后，谨慎实施资产剥离方案，需注意进入股份公司的资产范围。建议与中国证监会充分汇报后，谨慎实施资产剥离方案，需注意 以下因素：以下因素： 第一，在产业政策指导下的非意识形态资产将更完整的进入上市范围；第一，在产业政策指导下的非意识形态资产将更完整的进入上市范围； 第二，进入股份公司的资产与利润须保持良好的第二，进入股份公司的资产与利润须保

43、持良好的配比关系配比关系； 第三，不进入股份公司的资产不能与股份公司发生第三，不进入股份公司的资产不能与股份公司发生同业竞争同业竞争，且须规范，且须规范关联交易关联交易 n对于辅业资产处置通常有两种方法：对于辅业资产处置通常有两种方法： 一步到位：企业在改制时，一次性将所属辅业资产通过重组、出售、清算等方式，盘活一步到位：企业在改制时，一次性将所属辅业资产通过重组、出售、清算等方式，盘活 资产，回收投资，并按有关政策做好人员安置工作资产，回收投资，并按有关政策做好人员安置工作 逐渐消化：企业改制时将不进入股份公司的辅业资产暂时保留在集团内，通过组建合资逐渐消化：企业改制时将不进入股份公司的辅业

44、资产暂时保留在集团内，通过组建合资 公司、出让管理权等方式逐渐处置消化公司、出让管理权等方式逐渐处置消化 关于关联交易和同业竞争。应遵循市场原则，公平、合理地处理关联交易的问题，并按关于关联交易和同业竞争。应遵循市场原则，公平、合理地处理关联交易的问题，并按 照要求进行充分披露照要求进行充分披露。 1、资产的选择与剥离、资产的选择与剥离确定进入股份公司的资产确定进入股份公司的资产 25 根据首次公开发行管理办法，根据首次公开发行管理办法，“发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务年以上，但经国务 院批准的除外。有限责任公司按

45、原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从 有限责任公司成立之日起计算有限责任公司成立之日起计算” 2、三年业绩问题、三年业绩问题 n尽管很多文化企业已进行了不同程度的改制，但从体制上看，绝大多数企业仍为全民所有尽管很多文化企业已进行了不同程度的改制，但从体制上看，绝大多数企业仍为全民所有 制体制，不符合有限责任公司整体变更的条件，需要通过股份公司设立满制体制，不符合有限责任公司整体变更的条件，需要通过股份公司设立满3年获向国务院申年获向国务院申 请豁免获得上市申请资格请豁免获得上市申

46、请资格 n一方面，辽宁出版集团已成功获得国务院豁免并完成在一方面，辽宁出版集团已成功获得国务院豁免并完成在A股的首发上市，为文化企业通过向股的首发上市，为文化企业通过向 国务院申请豁免方式加快上市进程开辟了途径国务院申请豁免方式加快上市进程开辟了途径 26 3、土地处置问题、土地处置问题 n土地问题在改制上市过程中往往较为突出土地问题在改制上市过程中往往较为突出 n文化企业土地多数为划拨土地，由于历史原因，往往存在土地权属不完善，存在土地证、职文化企业土地多数为划拨土地，由于历史原因，往往存在土地权属不完善，存在土地证、职 工住宅和商业面积混用需分割工住宅和商业面积混用需分割、证载面积和宗地图

47、上面积不统一、土地登记用途不规范、出证载面积和宗地图上面积不统一、土地登记用途不规范、出 让地无合同或未交齐出让金等诸多问题让地无合同或未交齐出让金等诸多问题 n对于评估范围内尚未取得房产证的房产，应尽快办理产权证，或请当地房管部门出具产权证对于评估范围内尚未取得房产证的房产，应尽快办理产权证，或请当地房管部门出具产权证 明文件；对于评估范围内尚未取得土地证的宗地，应尽快办理土地证明文件；对于评估范围内尚未取得土地证的宗地，应尽快办理土地证 n土地评估工作量大，手续繁琐，往往会成为拖延改制进程的障碍。土地处置方案和估价报告土地评估工作量大，手续繁琐，往往会成为拖延改制进程的障碍。土地处置方案和

48、估价报告 要上报国土资源部或省国土资源厅，获得批准备案后方可申请设立股份公司，其间不确定性要上报国土资源部或省国土资源厅，获得批准备案后方可申请设立股份公司，其间不确定性 因素较多，时间难以保证因素较多，时间难以保证，需特别注意此问题，需特别注意此问题 27 4、审计与企业资源计划系统、审计与企业资源计划系统(ERP) n企业影响改制工作顺利推进的最主要障碍往往就是审计工作遇到阻力企业影响改制工作顺利推进的最主要障碍往往就是审计工作遇到阻力 未改制的许多企业往往存在多年来内部往来未核对、或者核对不清的状况，给未改制的许多企业往往存在多年来内部往来未核对、或者核对不清的状况，给 审计工作带来障碍

49、审计工作带来障碍 对于一些企业业务量大、产品品种多、而单品种数量不大的特点对于一些企业业务量大、产品品种多、而单品种数量不大的特点，物流管理、物流管理、 财务管理、业务管理的及时性、准确性十分重要财务管理、业务管理的及时性、准确性十分重要 产品的收、发、存方面，帐务对接和汇总等各方面，一直都存在因为信息系统产品的收、发、存方面，帐务对接和汇总等各方面，一直都存在因为信息系统 不完善这一客观因素而导致各种无法有效管理的问题不完善这一客观因素而导致各种无法有效管理的问题 还有企业存在违规担保和关联交易问题、诉讼未完成问题还有企业存在违规担保和关联交易问题、诉讼未完成问题 28 5、人员改制、人员改

50、制建议采取费用预提的方式建议采取费用预提的方式 n文化企业受体制影响，大都尚未进行人员改制，存在员工尚未转换身份、相关员工保障费用漏缴文化企业受体制影响，大都尚未进行人员改制，存在员工尚未转换身份、相关员工保障费用漏缴 或少缴、劳动合同签订不规范、三类人员费用负担沉重等问题，阻碍了企业的改制或少缴、劳动合同签订不规范、三类人员费用负担沉重等问题，阻碍了企业的改制 n改制上市中，人员安置问题要妥善解决。既要保证和谐稳定，又要保证三类人员费用预提可控，改制上市中，人员安置问题要妥善解决。既要保证和谐稳定，又要保证三类人员费用预提可控， 三类人员费用如果从损益中支出三类人员费用如果从损益中支出，将会

51、大大影响企业财务状况将会大大影响企业财务状况 n根据财政部企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定（财企根据财政部企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定（财企2002313号）、号）、 8部委部委 国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法、国资委关于中央国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法、国资委关于中央 企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员资产处置有关问题的通知（国资发产权企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员资产处置有关问题的通知（国资发产权20049号）、号）、 财政部关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知（财企财政部关于企

52、业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知（财企2009117号），并结合号），并结合 众多国有企业重组上市案例，文化媒体改制过程中，三类人员安置费用可以在国有企业改制过程众多国有企业重组上市案例，文化媒体改制过程中，三类人员安置费用可以在国有企业改制过程 中从净资产中预留中从净资产中预留 29 n选择标准：选择标准： 公司法公司法规定股份公司发起人必须在规定股份公司发起人必须在2个以上，个以上，200个以下个以下 与公司现有业务有互补与公司现有业务有互补/协作关系协作关系 最好不要选择未来可能形成关联的企业作为发起人最好不要选择未来可能形成关联的企业作为发起人 n文化企业引进发起人后，关于国有

53、和民营资本持股比例须向中宣部或其他文化主管部门咨询文化企业引进发起人后，关于国有和民营资本持股比例须向中宣部或其他文化主管部门咨询 n按照公司法的规定，股份公司发起人出资须同股同价按照公司法的规定，股份公司发起人出资须同股同价 n发起人须尽快确定，以便及时办理股份公司名称预核准和特许经营权前置审批工作。在重组发起人须尽快确定，以便及时办理股份公司名称预核准和特许经营权前置审批工作。在重组 改制初期，须启动发起人的寻找工作，避免耽误股改进程。若发起人中有民营企业，须提前改制初期，须启动发起人的寻找工作，避免耽误股改进程。若发起人中有民营企业，须提前 详细了解其资金情况，避免被动详细了解其资金情况

54、，避免被动 6、发起人选择问题、发起人选择问题基本要求基本要求 q关于发起人锁定期的规定：关于发起人锁定期的规定： IPO前股东持有的股份一般锁定一年，但控股股东及实际控制人持有的股份锁定三十六个月前股东持有的股份一般锁定一年，但控股股东及实际控制人持有的股份锁定三十六个月 IPO前十二个月内增资扩股的股份要锁定三十六个月（从新增股份办理完成工商登记手续算起）前十二个月内增资扩股的股份要锁定三十六个月（从新增股份办理完成工商登记手续算起） 30 引入战略投资者的好处引入战略投资者的好处 n与战略投资者合作能够协助公司提升管理水平和改变与战略投资者合作能够协助公司提升管理水平和改变 经营机制。战

55、略投资者可提供先进经营理念和经验，经营机制。战略投资者可提供先进经营理念和经验， 提升公司的运营效率和竞争能力提升公司的运营效率和竞争能力 n除提供先进管理经验外，战略投资者往往还带有一定除提供先进管理经验外，战略投资者往往还带有一定 资源，有利于公司未来业务拓展资源，有利于公司未来业务拓展 n引入战略投资者有利于提升品牌知名度，有利于公司引入战略投资者有利于提升品牌知名度，有利于公司 股权结构的稳定与完善，提升公司资本市场形象股权结构的稳定与完善，提升公司资本市场形象 n战略投资者通常以现金方式入股战略投资者通常以现金方式入股，该笔资金可用于支该笔资金可用于支 付改制成本（包括人员成本、土地

56、成本等）付改制成本（包括人员成本、土地成本等） n发起设立股份公司时引入战略投资者，即可满足股份发起设立股份公司时引入战略投资者，即可满足股份 公司发起人两人以上的规定，又可在股份公司设立报公司发起人两人以上的规定，又可在股份公司设立报 批时一次审批，简化审批手续，加快上市进程批时一次审批，简化审批手续，加快上市进程 战略投资者的类型和入股比例战略投资者的类型和入股比例 n行业内企业：例如上游供应商和下游客户。好处是可行业内企业：例如上游供应商和下游客户。好处是可 稳定客户关系，开拓业务发展空间；缺点则是容易形稳定客户关系，开拓业务发展空间；缺点则是容易形 成关联交易和同业竞争。此外，行业内企

57、业作为股东成关联交易和同业竞争。此外，行业内企业作为股东 往往希望更多地参与公司日常管理往往希望更多地参与公司日常管理 n财务投资者：财务投资者的好处是现金充裕，可用于财务投资者：财务投资者的好处是现金充裕，可用于 解决改制成本问题，并且财务投资者往往不干涉公司解决改制成本问题，并且财务投资者往往不干涉公司 管理；但财务投资者通常不会在业务上为公司带来直管理；但财务投资者通常不会在业务上为公司带来直 接的帮助接的帮助 n占股比例：引入的战略投资者最好以现金方式出资，占股比例：引入的战略投资者最好以现金方式出资， 考虑到股份公司的融资效率、后续融资规模和控股股考虑到股份公司的融资效率、后续融资规

58、模和控股股 东对股份公司的绝对控股地位，引入的战略投资者的东对股份公司的绝对控股地位，引入的战略投资者的 家数宜控制在一到三家，总持股比例最好不超过家数宜控制在一到三家，总持股比例最好不超过15% q在股份公司设立阶段以发起人方式引入战略投资者的好处是不需要额外审批，节约上市时间。但根据公司法在股份公司设立阶段以发起人方式引入战略投资者的好处是不需要额外审批，节约上市时间。但根据公司法， 发起人须同股同价，因此作为发起人引入战略投资者无法溢价发起人须同股同价，因此作为发起人引入战略投资者无法溢价 q股份公司设立后引入战略投资者需要单独进行评估，并需要通过宣传和国资管理部门专门审批，可能会影响上

59、市时股份公司设立后引入战略投资者需要单独进行评估，并需要通过宣传和国资管理部门专门审批，可能会影响上市时 间表间表 6、发起人选择问题、发起人选择问题可考虑引入战略投资者作为发起人可考虑引入战略投资者作为发起人 31 7、募集资金投向、募集资金投向相关规定相关规定 n募集资金使用规定募集资金使用规定 募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务主营业务 除金融类企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售除金融类企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售 的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间

60、接投资于的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于 以买卖有价证券为主要业务的公司以买卖有价证券为主要业务的公司 募集资金数额和投资项目应当与发行人现有募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术生产经营规模、财务状况、技术 水平和管理能力等相适应水平和管理能力等相适应 募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理 以及其他法律、法规和规章的规定以及其他法律、法规和规章的规定 发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项发行人董事会应当对募