怡丽矿泉饮品公司章程

1、陕西省柞水县怡丽矿泉饮品有限公司 章程二00七年二月四日 陕西省柞水县怡丽矿泉饮品有限公司第一条 为适应社会主义市场经济的发展，建立企业所有权、经营权分离的管理体制，保障公司股东的合法权益，增强企业自我发展和自我约束的能力，根据中华人民共和国公司法的规定，经全体股东讨论，特制定本章程。第二条 公司名称：陕西省柞水县怡丽矿泉饮品有限公司。公司住所：陕西省柞水县小岭工业园。第三条 公司宗旨：公司组建一支以“诚”是根，以“信”是本，以诚信为根本、以产品质量安全为生命、顺势而为战斗力强的人才架构团队。实行科学管理，合理开发利用各个方面的资源潜力，不断提高团队素质，树立品牌意识，塑造良好企业形象，逐步扩

2、大经营范围，在法律政策许可下开展多种经营活动，提高经济效益，为股东谋取良好的投资效果。第四条 公司经营范围：怡丽矿泉系列保健饮品生产和销售，农副产品、中药材购销和综合性开发。第五条 公司注册资本为人民币330万元。第六条公司经登记机关依法核准登记后，其合法权益受国家法律保护。 -1- 第二章 股权设置、股东、股份管理第七条 公司实行股份制，现有股份110股，每股3万元，共计330万元，其中：以现金入股54股金额为162万元，确认份额为49%；（其中持有人张吉先、张明改）公司原始发起人马飞龙以怡丽原发起人的资源采矿权、作为工业产权股投资，始终持有51%份额确认为56股。盈亏分配双方分别按49%和

3、51%确认。以后内部如需扩充股份，双方应按各自占比承担，否则，自股金变化之日起，按变化份额的实际占比计算为准。第八条 股东在公司计算注册后，原则上不得随意退股，公司需要增加注册资金扩股时，须经股东大会讨论通过，现有股东有优先认购权。第九条 股东入股，由企业法人代表统一签发记名式股证权。股东如有正当理由要求退股，应由半数以上股东通过，且在公司经济许可的基础上，由个人先内后外转让或由公司收购。股东向股东以外的人转让股份时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买的转让股份， 如果不购买该转让的股份，视为同意转让。经股东同意转让的股份，现有股东有优先购买权。若现有股东不愿购买会转让。公司股

4、东有有优先上岗权。股东死亡可有其法定继承人继承，法定继承人不愿继承的可有本公司或股东收购。入股职工辞退，股金可保留也可转让。 -2-第十条 股权内部流动、转让必须由持股人书面申请，办理程序应符合以下规定：（一） 申请流动、转让的股东姓名所持股权证姓名必须相符， 以书面申请阐明转让理由、价格、受让人基本情况和股权证复印件提交董事会。（二） 流动、转让价格由转、受双方协商确定认可。（三） 董事会研究批准后书面通知转、受双方当事人，在限定期限内办理过户手续。（四） 股权证受章程保护，是公司股东享受股权的证明，对外无效，持证人不得私自抵押和转让。第十一条 公司股东享有以下权利（一） 参加或推选代表参加

5、董事会，所有股东均享有表决权、选举权和被选举权；（二） 有权查阅董事会会议记录和公司财务会计报表；（三） 参与公司经营和监督财务收支状况；（四） 依照国家法律、行政法规及公司章程的规定按股分红；（五） 以其原有股份比例优先认购新股； （六）公司终止时按股数占比例依法分得剩余资产。第十二条 股东承担以下义务：（一） 所有股东对公司均应承担盈、亏责任，责任按股份比例计算； -3- （二） 遵守公司章程，服从公司管理；（三） 执行董事会决议；（四） 积极支持改善经营管理条件，提出合理化建议，促进公司业务发展；（五） 维护公司利益，反对和抑制有损公司利益的行为。第三章企业组织机构设置、职权、议事规则第

6、十三条 公司设置“三会”、“六部”、“三车间”。即：股东大会、董事会、监事会、；科研部、财务部、生产部、营销部、质检部、综合部；生产车间、制瓶车间、包装车间。第十四条 公司设立股东大会。股东大会为公司最高权力机构，实行一股一票表决制，且应有半数以上有效票通过方为有效。其职权是：（一） 选举或罢免董事、监事；（二） 审议董事会、监事会报告；（三）审议企业年度财务决定、利润分配弥补亏损方案；（四）审议企业经营方针、发展规划和投资计划等重大事项；（五）对企业增加或减少注册资本以及企业合并、分立、终止和清算做出决议； -4-（六）决定公司的经营方针和投资计划；（七）对发行公司债权作出决议；（八）对股东

7、向股东以外的人转让出资做出决议；（九）修改公司章程。 召开公司股东大会应有三分之二以上的人数到会方可举行，股东会应当对所议事项的决定形成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。 第十五条 股东大会闭会期间，由董事会代表股东大会行使职权。第十六条 董事会是股东大会的常设执行机构，由三人组成，实行一股一票表决制。设董事长和常务副董事长各一名，董事会董事由股东大会选举产生，每届任期为三年。有三分之二以上股东要求可提前选改。 董事长即企业法人，由董事选举产生，是受董事会委托的代表人，必须在集体领导、集体决策的前提下开展工作，无原则执行董事会决议，不准个人擅自决策，其职责是：受董事会委托办理有关涉

8、外签章等事务。 董事会日常工作由董事长主持，负责召集董事会，安排日常工作。董事长职责：（一） 董事长授权、常务副董事长和总经理职权、职责、工作范围，检查监督其履职。 -5-（二） 根据董事会决议批准企业经营发展规则，年度经营生产经营计划，年度财务预算、税后利润分配、工资分配、亏损弥补、增减注册资本、投资方案及决定行政机构的设置；（三） 根据总经理提名聘任或解聘中层管理人员；（四） 对公司工人进行奖励、升降级、加减薪、聘用或辞退；（五） 拟定企业合并、分立、终止和清算方案；（六） 制定企业各项管理制度；（七） 其他应该履行的职责。 第十七条 董事会根据实际情况可随时召开会议研究布置有关工作，会议

9、由董事长主持。 董事会应当对所议事项和所作的决议形成记录，出席研究布置有关工作，会议由董事长主持。董事会应当对所议事项和所做的决议形成记录，出席会议的董事应在会议记录上签名，重大事项应提交股东大会通过，形成书面决议，所形成的决议受法律保护。董事会实行一股一票表决制。董事会决议的法定票数必须达到入会董事票数半数以上，否则视为无效决议。第十八条 公司监事会由三人组成，是企业的监督机构，实行一股一票制。监事会决议的法定票数必须达到入会监事票数的半数以上，否则视为无效决议。设监事长一人（兼财务总监），监事会监事 -6-由股东大会选举产生，监事长有监事会监事选举产生，主持监事会工作，其职权是：（一） 按

10、时列席董事会会议实行现场监督；（二） 检查监督企业的财务执行情况；（三） 对董事会在管理及经营活动中的行为进行监督，评议董事会及董事履职并向股东大会报告情况（四） 当董事长或常务副董事长的行为损害公司利益时要求及时予以纠正或制止，必要时，提议召开股东大会讨论纠错整改；（五） 及时召开监事会并按时向股东大会报告工作；（六） 履行章程赋予的其他权利。第十九条 监事会原则上每季召开一次。第二十条 公司设总经理、副总经理各一人。总经理有董事会考察聘任，总经理对公司生产经营和行政管理全面负责。副总经理由总经理提名，董事会聘任，协助总经理工作。第四章 企业管理 -7-第二十一条 依照股份制企业有关规定，以

11、自主经营，自负盈亏，机制灵活为原则，全面推行岗位责任制。第二十二条 产品质量管理，因严格执行国家产品质量管理体系标准，落实到生产部各车间、班组，员工的工资应与产品的质量与效益挂钩。第二十三条 依照公司法，要严格产品出入库、运输、销售、开发市场等每个环节的细化管理。第二十四条 生产销售及售后服务，均实行计件制。 第二十五条 人事管理：公司员工一律实行分级聘用制，即董事会聘用总经理，总经理聘用副总经理和部门经理，部门经理聘用班组责任人和员工，各级聘用人员一律报董事会批准，建立完整人事档案，纳入正规化管理，所有员工一律与公司签订劳动用工合同；为持股员工，不享受分红。逐步建立统筹养老、社会医疗保险和住

12、房公积金制度，不断提高员工福利待遇，解决员工的后顾之忧。所有工人违章违纪按公司制度和有管政策规定处理第二十六条 工资管理：一线生产员工与销售员工实行计件工资；入股员工和未股员工同工同酬，实行按劳分配；管理人员实行基本工资加效益工资。 第二十七条 财务管理：建立健全资产管理、成本费用、收益分配和包边编制等制度。严格财务收支，加强财务核算，制度财务实施管理细则，实行“三签一报”制，每月应向董事会提供有关报表和财务分析。任何人不得挪用资金，不得为他人提供担保。 -8- 第二十八条 物资管理：凡购买各类原材料、零配件等必须由主管部门申报购进计划表，董事会审批后购买。购置的所有物品一律先入库，凭入库单报

13、账。领物一律开据领料单，月底凭领料单结算成本，对设备配件等物品更换实行交旧换新。凡属公司废旧物品处理，未经总经理办公室同意，任何人补个私自做主出售。保管发放原材料必须控制在计划数内。因不按章程制度办事造成的短库除全额赔偿外，还要追究当事人相关责任。 第二十九条 房产及水电等相关费用的管理，均由董事会分别制定其管理细则，分项管理。 第三十条 公司全部资产均由全体股东按实际持股比例享有。土地使用权的权归属最终出资人，以2006年4月27日全体股东会决议为准，按各自股份占比享有权益。 第五章 经营管理机构第三十一条 公司实行董事会领导下的经理负责制。第三十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：（一

14、）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议：（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案：（三）拟定公司内部管理机构设置方案：（四）拟定公司的基本管理制度：（五）制度公司的具体细则：（六）提议聘任或解聘中层管理人员和员工： -9-（七）列席董事会会议。（八）董事会授予的其他职权。 第三十三条 财务部门负责人的主要职责如下：（一）全面负责管理公司的财务工作，签署重要的财务报表，对董事会和经理负责并报告工作：（二）执行董事会有关财务工作的决定控制公司的经营成本，审核、监督资金运用，平衡收支，向董事会和经理提交财务分析报告，并提出改善经营的建议；（三）参与经营计划的制定，筹划经营资金； （四）编制

15、年度财务收支报告； （五）接受监事会的财务监督和审计。第六章 公司财务与会计第三十四条 公司依照公司法会计法企业财务通则企业会计准则及其他法律、行政法规的规定建立公司财务、会计制度。第三十五条 公司严格执行国家的税收政策，依法缴纳税款。 第三十六条 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%例如公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，不在提取。 -10- 公司的法定公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。第三十七条 公司分配当年税后利润时，应提取公司利润的5%至10%列入公司法定公益金。公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。第三十八条 公

16、司盈利以49%和51%的占比分配后，在按股数分配，每股入股额度相同的按基数（股数乘以天数）进行分配。第三十九条 公司除法定的会计账册外，不得令立会计账册，对公司资产，不得以任何个人名义开立账户储存。公司2005年4月23日以前的老债务，剔除办理采矿权的相关费用后，进入公司账务。 第七章 公司的终止与清算 第四十条 公司有下列情形之一时，因予以终止并进行清算：1破产；2. 股东变为一人时；3. 公司章程规定的其他解散事由出现；4. 股东决议解散；5. 因公司合并或者分立需要解散的；6 公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的；7. 因不可抗拒等事件出现或发生。 -11- 第四十一条 公司因章程的第

17、四十条原因破产，依据公司法的规定成立清算组，进行清算。 第四十二条 清算组在清算期间行使下列职权：1. 清理公司财产，分别编制资产负债表和财务清单； 2. 通知或者公告债权人； 3. 处理与清算有关的公司未了结业务； 4. 清缴所欠税款； 5. 清理债权债务； 6. 处理公司清偿债务后的剩余财产； 7. 代表公司参与民事诉讼活动。第四十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，向清算组申报其债权。债权人申报其债权，因当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组他、应当对债权进行登记。第四十四条 清算组在清理公司债务、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报董事会确认。公司财产能够清偿公司债务的，分别按一下顺序依次支付清算用、所欠税款、职工工资和劳动保险费、清偿公司其他债务。公司财产按规定清偿后的剩余财产，按照公司利润分配方案进行分配。为清偿前不得分配给股东。 -12-第四十五条 因公司解散而清算，清算组发现公司财产不足清偿债务的，应立即向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产的，清算组应将清算事务移交人民法院。第四十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记