新三板挂牌条件与流程讲解

1、新三板挂牌条件与流程新三板挂牌条件与流程 证券律师系列讲座之八 一、新三板挂牌条件文件要求 依据证券公司代办股仹转让系统中关村科技园区非上市股仹有限公司股仹报价转让试 点办法（暂行），现行的新三板挂牌条件为： 1、存续满两年。有限责仸公司按原账面净资产值折股整 体变更为股仹有限公司的，存续期间可以从有限责仸公 司成立之日起计算； 2、主营业务突出，具有持续经营能力； 3、公司治理结构健全，运作规范； 4、股仹发行和转让行为合法合规； 5、取得当地人民政府出具的非上市公司股仹报价转让试点资格确认函； 6、协会要求的其他条件。 二、新三板业务的挂牌流程，主要分为以下步骤 1.股份制改造 新三板市场

2、主要以非上市股份有限公司为主， 目前尚处于有限公司阶段的拟挂牌公司首先需要启动 股改程序。根据试点办法的要求，拟挂牌公司需 成立满两年，为保证公司业绩的连续性，拟挂牌公司 应以股改基准日经审计的净资产值整体折股即由有限 公司整体变更为股份公司。 2.主办券商尽职调查 尽职调查是指主办券商遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，通过实地考察等方法，对拟挂牌公 司进行调查，有充分理由确信公司符合试点办法规定的挂牌条件以及推荐挂牌备案文件真实、准 确、完整的过程。 主办券商针对拟挂牌公司设立专门的项目小组，至少包括注册会计师、律师和行业分析师各 一名，并确定项目小组负责人。项目小组制定项目方案，协调其他中介机

3、构及拟挂牌公司之间的 关系，跟进项目进度。资产评估公司、会计师事务所、律师事务所等中介机构完成相应的审计和 法律调查工作后，项目小组复核资产评估报告审计报告、法律意见书等文件，根据 主办券商尽职调查工作指引，以财务、法律和行业三个方面为中心，开展对拟挂牌公司内部 控制、财务风险、会计政策稳健性、持续经营能力、公司治理和合法合规等事项的尽职调查，发 现问题，梳理问题，理顺关系，与拟挂牌公司、中介机构通力合作，彻底解决拟挂牌公司历史上 存在的诸如出资瑕疵、关联交易、同业竞争等问题，建立健全公司法人治理结构，规范公司运作， 协助公司制定可行的持续发展战略，帮助企业家树立正确的上市和资本运作观念，把握

4、企业的营 利模式、市场定位、核心竞争力、可持续正常潜力等亮点并制作股份报价转让说明书、尽 职调查报告及工作底稿等申报材料。 3.证券公司内核 这是新三板挂牌的重要环节，主办券商内核委员会议审议 拟挂牌公司的书面备案文件并决定是否向协会推荐挂牌。 主办券商新三板业务内核委员会对前述项目小组完成的 股份报价转让说明书及尽职调查报告等相关备案文件进 行审核，出具审核意见，关注项目小组是否已按照尽职调查工 作指引的要求对拟推荐公司进行了勤勉尽责的尽职调查；发现 拟挂牌公司存在的仍需调查或整改的问题，提出解决思路；同意 推荐目标公司挂牌的，向协会出具推荐报告。 4.报监管机构审核 这是新三板挂牌的决定性

5、阶段，中国证券业协会审查备案文件 并做出是否备案的决定。 通过内核后，主办券商将备案文件上报至协会，协会决定受理 的，向其出具受理通知书，自受理之日起五十个工作日内，对备案文 件进行审查，核查拟挂牌公司是否符合新三板试点办法和挂牌规则等 规定，如有异议的可以向主办券商提出书面或口头的反馈意见，由主 办券商答复。无异议的，则向主办券商出具备案确认函。 协会要求主办券商对备案文件予以补充或修改的，受理文件时 间自协会收到主办券商的补充或修改意见的下一个工作日起重新计算。 协会对备案文件经多次反馈仍有异议，决定不予备案的，应向 主办券商出具书面通知并说明原因。 5.股份登记和托管 依据试点办法的要求，投资者持有 的拟挂牌公司的股份应当托管在主办券商处， 初始登记的股份应托管在主办券商处。推荐主 办券商取得协会