国际石油合同概述

1、1 2 为什么要学习和理解国际石油合同 重合同、守信用和依法执行海外项目 重承诺、守信用和依法维护自己合法权益 怎样学习和理解国际石油合同 正确理解国际石油合同的概念和分类 了解国际石油合同的经济模式 掌握学习国际石油合同的方法 3 4 什么叫国际石油合同？ 资源国政府或国家石油公司 外国投资者，一般是油公司 勘探、开发、生产 石油工业上游 以权利和义务为内容的协议 5 如果你控制了石油，你就控制住了所有的国家；如果如果你控制了石油，你就控制住了所有的国家；如果 你控制住了粮食，你就控制住了所有的人；如果你控你控制住了粮食，你就控制住了所有的人；如果你控 制住了货币，你就控制住了整个世界。制住

2、了货币，你就控制住了整个世界。 亨利亨利. . 基辛格基辛格 石油战争：石油政治决定世界新秩序石油战争：石油政治决定世界新秩序 6 1、达西模式-早期租让制合同的雏形 1859年，德雷克在宾夕法尼亚州用钻井机器成功钻出原油。1870 年，洛克菲勒成立标准石油。1890年，荷兰皇家石油公司成立。 1892年，该公司在印尼发现了石油。1901年，达西（一个爱尔兰 商人）得到波斯帝国除北部五省之外所有地区的石油专有开采权， 时间为60年。作为回报，他要付4万英镑的头期费用，以及很小 一部分的矿区使用费。1908年，发现了石油。 达西模式开启了租让制合同时代。1901年，培生建立墨西哥鹰牌 石油公司，

3、沿用达西模式，在墨西哥获得石油开采权。1925年， 授予给伊拉克石油公司的租让制合同作为中东租合制合同的范本。 1922年，委内瑞拉通过石油法，采用达西模式，“是世界上对外 国公司最好的法律”。 7 2、早期租让制合同的主要特点 20世纪50年代以前，租让制合同成为国际油公司和资源国政府合 作唯一方式，世界上大约有122个国家采用。 主要特点是：租区大，无面积归还；租期长；石油作业绝对权力； 石油资源所有权；不纳税；仅交少量矿区使用费。 合同名称生效日面积（平方公里） 租期到期日 达西1901500，000601961 IPC1925445，000752000 阿美1933371，000601

4、993 ADPC1939整个国家752014 8 3、五五分账准则-租让制合同的突破性契约 1945年，贝坦库尔特成为委内瑞拉总统。委政府要求修改石油合 同运动高涨，埃克森、壳牌和海湾强烈反对。1947年，军变政府 提出的同样要求，石油公司向美国政府求助，杜鲁门政府回绝请 求。1948年，委内瑞拉每个石油协约中都加入了五五分账准则 （石油公司净利润五五分成），体现了石油公司和产油国之间关 系的重大变革，这一变革持继了将近25年。 1950年，阿美公司和沙特采用五五分账准则，修改了原有的租让 制合同。此后两年内，此准则被几乎所有国家采用。 受此影响，早期租让制合同经济条款逐步变革：资源国政府提高

5、 矿区使用费比率，要求支付生产定金，征收所得税（沙特是第一 个征税的国家）。 9 4、马太伊与联合经营模式 二战后，国际政治、经济发生重大变化，影响国际石油公司与资 源国政府合作关系，主要体现为：民族解放运动兴起；独立石油 公司的出现；OPEC的出现。 1957年3月，埃尼和伊朗国家石油签订联合经营合同组建合资公 司。合约规定埃尼负担初期投资成本，发现石油后伊朗国家石油 出资参与开发，双方共同管理公司。联合经营合同有两个具有重 要意义：它取代了石油公司刚刚接受的“五五准则”；吸收当地 人进入公司董事会，就是给予当地人管理石油作业权力。 马太伊，意大利石油工业之父，对传统国际石油体系的挑战者，

6、后死于空难。 10 5、产品分成协议 第二次大战后，外国公司纷纷返回印尼，继续他们的作业。 1945年，印尼独立，早期的租让制合同受到国内严重抨击。 由此，印尼此后10年内，没有新签一份租让制合同。1960 年，殖民地时期的矿产法被废止。1963年，印尼实行服务 合同“Contract of Work”。因对服务合同不满，印尼创 造出了产品分成合同。产品分成作为一种经济模式首先出 现在木材业和农业，外国投资者分享产品用以回收投资。 Dr.Ibnu Sutowo是第一个把产品分成概念借用到石油工业 上的先驱者。第一个产品分成合同是1963年印尼国家石油 公司与日本财团签订的。 11 6、风险服务

7、合同 二战后，国际政治、经济发生重大变化，影响国际石油公司与资 源国政府合作关系，主要体现为：民族解放运动兴起；独立石油 公司的出现；OPEC的出现。 第一个服务合同出现在伊朗。1966年，法国ELF与伊朗国家石油 公司签订了代理协议“AGNECY AREEMENT”，法国公司提供技术、 财务和其他服务。 风险服务合同早期很少被石油工业界所采纳，20年内所签合同很 少。1976年巴西推出的风险服务合同开始在世界范围内广泛应用。 1989年，伊朗推出BUY-BACK合同，风险服务合同发展进入新阶段。 12 7、国际石油合同发展最新发展 世纪之交，有三件事情对国际形势有深远的影响：9.11事件；美

8、 国入侵伊拉克；2008年金融危机。 石油作为一种战略资源，又成为政治家“外交武器”。资源消费 国，把石油供应列为国家能源安全；资源生产国，大打“石油 牌”。 资源国纷纷通过立法修改或取消原有石油合同，以谋取更大的经 济利益和更多的话语权。 各种类型国际石油合同相互借鉴，加速融和，更加关注环保和可 持继发展。 13 8、中石油“走出战略”和国际石油合同 19931997 2003 中标秘鲁6/7区 项目和中加公 司加拿大项目。 开始走出国门， 参与国际油气 合作 苏丹1/2/4区 1000万吨级油 田及长输管道 建成投产，标 志着海外第一 个大油田建成 石油作业产量 达到2500万吨， 海外业

9、务快速 发展，当年新 签项目13个， 开始涉足风险 勘探 成功并购PK、 Encana厄瓜多 尔、Petro- Canada叙利亚 等公司，首次 实现海外公司 并购的突破 海外原油作业 产量突破5000 万吨，首次进 入海上油气勘 探开发领域， 共获取6个海 上项目 海外原油作 业产量突破 6000万吨， 中亚天然气 合作全面启 动 石油作业产量 突破3000万吨， 我国第一条跨 国原油管道 中哈原油管道 开工建设 签订了苏丹 1/2/4区、哈萨 克阿克纠宾和 委内瑞拉陆湖 项目合同，为 三大油气合作 区的形成奠定 了基础 2008 海外原油权 益产量首次 突破3000万 吨 “双赢互利，共同

10、发展” 国际石油合同条款更趋于灵活 14 15 国际石油合同 法律 法律 合同 16 一、什么叫法? 二、普通法和大陆法 三、中国法律制度 四、法律意识 17 法是调整人的行为、由公共机构制定 或认可的、具有普遍性的、以权利和 义务为内容的、以国家强制力为后盾 的社会规范。 道德、宗教、政党政策 18 普通法是指以英国中世纪的法律、特别是以普通法为基础和传 统产生与发展起来的法律的总称 大陆法系是指以古罗马法、特别是以19世纪初法国民法典 为传统和发展起来的法律的总称 大陆法系普通法系 法律思维方式归纳式演绎型 法的渊源制定法判例法 法律的分类公法与私法普通法与平衡法 诉讼程序纠问制对抗制 法

11、典编纂系统不系统 19 混合式的法律制度 社会主义法律特色 成文法 中华法系 香港法 中国法律渊源 宪法 法律 实体法程序法 行政法规 地方性法规规章 20 关于法律的知识、观念和想法 每个人都有一定的法律知识 提高公司全体员工法律意识 领导有认识、法律人员有知识、一股 员工有意识 21 平等民事主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变 更民事权利义务关系的协议 要约： 承诺： 对价： 设立法律关系的意思表示： 22 23 (1)(1)以石油勘探开发生产为目的以石油勘探开发生产为目的 (2)(2)由东道国和投资者之间签署由东道国和投资者之间签署 (3)(3)界定双方权利义务关系界定双方权利义务

12、关系 (4)(4)法律文件法律文件 国际石油合同 24 (1)(1)按性质分类按性质分类 25 (2)(2)按业务分类按业务分类 26 (3) (3) 按开采对象分类按开采对象分类 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 回购合同（回购合同（Buy Back ContractBuy Back Contract） 37 国际石油合同 第一层次讨论矿产资源的“所有权”问 题 租让制合同制 主要区别在于“费”是以“现金”计征（服务协议）还是以“实物”计征 （产品分成协议） 产品分成协议服务协议 主要按“费”计征是以统一费率（纯服务）或利润（风险）为基础 划分 纯服务协议风险服务协

13、议 38 合同模式合同模式投资者对产品的所有权投资者对产品的所有权 政府所得政府所得 39 比较项许可证协议联合经营合同产品分成合同风险服务合同中国陆上产品分成合同 矿区使用费 有 有 无 有 有 产量分成 无 按参股比例不完全按参股 比例 无，合同者仅收 取服务费 不完全按参股比例 开发投资回收 全区块 全区块 单个油田 单个油田 单个油田 区块所建资产 归属 许可证持有 人 按参股比例 资源国 资源国 可转移 资源国经营权 无 按参股比例不按参股比例 有 不按参股比例 资源国作业权 无 可转移 可转移 无 可转移 资源国原油支 配权 无 按参股比例不完全按参股 比例 有 不完全按参股比例

14、40 比较项美国海上 矿费16.7% 所得税34% 采掘税8% 哥伦比亚 矿费20% 所得税34% 合同者分成50% 印尼 所得税50% 国内市场油（DMO） 约为分成油的15% 委内瑞拉 矿费16.67% 委方管理费1% 所得税34% 合同者分成40% 收入 勘探开发生产费用 100 -40 100 -40 100 -40 100 -40 毛利 矿费 60 -16.7 60 -20 60 合同者分成30% 18 60 -17.67 采掘税 -8合同者分成50% 20 扣除DMO -2.7 合同者分成40% 16.93 所得税 -12 -6.8 -7.65 -5.76 净利 23.3 13.2

15、 7.65 11.17 外国公司净利与项 目毛利之比 23.3/60=38.83%13.2/60=22%7.65/60=12.75%11.17/60=18.62% 41 中国陆上东部（年产100万吨） 矿费1%，增值税5%，所得税33% 中方留成平均5% 合同者分成比49% 收入 勘探开发生产费用 毛利 矿区使用费+增值税 100 -40 60 -6 100 -60 40 -6 54 中方留成 -2.7 5% 34 -1.7 51.3 合同者分成 25.14 49% 32.3 15.83 所得税 -8.3 -5.22 净利 16.84 10.61 合同者净利与项目毛利之比 16.84/60=2

16、8.07% 10.61/40=26.53% 42 美国海上 矿费 16.7% 采掘税 8% 所得税 34% 印尼 所得税 50% 合同者分成 30% 国内市场油（DMO） 约为分成油的 15% 收入 勘探开发生产费用 矿费+采掘税 70 100 200 -40 -40 -40 -17.3 -24.7 -49.4 70 100 200 -40 -40 -40 合同者分成30% 9 18 48 扣DMO -13.5 -2.7 -7.2 所得税 12.7 35.3 110.6 -4.3 -12 -37.6 7.65 15.3 40.8 -3.83 -7.65 20.4 外国公司所得 资源国所得 8.

17、4 23.3 73 21.6 36.7 87 3.82 7.65 20.4 26.18 52.35 139.6 43 44 国际石油合同是复杂的一种合同类型。 从便于学习的角度，可以分为： 一般条款：定义、合同区及撤销、合 同期 技术条款：定义、最低义务工作量、 商业价价值的确定 管理条款：资源国政府、联管会、作 业者 经济条款： 法律条款：适用法律及仲裁等等 45 1.1.石油合同一般条款石油合同一般条款 (1) (1) 定义定义( (合同意义上的而非技术意义上的合同意义上的而非技术意义上的) ) (2) (2) 合同区合同区 (3)(3)合同期合同期 46 (1) (1) 合同区面积撤销合

18、同区面积撤销勘探项目勘探项目 (2) (2) 最低勘探义务工作量最低勘探义务工作量 ( (每一勘探阶段为单位每一勘探阶段为单位) ) 2.2.石油合同技术条款石油合同技术条款 (3) (3) 商业性价值确定程序商业性价值确定程序 石油发现评价提交评价报告及开发方案批准开发 47 石油发现评价 勘探费: 投资者独担 开发费: 投资者独担或与东道国分担 操作费: 投资者独担或与东道国分担 风险归投资者风险归投资者 2.2.石油合同技术条款石油合同技术条款 (4) 资金筹措 48 (1) (1) 联合管理委员会联合管理委员会 2.2.石油合同管理条款石油合同管理条款 49 (2) (2) 作业者作业

19、者 (3) (3) 工作计划和预算工作计划和预算 2.2.石油合同管理条款石油合同管理条款 50 联合作业公司联合作业公司 ( JOCSA ) GNPOC 上游上游 下游下游 MEM: 能矿部能矿部 BOD : GNPOC董事会董事会 上游上游 JCC : 联合协调委员会联合协调委员会 JOC : 联合作业委员会联合作业委员会 下游下游 JMC : 联合管理委员会联合管理委员会 DOC : 下游作业委员会下游作业委员会 JOCSA: 联合作业公司股东协议 上游上游 EPSA: 勘探和产品分成协议 JOA : 联合作业协议 下游下游 COPA: 原油管道协议 JCOA: 联合建设和作业协议 SL

20、A : 管道地面租赁协议 TA : 管输协议 合同清单合同清单 石油管输系统合资公司石油管输系统合资公司 (COPA ) BOD JOCDOC 批准机构批准机构 石油生产合资公司石油生产合资公司 ( EPSA ) MEM 上游 下游 JCC JMC 2.2.石油合同管理条款石油合同管理条款 (实例） 51 (1) (1) 许可证许可证 桶桶/ /天天矿费比例矿费比例 3.3.石油合同经济条款石油合同经济条款 52 因子因子美元美元 桶桶 美元美元 桶桶 美元美元 桶桶 美元美元 桶桶 3.3.石油合同经济条款石油合同经济条款 (1) (1) 许可证许可证 53 一桶石油20美元 承租人份额 政

21、府份额 20%矿区使用费 4美元 16美元净收入 扣减项（操作费、折旧和摊销） 7美元(应税所得） 9美元 地方税10% 6.3美元 0.7美元 联邦所得税40% 2.52美元 税后净收入 3.78美元 毛收入分配 利润分配 12.78美元 3.78美元 7.22美元 7.22美元 3.3.石油合同经济条款：石油合同经济条款： (1) (1) 许可证许可证 54 3.3.石油合同经济条款石油合同经济条款 (2) (2) 产品分成合同产品分成合同 55 年年 增值税增值税+矿费矿费 5%17.5% 费用回收费用回收 60% 余额油余额油 35%22.5% 作业费作业费 中方（中方（51%） 外方

22、外方 （49%） 勘勘 探探 费费 用用 合同者开发费及合同者开发费及 合同利息（合同利息（49%） 中方开发费用及中方开发费用及 合同利息（合同利息（51%） 投资回收前投资回收前投资回收后投资回收后 合同者分成油（合同者分成油（49%） 中方分成油（中方分成油（51%） 中方留成油中方留成油 合同者分成油合同者分成油49% 中方分成油中方分成油51% 中方留成油中方留成油 年 度年 度 产量产量 100%100% 中国风险勘探产品分成合同经济模式示意图中国风险勘探产品分成合同经济模式示意图 56 因子因子政府政府合同者合同者 因子 （上季累计已回收资本成本上季累计已回收的财务费用上季已提利

23、润油） 上季累计已发生的资本成本 3.3.石油合同经济条款石油合同经济条款 (2) (2) 产品分成合同产品分成合同 57 桶天桶天政府政府合同者合同者 3.3.石油合同经济条款石油合同经济条款 (2) (2) 产品分成合同产品分成合同 58 一桶石油20美元 合同者份额 政府份额 10%矿区使用费 2美元 18美元 8美元 利润油分成 （40%：60%） 10 美元 6美元 所得税40% 1.6美元 毛收入分配 利润分配 10.4美元 2.4美元 9.6美元 9.6美元 3.3.石油合同经济条款：石油合同经济条款： (2) (2) 产品分成合同产品分成合同 成本回收（操作费、折旧和摊销） 4

24、美元 （1.6 美元） 59 3.3.石油合同经济条款石油合同经济条款 (3) (3) 风险服务合同风险服务合同 60 石 油 销 售 收 益 报酬费 部分以所得税的 形式上缴政府 政府收入(不 包括所得税) 成本回收 剩余部分归合同者 合同者应依照伊拉克现行所得税法的规定依法纳税，但伊拉克所得税税率调整不超过 35%不启动稳定条款。 补充服务费 基础油收益 政府 收入（不包括所得税） 50%增产 油收益 50%增产 油收益 政府 收入 不超过基础油 收益的10% 3.3.石油合同经济条款石油合同经济条款 (3) (3) 风险服务合同（伊拉克）风险服务合同（伊拉克） 61 3.3.石油合同经济

25、条款石油合同经济条款 (3) (3) 风险服务合同（伊拉克）风险服务合同（伊拉克） 62 3.3.石油合同经济条款石油合同经济条款 (4) (4) 其他经济条款其他经济条款 原油量与价值的转换定价 篱笆圈 注意 63 (1) (1) 优先使用当地的人员物资和服务优先使用当地的人员物资和服务 (2) (2) 资产的所有权资产的所有权 (3) (3) 天然气天然气 4.4.石油合同法律条款石油合同法律条款 64 当我们希望通过购买资产或 购买公司获得石油合同权益 时，要仔细研究此条款 (4) (4) 转让转让 转让条件的谈判 4.4.石油合同法律条款石油合同法律条款 65 (5) (5) 环保环保

26、 (6) (6) 不可抗力不可抗力 (9) (9) 适用法律适用法律 (7) (7) 争议解决争议解决 (8) (8) 生效和终止生效和终止 (10) (10) 合同文字合同文字 (11) (11) 会计程序会计程序 4.4.石油合同法律条款石油合同法律条款 66 67 直接获得直接获得 间接获得间接获得 （并购） 68 l 寻找目标区块寻找目标区块 l 研究和评价地质风险、开发风险、政治风险（政府更迭导致法研究和评价地质风险、开发风险、政治风险（政府更迭导致法 律变化、政府批准、腐败程度等）、财务风险（付款、担保问律变化、政府批准、腐败程度等）、财务风险（付款、担保问 题）、商务风险（交易结

27、构、承诺或放弃交割条件、放弃重要题）、商务风险（交易结构、承诺或放弃交割条件、放弃重要 的法律、合同要求）、法律风险（仅包括纯法律风险，如对法的法律、合同要求）、法律风险（仅包括纯法律风险，如对法 律体制、合同机制的不了解、合同漏洞等，有时也包括政治风律体制、合同机制的不了解、合同漏洞等，有时也包括政治风 险）、国家风险（不同国家基于各自的体制、历史及社会习俗险）、国家风险（不同国家基于各自的体制、历史及社会习俗 具有不同风险）、其他风险（包括自然灾害、社会动荡等）具有不同风险）、其他风险（包括自然灾害、社会动荡等） l 研读和修改资源国政府的标准石油合同研读和修改资源国政府的标准石油合同 l

28、 谈判和签署石油合同谈判和签署石油合同 l 涉及的协议：合作谅解备忘录；保密协议；联合研究协议；石涉及的协议：合作谅解备忘录；保密协议；联合研究协议；石 油合同；联合作业协议；联合作业公司协议等。油合同；联合作业协议；联合作业公司协议等。 1. 1. 直接获得直接获得 69 并购并购 并购逐渐成为投资海外石油的主要方式并购逐渐成为投资海外石油的主要方式 并购：兼并并购：兼并(merger)和购买购买(acquisition) 区别：区别：ABC；ABA(B); A-B 跨国并购跨国并购 跨国并购上市公司法律实务跨国并购上市公司法律实务 2. 2. 并购并购 70 2. 2. 并购并购 71 并

29、购方式并购方式 股东 合并前 对价 买方公司 卖方公司卖方公司买方公司专门子公司买方公司专门子公司 合并后 买方公司 100% 拥有 卖方公司 2. 2. 并购（合并）并购（合并） 72 Stock Purchase 目标公司股东目标公司股东 买方买方 对价对价 股票股票 目标公司 2. 2. 并购（股票购买）并购（股票购买） 73 Asset Purchase 卖方买方 资产 对价 2. 2. 并购（资产购买）并购（资产购买） 74 跨国并购 跨国兼并 跨国合并 BP-AMOCO(1998) A+B=C 吸收兼并 CNPCI-PK(2005) A+B=A(B) 跨国收购 收购石油资产 Farm out Operating Agr 公司收购 收购非上市公司收购非上市公司 收购上市公司 收购国有化的企业收购国有化的企业 资产异地资产异地 资产同地资产同地 3. 3. 跨国并购跨国并购 75 76 77 1. 1. 联合作业协议基本柜架联合作业协议基本柜架 石油合同石油合同 联合作业协议联合作业协议 78 政府部门或 国家公司 外国投资者 （合同者） 石油合同及其续签合同 组成合同者的其它公司 作业者 承包商 作业协议、参与协议及 提油协议 工程承包及技术服务 合同 1. 1. 联合作业协议基本