××股份有限公司经营者实施股票期权的全套文件及文书材料

1、股份有限公司经营者实施股票期权的全套文件及文书材料文件一、股份有限公司经营者实施股票期权激励的试行办法第一条 为贯彻党的十五届四中全会精神，建立与现代企业制度相适应的收入分配制度，进一步建立和完善企业经营者的激励约束机制，依据国家有关法律法规，结合本公司的实际，特制定本办法。第二条 实行股票期权激励的目标是：激发经营者创造价值、追求利润的动力，为经营者营造一个正当的、合法的收入渠道，杜绝灰色收入。用期权这根纽带将经营者的切身利益与企业的长期利益结合起来，克服经营者的短期行为，促进企业健康、持续发展。第三条 试行股票期权激励的原则是：坚持党的十五大提出的按劳分配与按生产要素分配相结合的原则，充分

2、重视和发挥经营管理要素在企业生产经营中的特殊地位和特殊价值。坚持激励与约束，权利与责任，利益与风险相结合的原则，兼顾企业与经营者双方的利益。坚持与公司其他配套改革特别是人事制度改革同步进行、整体推进的原则，对经营者的管理必须法制化、契约化。第四条 本办法所称经营者系指公司的董事长和总经理，经营层其他人员暂不实行股票期权激励办法。第五条 股票期权是公司授予经营者在将来某一时期以签约时的价格购买一定数量本企业股票的权利。持有这种权利的经营者可以在规定时间内以既定价格购买本公司股票，此行为称为行权。在行权以前，股票期权持有人不享有该股票的任何权利；行权以后，个人收益为行权价与行权日市场价之间的差价。

3、经营者可自行决定在任何时间出售行权所得股票。第六条 董事长股票期权权利的授予主体是股东大会，总经理股票期权权利的授予主体是董事会。第七条 公司向经营者授予股票期权时，应与经营者签订协议，明确规定股票期权的授予对象、行权价格、行权期限、行权方式、行权条件以及特殊情况处理等约定双方权利和义务的各项条款，作为双方遵照执行股票期权计划的依据。第八条 股票期权的授予数量由期权授予者根据公司当期经营状况和激励目标确定。确定时可设置期权数量的上限和下限，由期权持有者选择。经营者已经持有的本公司股份达到公司发行普通股股票的4%时，公司原则上不再向其授予股票期权。第九条 股票期权授予频率可采用任期初始一次性授完

4、和任期内分期（一般为每年一次）按相同比例授完两种方式。一项期权计划的行权期应与经营者一个任期大致相当（3年左右）。第十条 股票期权行权价格应以授权日前20个交易日的平均价为基础价格，期权授予者可在此基础上根据具体情况调高或调低行权价格。调整幅度可在比15%以内。最终的行权价格必须由公司股东大会审议批准确定，并在期权协议中执行。第十一条 股票期权的行权期限和行权比例根据授予方式确定。采用任期初始一次性授完方式的，期权持有者可在任期届满经审计合格后，对其中的50行权，余下的50在第一次行权满1年后方可行权。采用任期内分期授予方式行，可在该部分期权授予满3年后行权。第十二条 授予股票期权协议生效后的

5、6个月内，属期权授予期。在此期间内，经营者不得行权。为防止人为炒作股市和股价不正常波动，在公司中报和年报发布前后20个交易日内，期权持有者即使在行权期内也不得行权。第十三条 为确保国有资产保值增值，维护股东利益，经营者只有在任期内，从股东和公司的长远利益出发，在促使公司经济效益和资产所有者权益逐步增加的基础上，才能享有并行使公司授予的股票期权，并从中获取应得的报酬。第十四条 经营者在一个任期内，由公司授予股票期权的次数最多不能超过两次。公司只有在经营者使公司利润或公司所有者权益增加的基础上，才能考虑向经营者再次授予股票期权。第十五条 在第二次授予股票期权之前，公司应对经营者业绩进行考核，对上一

6、个期权计划的执行情况进行评估，对继续授予期权的目的和理由在报告中详细说明，并按规定的程序交董事会和股东大会审议通过后执行。第十六条 为保证期权计划顺利实施，公司应建立股票储备制度。股票来源为：从公司国有股中划拨；在增配股中预留；接受股东赠予；从二级市场中回购。第十七条 期权持有者在行权前不享有股票的任何权利，包括表决、分红、交易、转让等。行权前，期权持有者自动离职或被公司解聘，期权即行作废；若退休或丧失行为能力，期权到期后仍可继续行权；若死亡，期权可由持有者直系亲属继承。第十八条 期权特有者行权时应通过由公司指定的公司股票代理商交款办理按行权价格购入公司股票的各项手续。第十九条 经营者行权时需

7、要借人资金购买股票，可以由公司担保，在公司指定的金融机构办理个人财产抵押贷款手续。第二十条 经营者必须在行权购人本公司股票的30个交易日后，才能由公司指定的公司股票代理商，按经营者发出的指令，将行权购人的股票在二级市场出售或转让。第二十一条 为解决股票市场价格与公司实际经济效益有可能脱节的问题，期权计划和协议中应事先规定一个经营者行权时必须达到的每股净资产值和每股收益标准。凡是最近的中报或年报显示公司效益已经达到预定标准的，经营者可以在行权期选择时机行权；凡未达到预定标准的，即使在行权有效期内，经营者也不能行权。第二十二条 期权持有者在被授予期权后应支付期权总价（行权价）的10为预付金。行权时

8、，若期权持有者选择行权，公司应将该预付金莲本带息一次性返还给期权持有者；若用权持有者届时放弃行权，该预付金归公司所有。第二十三条 期权持有者被授予期权后只取得基本年薪收入，不再取得效益年薪或其他工资福利性收入。基本年薪由期权授予方与期权持有方协商确定。第二十四条 期权持有者行权前，公司应委托社会中介部门对公司的经营状况作严格的审计核查，对弄虚作假、虚报隐瞒者，除不得行权外胶将相应扣减预付金。对在经营期间严重违法乱纪、触犯刑律者，本再执行本办法。第二十五条 经营者从出售或转让行权股票中所获得的收益，由其本人自行依照税法办理缴纳个人所得税事宜。第二十六条 本办法由公司人力资源部负责解释。文件二、股

9、份有限公司股票期权管理办法第一章 总 则第一条 为贯彻中共中央、国务院关于加强技术创新发展高科技实现产业化的决定，探索和建立高科技企业新型的人才管理制度和分配制度，建立“利益趋同、风险共担、长期激励、持续创新”的经营机制，激励员工工作的积极性和创造性，凝聚高素质的科技开发和管理人才，实现长期可持续发展的目的，制定本管理办法。第二条 本办法所指的股票期权是授予公司特定员工在一定期限内以事先确定的价格和条件认购公司股票的一种权利。股票期权持有人可以行使该种权利，也可以放弃该种权利。第三条 本办法遵循公平、公正、公开原则和有利激励、促进创新原则。第二章 管理机构第四条 股票期权计划的最高管理机构是公

10、司股东大会，执行管理机构是公司董事会。第五条 股东大会设立由非公司员工的独立人士组成的独立薪酬委员会。独立薪酬委员会在股东大会授予的职责范围内，仅对公司董事、监事的股票期权授予和管理发表独立意见。第六条 公司董事会在获得公司股东大会授权后，设立股票期权管理委员会（以下简称“管委会”）、聘任管委会成员。管委会负责公司股票期权管理的日常事务，行使公司董事会授予的权力。第七条 公司股东大会主要履行以下职责：l、审批公司董事会制定的股票期权管理办法；2、审批公司年度股票期权计划；3、聘任或解聘独立薪酬委员会成员；4、决定修改、废止、终止公司股票期权计划。第八条 公司董事会履行以下职责：1、拟订股票期权

11、管理办法和修定股票期权计划，并报股东大会审议和政府授权管理部门批准；2、制定与股票期权计划和管理办法相配套的规章制度；3、聘任或解聘管委会成员；4、审核公司员工准予股票期权的资格；5、审核批准管委会拟订的年度股票期权分配方案；6、其他应由董事会决定的事项。第九条 公司监事会是股票期权计划的监督机构，负责对公司股票期权计划的实施是否符合相关法律及规章进行监督。第三章 独立新酬委员会第十条 独立薪酬委员会应保持独立性，与公司董事、监事无任何个人经济利益关系，成员应是非公司员工，应具有律师资格、注册会计师资格或具有高级职称的专家。第十一条 独立薪酬委员共有成员3名，聘期3年。设召集人1名，召集人应列

12、席公司年度股东大会。第十二条 独立薪酬委员会应履行以下职责：1、每年向公司股东撰写并提交一份关于公司董事、监事股票期权计划的独立意见报告；2、在年度股东大会上回答股东们提出的关于董事、监事的股票期权方面的各种问题；3、为进一步全面了解公司各项长短期决策，应积极听取公司董事、监事、高级管理人员以及公司员工的意见，并征询公司内外有关专家的建议；4、股东大会授权的其他工作。第四章 股票期权管理委员会第十三条 管委会设管委会主席、副主席各1名，管委会主席由公司总裁担任，其成员不得少于7名。管委会不设专门的办事机构，具体工作由管委会责成公司职能部门或聘请专门机构负责。第十四条 管委会是公司负责股票期权计

13、划的管理机构，其主要职责为：l、拟订股票期权的有关管理细则：2负责组织股票期权计划的日常管理；3、根据年度期权计划编制实施方案；4、组织和监督对公司员工的绩效评价工作；5、应广泛听取公司工会和员工代表大会包括但不限于对股票期权计划、管理办法、同工业绩考核等的意见和建议；6、定期向公司董事会报告股票期权计划的执行情况；7、根据本办法，加速、中止、取消股票期权持有人的行权计划；8、执行董事会决议和董事会授予的其他工作。第十五条 管委会议事规则不得违反公司章程的有关规定。第五章 股票期权第十六条 股票期权计划的有效期是3年，计划所需要的股票期权额度，通过向中国证券监督管理委员会申请批准后获得。第十七

14、条 股票期权不得转让、出售、交换、记账、抵押担保、偿还债务。股票期权行权后与普通股享有同等权利。第十八条 股票期权发行额度不得超过占获准实施股票期权计划时公司流通股股本总数的一定比例，l亿股以内的按5，l亿股以上部分按3累计计算。第十九条 当公司发生送股、配股、转增和向老股东增发新股等影响公司股本的行为时，未授予及已授予未行权的期权数额可随之调整。第二十条 根据本办法而收回的股票期权，公司重新授予。第六章 准予资格第二十一条 准予范围包括公司董事和监事，以及任何为公司及公司有实质性地直接和间接控制的公司或机构服务的公司在职员工。第二十三条 公司员工工作满一个完整会计年度后可享有准予资格。但董事

15、会认定和特别条款规定的除外。第二十四条 股东大会审核董事会成员和监事会成员的准予资格、董事会审核公司高级管理人员和公司员工的准予资格。第二十五条 任何员工个人持有的期权比例不得超过授权发行额度的5%。第二十六条 任何持有公司已发行股份5%的个人，原则上不再享有期权证的权利，但其以高于股票期权价格10%以上行权或在期权证被授予后的5年内不得执行的情况除外。第二十七条 有下列情形之一的，取消准予资格：1、因严重失职、读职或因此被判定任何刑事责任的；2、违反国家有关法律法规、公司章程规定的；3、公司有足够的证据证明股票期权证持有者在任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏公司经营和技术秘密、损害公司声

16、誉等行为，给公司造成损失的。第二十八条 为鼓励长期为公司发展作出贡献，准予以下资格享有人正常离职后，在董事会规定的期限内，继续享有其权资格：1、董事、监事和公司高级管理人员；2、签署技术保密协议的公司技术成果主要知情者；3、董事会认定的有特殊贡献者。第七章 授 予第二十九条 公司与被授予人签署股票期权协议、授予股票期权证书。第三十条 授予日期为年度股东大会公告之后第10个工作日之后的1个月内，特别条款规定的除外。第三十一条 股票期权协议是规范股票期权持有人与公司权利义务的法律文件，应载明股票期权可以购股票的数量；行权价格和期限；每年度的行权比例；行权加速、中止和取消、公司对持有人管理权利、双方

17、的权利义务、争议的解决等内容。股票期权证书是享有人依此申请行权的凭证。股票期权证书载明姓名、身份证号、住所、通信方式、股票期权证书号、准予股票期权期限、股票期权调整情况记录、继承人情况、行权价格、权益享有情况记录、行权情况记录、各种签章、发证日期、有关注意事项等。第三十二条 管委会应设立股票期权名册，作为公司进行股票期权管理的书面凭证。股票期仅名册应与股票期权证书相互印证，主要载明：姓名、身份证号、工作证号、住所、股票期权证书号、准予股票期权数量、准予股票期权期间、股票期权调整情况记录、继承人情况、行权价格、权益享有情况记录、行权情况记录、各种签章等。第三十三条 第1次授予期权的行权价格等于公

18、司获准股票期权计划的前30个交易日加上获准后至第1次授予期间交易日的平均价格。以第1次授予的行权价格为基准，根据公司送股、转增、配股、增发新股、红利的价格和数量连续调整行权价，其中向新股东增发股份和可转换债券等影响股票市场价格行为的行权价不予调整，但经调整的行权价的最低价格不得低于最近一期经审计的每股净资产价格。第三十四条 期权行权价格的调整尚不计算分红的税收金额，除非公司董事会认为分红的税收影响较大时作出相应调理。1、送红股和转增股份时，行权价格按照如下公式计算：调整后行权价格=（调整前行权价格/1+每股送股或转增股份数）2、配股时，行权价格按照如下公式计算：调理后行权价格=（调整前行权价格

19、配股价格每股配股数量）/（1+每股配股股份数）3、若向老股东增发新股，行权价格同配股调整办法；4、现金红利时，行权价格按照如下公式计算：调整后行权=调整前行权价格-每股红利第三十五条 已授予未行权的期权数额随公司股本变化而随之调整。第三十六条 期权自计划获准实施之日起，计划内行权的有效期限不得超过10年。第三十七条 期权的授予数额根据公司相关分配方案进行，每年可授予一次。首次授予数额不得高于中国证监会批准额度的50%。第三十八条 董事和监事的股票期权总额不得超过公司股票期权发行额度的15%。第三十九条 授予及涉及持股计划的其他事项不赋予参与者继续在公司服务的权力，不构成公司对员工聘用期限的承诺

20、，公司对员工的聘用关系仍按劳动合约执行。第八章 行 权第四十条 期权经授予后满1年后进行人行权期，持有人每年的行权许可比例是第1年最多行权授予数额的30，第2年30，第3年40。尚未行权部分可继续行权，但不得超过计划内行权有效期限，即第1年授予的不得超过6年，第2年授予的不得超过5年，第3年授予的不得超过4年。董事会有其他规定的除外。第四十一条 公司每年设立两个行权窗口期。第1个窗口期从公司年度股东大会公告披露之后的第10个工作日开启，第2个窗口或从每年的10月10日后的第1个工作日开启。每个窗口期的开启时间为3个工作日。在窗口或开启前3个工作日，公司受理行权申请。第四十二条 期权以现金方式行

21、权。第四十三条 持有人行权时凭股票期权证书、行权申请书、身份证、上海证券交易所的股东账户卡，代理人持委托书和本人身份证向管委会指定部门递交申请，经核准后可行权。第四十四条 根据窗口期行权的认股数量，公司申请获准后，委托证券公司定向增发公司股票，并经会计师事务所验资后，公司董事会进了股份变动公告，履行资本注册义务。第四十五条 公司董事会刊登股份变动公告之日起，期权持有人行权的股票过户至个人名下，享有股东“同股同权”的权利义务。第九章 加速、中止和取消第四十六条 股票期权持有人自动离职并与公司办理完毕辞职手续的，其持有的可行权但尚未行权的股票期权，在离职后仍可行权，但必须在最近一个行权窗口期办理加

22、速行权手续，过期不办理行权手续的，丧失行权权利。对不能行权的部分，不得行权。股票期权持有人自动离职不与公司办理辞职手续的，其持有的可行权但尚未行权和不能行权的部分，不得行权。第四十七条 股票期权持有人被公司辞退或不再续聘，其持有的股票期仅可在离职后自主选择行权数量，但必须在最近一个行权窗口期办理行权手续，过期不办理行权手续的，股票期权丧失行权权利。股票期权持有人因严重失职或者被判定任何刑事责任而被辞退、解雇的，其持有的可行权但尚未行权和不能行权的股票期权从被辞退、解雇之日起丧失行权权利。第四十八条 股票期权持有人因退休（包括病退）而离职的，其尚未行权的股票期权可以加速方式在其退休之日起的两个行

23、权窗口期内全部行权，但股票期权持有人不选择加速行权，其所持有的股票期权在行权期内不丧失行权权利。第四十九条 股票期权持有人因工（公）伤事故丧失劳动能力而离职的，股票期权持有人可以在行权期内自由选择时间对股票则权行权。股票期权持有人非因工（公）伤事故丧失劳动能力而离职的，该持有人的行权计划是否改变，由公司决定。第五十条 股票期权特有人任职期间部分或者全部丧失行为能力的，其监护人应当在最近一个行权窗口期以加速方式将尚未行权的股票期权予以行权，超过最后一个窗口期未行权的，其未行权部分丧失行权权利。第五十一条 股票期权持有人如在任职期限内死亡的，该股票期权持有人尚未行权的股票期权由其指定的继承人继承。

24、该继承人应该在最近一个行权窗口期全部行权，超过最后一个行权窗口期未行权的，其本行权部分丧失行权权利。第五十二条 根据本办法第二十八条的规定因享受股票期权资格延长所获得的股票期权，其行权时间由公司董事会或者经其授权的公司股票期权管理委员会根据实际情况在准予股票期权时具体规定。第五十三条 股票期权持有人在行权期间，如果发生可能影响其行权能力的事项时，公司董事会或者经其授权的公司股票期权管理委员会和以作出决定，对其尚未行权部分的股票期权中止行权，对其进行调查。社会公共机构的调查活动的期限由社会公共机构自行决定，公司自己的调查活动应在6个月内结束。调查工作结束后，如果股票期权持有人的行为确实构成影响其

25、行权能力的事项时，公司董事会或者经其授权的公司股票期权管理委员会有权根据公司的有关规定对产作出加速行权或者取消行权的决定。如果股票期权持有人的行为不构成影响其行权能力的事项时，股票期权行权期按续计算，中止期间计入行权期间。第十章 信息披露第五十四条 公司董事会根据上市章程指引履行信息披露和报告义务。第五十五条 下列情况之一的，应向中国证监会、上海证券交易所报告，并根据规定向公司章程指定的报刊中予以披露：1、授予后应公告本期授予的数量、价格；2行权后向中国证监会申请股票上市和股份变动公告；3、公司董事、监事及高级管理人员将出售股票期权行权的股票时，应履行卖出报告义务，即所持有股票卖出时应提前10

26、个工作日进行公告，公告载明售出的数量。4、中国证监会、上海交易所其他规定。第五十六条 公司须在年报、中报中披露公司董事、监事及高级管理人员持有股票期权的数量、期限及已行权和未行权的情况。第十一章 财 务第五十七条 行权缴纳资金是公司法定资本的组成部分。股票期权持有人行权后所形成的股份列入公司总股本，按照行权价格所交纳超出面值部分计人公司的资本公积金，由公司按照公司法的规定使用。第五十八条 公司实施股票期权计划所发生的各种管理费、规费、手续费等由公司承担，计入公司管理费用。股票期权持有人在行权后所发生的各种费用由股票期权持有人承担。第五十九条 行权缴纳的认股资金由公司财务部设立专门账户进行管理，

27、并向持有人开具印有公司印章的收据。第六十条 股票期权持有人行权时应根据国家税务法律的有关规定依法纳税。第十二章 特别条款第六十一条 股票期权计划和期权的管理办法不影响公司根据发展需要作出资本调整、合并、分立、发行可转换债券、企业解散或破产、资产出售或购买、业务转让或吸收以及公司其他合法行为。第六十二条 公司合并、分立、减少资本等情形发生时，股票期权享有人已授予的部分可加速行权，按照与普通股同等原则和方法处理，并享有同等的权利和义务，但股东大会作出特别规定的除外。第六十三条 技术成果享有人或主要完成人，以公允价值或协议价值确定的技术成果资本化价值，经管委会审核，根据协议授予其等值的股票期权，确定

28、行权期、授予数量。1、该等股票期权的行权期可根据技术成果的使用期、开发期等协议规定之期限单独规定。2、未履行协议规定或未按协议规定的期限而自动离职的，取消准予资格，中止尚未行权的股票期权部分；3、正常离任的，其尚未行权和不能行权的股票期权部分不得行权，待协议期满后方可行权。第六十四条 公司董事、监事和高级管理人呐喊在任期届内持有的股票期权不得行权，任期届内授予股票期权总额的30%，自任期届满或离职之日起3年之后方可转让。第六十五条 董事会认定的有特殊贡献的公司员工，决定其准予资格、行议期、准予数量。第六十六条 公司有足够的证据证明股票期权证持有者在任职期间或离职3年之内，由于其行为给公司造成损

29、失的，公司中止其行权直至取消股票期权计划。第六十七条 有下列情况的，中止股票期权计划：l、因经营亏损致停牌、破产或解散的；2、经审计的最近一个会计年度的净资产收益率低于10；3、重大违法、违规行为；4、股东大会作出的特别决议。第十三章 释 义第六十八条 有关术语的释义1、公司股票：是经中国证券监督管理委员会核准的，向享有期权公司员工定向增发的，在证券交易所流通的公司普通股股票。2、股票期权计划：是指在获准股票期权额度内，在一定期限内，实施授予插权等一系列活动和安排。3、期权情有人：满足公司率先约定条件的公司员工。4、授予：公司赠与股票期权的行为。5、行权：是指具有准予资格的股票期权持有人购买公

30、司股票的行为。6、行权期（窗口期）：是指具有准予资格的股票期权持有人购买公司股票的日期。7、授予价格（行权价格）：是指具有准予资格的股票期权持有人购买公司股票的价格。第六十九条 本办法未作定义的用语含义，依照国家有关法律法规及公司其他规定。第十四章 附 则第七十条 本办法由董事会负责解释。第七十一条 本办法由本年股东大会决议通过，并经中国证监会批准后实施。 股份有限公司 一九九九年十二月文件三、股份有限公司股票期权协议书（草案）协议书编号：签约双方：甲方：股份有限公司乙方：根据股份有限公司股票期权管理办法、股份有限公司股票期权分配方案、股份有限公司期权管理委员会组织和议事规则的有关规定，按照甲

31、方董事会的有关决定，就甲方授予乙方股票期权一事，双方订立本协议，共同遵照执行。一、资格乙方自 年 月 日起在甲方服务，是甲方/甲方有实质性控制的 聘用的员工，服务期已满 年，现担任 一职，属于主要管理人员技术骨干对公司发展作出突出贡献的员工。经甲方董事会按照甲方股票期权的有关规定进行评定，确认乙方具备股票期权资格。二、授予股票期权在本协议签署时，甲方授予乙方股份有限公司股票期权，并颁发股份有限公司股票期权证书。乙方持该期权在规定的时间以规定的阶格，有权认购普通股票 股。三、行权期乙方持有的股票期权自授予之日起满1年后进入行权期，行权期从最长不得行使有效期之剩余年限。第1年最多行权授予股票期权总

32、额的30，第2年最多行权授予股票期权总额的30，第3年最多行权授予股票期权总额的40。前1年末行权部分，可累计到下1年行权。四、转让等限制乙方持有股票期权期间不得转让、出售、交换。记账、抵押、偿还债务。如股票期权持有人从事上述行为，甲方可以根据实际情况取消其尚未行权部分的股票期权，并在以后再授予股票期权时，取消乙方的资格。五、股票期权的受益当甲方发生送股、转增股份、配股和向新老股东增发新股等影响甲方股本的行为时，乙方所持有的股票期权所对应的股份和行权（购买）价格按照甲方股本变动的比例相应进行调整。六、行权权利选择就所持有的股票期权，在行权期间，乙方可以选择行权，也可以选择放弃行权。如果乙方是董

33、事、监事及公司章程规定的高级管理人员，其行权受公司法和公司有关股票期权有关规定的限制。七、行权价格乙方股票期权的行权价格基准以中国证券监督管理委员会批准之日起前30个交易日加上获准后至第1次授予期间交易日的平均价格计算，为人民币 元。实际行权价格，根据甲方送股、转增。配股、增发新股、分配红利的情况予以调整。但向新股东增发股份和发行可转换债券时，行权价格不调整。无论如何，乙方行权时调整后的行权价格不得低于最近一期经审计的甲方每股净资产。价格调整的具体公式如下：l、送红股和转增股份时，调整价格一调整前价格/（1+每股送或转增股份数）；2、配股和向老股东增发新股时，调整价格=（调整前价格配股价格每股

34、配股数）/（1+每股配股数）；3、分配红利时，调整价格=调整前价格-每股红利。发生需要调整行权价格的事项时，甲方在行权通知书中予以通告，乙方根据通告到甲方指定的机构办理缴款手续。八、行权支付方式乙方行权时，只能以现金方式支付行权价款。九、行权窗口期甲方实行集中行权，每年设两个行权窗口期。第一个行权窗口或从甲方年度股东大会公告披露之后的第十个工作日开启，第二个窗口期从每年的10月10日后的第一个工作日开启。每个窗口期的开启时间为三个工作日。乙方可在股票期权进入行权期后在行权期限内任选其中的一个行权窗口行权任意放量的股票期权。十、行权方式乙方行权时，应持股票期权证、行权申请、身份证、上海证券交易所

35、的股东账户卡、代理人需加持委托书和本人身份证，向甲方递交行权申请，经审核后，持甲方发放的行权通知行权。十一、股东权利乙方持有股票期权期间不享有股东的投票权，乙方行权后，成为甲方的注册股东，依法享有股东的全部权利。十二、股票期权行权前的所有权股票期权行权前，甲、乙双方均对股票期权享有有限权利。甲方根据甲方的有关规定享有对乙方持有的股票期权作出行权加速、中止和取消决定的权利，乙方享有在股票期权行权期内行权的权利。乙方对甲方根据甲方有关规定作出的股票期权行权加速、中止和取消决定无对抗性法律权利。十三、继承人乙方指定 为乙方的继承人，继承人情况如下：性别：身份证号码：通讯地址：电话：说明事项：十四、行

36、权加速、中止、取消和丧失当乙方因辞职、辞退、解雇、退休、离职、丧失行为能力、死亡、严重失职、严重读职。被判刑事责任、索贿、受污、盗窃、侵占财务、泄漏甲方经营和技术秘密、损害甲方声誉等情形时，或者甲方净资产受益率低于10%、有重大违规行为时，甲方有权按照股份有限公司股票期权管理办法的有关规定，决定乙方行权，加速、中止、取消和丧失。当甲方发生合并、分立、减少注册资本时，甲方有权决定对乙方持有的股票期权加速行权。十五、特别情形甲方因经营亏损导致无限期停牌、取消上市资格、破产或解散的，乙方持有的股票期权失效。十六、承诺1、甲方对于准予乙方的股票期权将馆守承诺，除非乙方有股票期权规章制度规定的情形，不得

37、中途取消或减少乙方持有的股票期权的数量，不得中途中止或终止本协议。2乙方承诺，了解甲方股票期权方面的规章制度，包括但不仅限于股份有限公司股票期权管理办法及其相关规定、股份有限公司股票期权管理委员会组织和议事规则等，乙方将遵守这些规章制度。乙方承诺，遵守甲方的各种规章制度，切实履行与甲方签订的劳动合约。乙方承诺，遵守国家的法律，依法持有股票期权，依法对股票期权行权。乙方承诺，在本协议、股票期权名册、股票期权证中所提供的资料真实、有效，并对其承担全部法律责任。乙方承诺，依法承担国股票期权产生的纳税义务。十七、声明甲方从事股票期权制度所需走向发行股票根据国家有关规定需要获得中国证券监督管理委员会的批

38、准。如果经过合理的努力，甲方无法从该委员会获得合法的发行许可，或者在实施股票期权过程中遇法律、政策等的变化致使甲方无法履行本协议的，甲方不负任何责任。十八、聘用关系甲方与乙方签署本协议不构成甲方对乙方聘用期限和聘用关系的任何承诺，甲方对乙方的聘用关系仍按劳动合约的有关约定执行。十九、争议的解决双方发生争议，本协议已涉及的内容按本协议的约定解决，本协议未涉及的部分，按照甲方关于股票期权规章制度的有关规定解决。均未涉及的部分，按照国家伙伴和公平合理原则解决。甲、乙双方列本协议执行过程中发生的争议应快商解决，协商不成，可提交有管辖权的人民法院裁判。二十、协议的终止乙方违反本协议的有关约定、违反甲方关

39、于股票期权的规章制度或者国家法律政策要求甲方停止股票期权制度的，甲方有权机具体情况通知乙方终止本协议而不需承担任何责任。乙方在本合约的任何时候，均可通知甲方终止本协议，不但得附任何条件。因此，给甲方造成损失的，乙方应承担赔偿损失的责任。二十一、其他l、本协议书经双方协商后，可以书面方式修改，其他任何方式均不构成对本协议书的修改。2、本协议生效后，甲方就股票期权制度所制定的新的规章制度适用于本协议书，乙方应遵照执行，但甲方的新的规章制度不得对乙方享有的股票期权的数量、行权的条件、行权的时间、行权的办法等作出不公平的有损乙方利益的变动。3、本协议有效期为 年，自 年 月 日始至 年 月 日止。4、

40、本协议书一式二份，甲、乙双方各执一份，具同等法律效力。5本协议书自双方签字盖章之日起生效。甲方：股份有限公司代表：乙方：身份证号码：年 月 日文件四、股份有限公司股票期权证书股份有限公司股票期权证书内容一：股票期权证号： 继承人姓名：股票期权协议号： 继承人性别：员工姓名： 与继承人关系：员工性别： 继承人身份证号码：身份证号码： 继承人通讯地址：工作证号： 股份有限公司股票期权管理委员会章 发证时间：内容二：股票期权授予及数量调整记录股票期权行权时可认购股票数：股票期权行权时可认购股票数的调整：日期调整原因调整基数调整后数量经办人内容三：股票期权行权价格调整记录日期调整原因调整基数调整后数量

41、经办人内容四：股票期权行权记录日期行权数量行权价格备注经办人年审和备注注意事项l、本证是员工持有公司股票期权的有效证明。2本证只限记名员工个人持有，不得转让、转借他人。3、员工持本证可以查询股票期权管理委员会股票期权记录情况。4、本证妥善保管，遗失及时报告，办理补办手续。文件五、股份有限公司股票期权名册股票期权证书号：股票期权协议号：姓名性别身份证号工作证号职位住所联系电话认定级档期权数股票期权可认购股票数量调整记录日期调整原因调整基数调整后数量员工签名股票期权行权价格调整记录日期调整原因调整基数调整后价格员工签字股票期权行权记录日期数量/价格备注经办人员工签字继承人性别关系身份证号通讯地址年

42、审和备注文件六、股份有限公司股票期权行权申请书（格式草案）股份有限公司：本人截至目前为止，持有公司股票期权共计 股，其中：年度授予的股票期权行权 股，年度授予的股票期权行权 股，年度授予的股票期权行权 股。根据公司的有关规定，本人现有 股已符合行权条件，在此谨向公司申请如下：本人申请于 年 月 日按照 元/股的行权价格认购公司 股股票。委托人情况：继承人情况：提交材料清单：签名：年 月 日文件七、股份有限公司股票期权行权通知书（格式草案） 通字（ ）第 号（姓名）：年 月 日您向我会提交的股票期权行权申请书收悉，经审核，就作本次股票期权行权事项通知如下：姓名：性别：身份证号码：工作证号：股票期

43、权证书号：委托人情况：继承人情况：本次期权行权数：本次行权价格：应交纳款项：行权截至日期：其他事项：请持本通知到公司财务部办理缴款手续。股票期权管理委员会年 月 日公司财务部：见本通知（方 通字（ ）第 号）后，请根据公司年度股票期权计划和与签署的股票期权协议书，核对行权价格、行权数量无误后，即行按通知办理收款事宜。特此通知。股票期权管理委员会年 月 日文件八、股份有限公司股票期权管理委会组织和议事规则（草搞）第一条 为规范股份有限公司（以下简称“公司”）股票期权（以下简称“期仅”）的授予和管理，根据股份有限公司股票期权管理办法和公司法、公司章程及国家其他法律的有关规定，公司成立股票期权管理管

44、委会（以下简称“管委会”）。第二条 管委会行使下列职权：l、拟订期权的有关管理规定；2、根据年度期权计划编制实施方案（含调整方案）；3、负责期权的日常管理工作；4、定期向公司董事会报告股票期权计划的执行情况；5、在董事会的授权下，根据股份有限公司股票期权管理办法和分配方案确定的原则，有权变更期权持有人的行权计划，甚至中止、取消该计划；6、其他与期权管理有关的工作和董事会授权的其他工作。第三条 管委会是公司董事会领导下的，由公司高级管理人员和其他具有专业知识和经验的特聘人员组成，是董事会下设的非常设独立机构，是公司股票期权制度的管理机构。其工作对董事会负责，接受公司监事会的监督。第四条 管委会由

45、11名委员组成。委员的全部人选由公司董事长提名，董事会选举产生。第五条 管委会设主席、副主席各1人。主席由公司总裁担任。第六条 主席行使以下职权：l、召集和主持管委会会议；2、督促、检查期权有关规定、决定和方案的执行；3、负责向董事会报告工作情况；4、代表公司与期权特有人签订股票期权协议；5、签署管委会文件；6、董事会授予的其他职权。第七条 副主席协助主席工作，主席不能履行职权时，由副主席代行职权。第八条 管委会的日常事务性工作由董事会秘书处、总裁办、人力资源部负责。第九条 管委会根据公司年度业绩和人力资源市场的情况制定并下达年度股票期权计划，并按照下列程序编制股票期权计划：l、公司总裁办公会

46、议编制公司职能部人员和各分、子公司总经理的股票期权计划；2、各分、子公司总经理编制副总经理和分、子公司总工程师的股票期权计划；3、各分、子公司总经理领导班子编制公司下属员工的股票期权计划。4、按上述授权规则，编制除分、子公司之外的具有独立核算能力的经营单位、研发部门或单位员工的股票期权计划。第十条 管委会根据工作需要，不定期召开管委会全体会议，研究、决定需由管委会确定的事项。每次会议应于会议召开10日以前书面通知全体委员。管委会委员全部出席方可举行。第十一条 管委会决定股票期权事项采取表决方式。管委会每个委员享有一票表决权。管委会会议作出决议，必须经过全体委员的过半数通过。第十二条 管委会会议

47、，应由委员本人出席。委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席管委会，委托书中应载明授权范围。第十三条 管委会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的委员在会议记录上签名。第十四条 管委会委员每届任期3年。委员任期届满是否连任由董事会决定。在任期内委员无法履行职责的，可以向董事会申请辞去委员职务。董事会可以在委员不再具备任职条件或者不能恰当履行职责时免去其委员职务。第十五条 管委会对职责范围内经手的各种文件、资料应妥善管理。委员不得擅自泄漏在职责范围内知悉的期权的有关资料和信息。公司期权工作涉及的需要向社会公众披露的信息和公告的事项由公司根据中国证监会和上交所的规定办理。第十六条

48、本办法由公司董事会制定并负责解释和修订，自公布之日起实行。文件九、关于股票期权管理办法的若干说明一、股票期权方案股票期权方案设计的目的是“利益趋同、风险共担、长期激励、持续创新”，该计划包括两个部分内容：第一，“股票期权+定向增发”售股方式；第二，“一次申请，锁定价值；多次行权，逐步流通；期期相连，长期激励”实施计划。1、选择股票期权方式而不是现金期权方式公司认为证券市场的优势在于通过创造各种金融工具，将各种生产要素的价值资本化为股票（有价证券），选择股票期权而不是现金认股（购）权方式旨在充分利用这种优势，鼓励员工成为公司股东，长期投资而不是投机，与公司共同发展。同时最大限度地保证公司现金用于

49、扩大再生产，为公司股东谋求最大利益。2、股票期权兑换的股票以定向增发方式获得由于我国实行法定资本金制度，公司不仅不能回购股票及拥有库藏股票，而且其股本增加和发行必须采取严格的审核和审批程序。在这种制度下，股票期权不同于可转换债券，无法转变为随着兑换股票的市场化操作，除非公司法在注册资本方面有重大变革，因此应采取定向增发的方式。3、行权价格：一次定价还是多次定价股票期权计划是指在获准股票期权额度内，在一定期限内，实施授予、行权等一系列活动和安排。由于股票期权计划的核心内容是行权价格和行权期限，每次授予的行权价格是授予时的市场价格，这也是国际惯例。尽管国际上通行股票期权计划期限为1年期计划，但公司

50、出于克服和规避可能导致企业短期行为各类风险的考虑，特拟订多年期计划。多年期计划涉及行权价格是一次定价还是多次定价的问题。一次定价指计划期内的价格在第一次授予时确定的，期后按照股本变化进行调整；多次定价是指每次授予均根据当时市场价格确定。采取多次定价的理由是，认股期权是一种激励而非奖励股票，每次授予时所定的行权价其实是对以前经营业绩的一种肯定，否则以后进入公司而获得期权的人分享以前经营业绩成长所带来的收益，或承担以前经营业绩不佳导致股票市价下降而带来的风险，缺乏激励。公司采取多年期（3年期）期权计划，期内行权价格为一次定价，每次计划重新定价的方案。其目的是增强公司“年薪+股票期权”薪酬制度实施力

51、度，以及技术成果和特殊贡献“明码标价”的灵活性和可操作性，特别是便于在试点期间对相关风险的控制和管理。此外，由于期权计划是多年期的，树立员工长期为公司贡献的信心，从形式上克服和避免我国企业特有的短期行为，当然公司制定的多年期不易过长，以及授予期权数量方面进行调节等措施，可以避免一次定价的不公平的问题产生。此外，公司股票价格随公司期权计划的进展而不断调整，因此，新的投资者应能够提前知道投资的风险。总之，多年期计划是可行的。4、行权有效期限与集中行权（窗口）期从国外实践来看，一个期权计划的行权期限一般是5到10年，太长的期限必然增加公司对期权计划的管理难度，同时到计划实施的后期，公司股票市价不再体

52、现现任公司员工的工作业绩。因此，本管理办法确定的行权期限的有效期（绝对值）为10年。为便于公司履行注册资本登记义务和信息披露管理的便利，在确定行权的窗口期上采取集中行权的方式，约定的行权期（窗口期）为1年两次。所获得的好处是股东确知行权的期限，可以采用有效抛售等方式回避风险，保护自身利益，另一方面尽管员工在自然年度的行权机会选择余地少，但行权有效期较长，相应地降低了员工保障自身利益的风险，能够把员工未来的财富同公司当前业绩和长期发展有机地联系起来。此外，两次行权可与定向增发的方式配套，便于公司履行资本注册义务。5、期权的激励价值期权的激励价值表现在：无论公司采取怎样影响期权数量和行权价格的分配

53、（红利和转增）和融资（配股和向老股东定向增发）股本变得方案，都不影响期权激励价值。期权价值不因此而发生变化，只有当经营业绩持续增长、公司价值增加时，期权价值才增加，持有期权的员工才获得激励。期权激励价值的衡量方式：若在一个始点上同时购买股票和授予期权，经过一定的期限，购买股票所获得的收益与期权行权的收益是一样的。所不同的是持有股票的风险一收益特点是成本高（现金购买），风险小（可根据公司业绩随时规避市场风险）；而持有期权的特点是成本低（人力资本投入），风险高（与个人的努力和公司业绩紧密联系）。二、股票期权鉴于上述判断，股票期权包括3层意思，一层意思是一件赠与行为：另一层意思是在满足公司事先约定条件的前提下，在一定期限内以事先约定的价格和数量，认购公司股票的一种权利；最后一层意思是授与特定公司员工是权利而不是有义务，员工可以行使，也可以不行使。期权授予与行权的重要内容是：l、期权发行额度公司现有的股本结构中包括流通股和不流通的法人股，股票期权认购的股票应是流通股，激励效果显著。因此发生额度应按照流通股本计算。期权发行额度采取限额制，不得超过占获准实施股票期权计划时公司流通股股本总数的一定比例，该比例为1亿股以内的按5，l亿股以上部分按3累计计算。即公司现有流通股份总数是115728825万股，占公司总股本259339024万股的45，公司可获得的定向增