产业投资基金设计与合作方案(修改)

1、 山东省产业投资基金设计 与合作方案 基金筹备工作组 2016年11月 2 CONTENTSCONTENTS 产业基金概况 合作机构概况 基金概况 1 2 3 4 交易结构 1 Part One 产业基金概况 4 产业基金概况 产业投资基金，是指一种对未上市企业进行股权投资和提供经营管理服务的利益共享、风险共担的集 合投资制度，即通过向多数投资者发行基金份额设立基金公司，由基金公司任基金管理人或另行委托基金 管理人管理基金资产，委托基金托管人托管基金资产，从事创业投资、企业重组投资和基础设施投资等实 业投资。产业投资基金能以灵活的形式汇集社会资本，对于长期依靠财政支出和银行资金的公共服务领域

2、是一种非常有意义的补充。 产业投资基金参与政府PPP融资支持基金，有利于填补公共服务建设的巨额资金缺口，减轻国家财政 负担；有利于刺激社会投资，促进居民储蓄转化为有效投资，为社会提供稳定资金收益投资渠道。另外产 业投资基金的产权约束优势和基金的专家管理优势，能有效提高公共服务和基础设施投资及运营效率。 5 产业基金概况 PPP模式下产业投资基金的投资方向首先为政府负有提供责任又适宜市场化运作的公共服务、基础设 施类项目。除此以外，本着刺激经济发展的原则，政府在能源、交通运输、水利、环境保护、农业、林 业、科技、保障性安居工程、医疗、卫生、养老、教育、文化、城市基础设施建设、地下综合管廊及管网

3、建设、城中村改造、供水或污水处理系统建设、海绵城市建设等公共服务领域也鼓励应用PPP模式，这些 也是产业基金擅长的领域。另外城市群的升级也是产业基金重点发力的领域，应该是产业投资基金联手 PPP融资支持基金的亮点所在。 PPP模式下产业投资基金基础模式共有三种，分别是政府发起成立PPP引导基金方式、有建设运营能 力的实业资本（承建方）发起成立PPP产业投资基金方式和由金融机构联合地方国企发起成立PPP产业投 资基金方式，依据不同的项目，灵活选取不同的设计方式来匹配项目。按照项目的现金流特点，产业投资 基金可以选择项目清算、股权回购/转让和资产证券化等方式退出，保障投资者收益权。 Part Tw

4、o 合作机构概况 2 7 合作机构概况 一、新丝路建设有限公司 新丝路建设有限公司,注册资本人民币5亿元。青岛自贸发展有限公司 出资 10000万元，占20%，分二期出资，一期出资2000万元，于公 司成立后 30 个工作日内缴足 ，第二期出资8000万元于公司成立后 12个月内缴足;安华城建有限公司出资 40000万元，占 80%，分二期 出资，一期出资8000万元，于公司成立后30个工作日内缴足 ，第二 期出资32000万元于公司成立后 12 个月内缴足。经双方协商同意， 可以引入第三方参股。新丝路建设有限公司（以下简称“合资公 司”）的主营业务为承接青岛前湾保税港区冷链中心、物流中心及各

5、 功能区和 配套产业区的开发、建设、运营以及区域升级改造项目。合 资公司与青岛前湾保税港区各功能区和配套产业区、所在地政府合 作，共同投资设立专门运营公司，共同开发、建设、运营各功能区和 配套产业区等园区。 青岛自贸发展有限公司 青岛自贸发展有限公司成立于2015年8月，注册资本人民币8亿元， 由区财政局作为独立出资人，区国资委履行国有资产出资人职责， 是按照公司法成立的国有平台公司，是财政资产市场化的载 体，受区管委授权或委托，统一负责区内资产投资和经营活动，担 负着区内资产优化配置和保值增值的责任。公司的经营范围：基础 设施和公共服务建设，土地一级开发、房地产开发经营，自有资金 对外投资。

6、青岛自贸发展有限公司充分利用青岛保税港区区位优 势、政策优势和功能优势，最大限度地发挥国有资产的潜能，调整 区内国有资产投资的布局和结构，推动区内经济建设，加快青岛保 税港区向国际一流自由贸易港区转型步伐，为青岛加快建设宜居幸 福的现代化国际城市做出积极贡献，实现公司利益最大化。 安华城建有限公司 安华城建有限公司成立于2016年3月，其总部位于青岛西海岸新区，并 与中外建（山东）建设有限公司实现了联合重组。安华城建有限公司是 中国安华集团有限公司控股的大型央企总部经济实体，将在全国各地、 港澳台地区以及海外设立众多分支机构，主要从事城市基础设施、高速 公路、公立医院、大型园区等方面的开发建设

7、，具有良好的项目投融资 能力和项目组织实施管理经营能力。其在建项目有鄄城县户外休闲用品 产业园项目、鄄城县第一中学新校区项目、鄄城县人民医院新院区项 目、鄄城县职业中专新校区项目等。 8 合作机构概况 二、民生加银资产管理有限公司 民生加银资产管理有限公司于2013年1月24日成立，总部设在北京，在上海、深圳、成都均设有分部机构。公司 注册资本金为1.25亿元。股东为民生加银基金管理有限公司、亚洲金融合作联盟和民生置业有限公司。 在国内金融创新和改革环境的推动下，民生加银资产管理有限公司发展成为资产管理行业的新兴力量，为客户提供横 跨一二级资本市场、货币市场以及实体经济的全面资产管理服务及财富

8、管理服务。成立以来，民生加银资管秉承固本 求新、惟信惟实的经营理念，稳健经营，锐意进取，依托民生银行及亚洲金融合作联盟股东平台，在全国范围内发掘 优质项目，形成以能源、地产、交通、冶金、现代农业、文化产业为主线的产业链实体项目的开发与投资管理体系， 积极推动与国内各大商业银行、券商、保险、第三方销售机构的合作，实现为实体经济服务，为投资人创造价值的使 命。 2014年以来，公司在PPP和产业基金等业务领域获得了突破性发展。已发起并参与高康资本（环保产业基金）、 芜湖九派金新农产业股权投资基金有限合伙、西咸新区沣西新城民沣绿色城市管网建设投资管理合伙企业（有限合 伙）、桂林民生加银城市建设发展基

9、金（有限合伙）、玉林城市发展基金、新安江流域高新技术产业基金、西安民生 曲江教育产业基金等多项PPP和产业基金项目。公司在项目早期介入并设计交易结构，维系与当地政府以及建筑运营 商的良好合作关系，储备优质客户。 发挥纽带作用，整合银行、政府、建筑运营商三方资源，使得施工方、运营方一 次性对接政府部门，大幅提升沟通效率，组建PPP投标联盟（如实操中与总包方签订合作协议、组织投标文件、参与 联合投标、垫缴保证金等），形成总包方之间价格竞争局面，同时降低企业违约风险，积累了大量的客户资源和丰富 的实操经验。截至2015年底，公司存量资产管理规模达8068亿元,以绝对优势持续位居同业首位。 9 合作机

10、构概况 三、国融证券股份有限公司 国融证券股份有限公司（原日信证券有限责任公司，以下简称“国融证券”）是经中国证监会核准的综合性证券 公司。公司成立于2002年4月，注册资本为1,456,511,536元人民币。公司主要股东包括“北京长安投资集团有限公 司”、“内蒙古日信担保投资（集团）有限公司”等国内知名大中型企业。2005年通过中国证券业协会规范类证券公 司评审；2015年根据中国证券业协会对外公布的2014年度证券公司会员经营业绩排名情况，公司净资本收益率行业 排名第一；2015年在由金融时报主办的“中国金融机构金牌榜金龙奖”评选中荣获“年度最具成长性证券公 司”。 公司秉承“合规经营、

11、稳健发展”的经营理念，自成立以来，资产质量一直保持优良，经营业绩稳步提高，拥有 较高的市场美誉度。公司经营业务主要包括：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾 问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品等。公司在全国设有 五十一家营业部，旗下控股北京首创期货有限责任公司，拥有一家全资子公司国融汇通资本投资有限公司。 公司拥有一支专业、高素质的人才队伍，在投资、融资、交易、托管以及证券研究、产品设计、风险管理及定价 等方面拥有经验丰富的专家团队，致力于为客户提供卓越的金融服务。“规范守法、诚信尽职”是公司发展经营中恪 守的最高准则，

12、在步入规范发展的繁荣轨道后，面对激烈的市场竞争，公司将继续秉承“稳健、长远”的经营思路， 进一步增强“改革、创新”意识，完善经营管理体制和运行机制，稳步前进，全面提升服务品质，打造公司核心竞争 能力。 3 Part Three 基金概况 11 基金概况 基 金 要 素 表 序号名称具体内容 1 基金名称 山东省XX城市发展投资基金（暂定） 2 基金形式 有限合伙 3 基金金额 待定 4 基金期限 长期 5 出资比例 民生银行及其他资金方作为LP优先级出资，新丝路建设有限公司作为LP夹层级出资，当地政府指定出资机构作为LP次级出资， 双方在合资协议中明确股东在项目公司的持股比例，其中政府方股东在

13、项目公司中的持股比例不高于50%。民生加银资产管 理公司和国融证券指定GP管理人，项目采用双GP管理模式。 6 投资方向 该有限合伙企业将募集资金投向产业基金下成立的多个项目公司，用途包括但不限于当地基础设施建设、城市改造、土地整理、 产业投资等用途，专款专用 7发行安排 项目用款以有限合伙投决会决议为准，GP需要提前一周发出认缴通知书以告知民生银行及其他资金方、新丝路建设有限公司以 及政府出资机构等。 民生银行募集资金认购民生加银资管发行的“民生加银资管XXX专项资产管理计划”(以下简称“资管计划”)，资管计划用于认购 有限合伙LP优先级份额；新丝路建设有限公司可以自有资金认购其他有限合伙L

14、P夹层份额。 政府指定机构提供的劣后级资金须先于优先级资金到位、支用。 8 资金来源 民生银行等其他资金方理财资金等表外资金来源 12 基金概况 基 金 要 素 表 序号名称具体内容 9 收益分配优先级LP收益享有收益分配优先权，收益率待定，利息按季支付，本金可选择多种还款方式，设定本息调整机制。 10 退出方式 项目公司视现金流情况逐年还款，如项目公司未能在约定还款日还款，则由政府安排的出资机构逐年或一次性溢价回购优 先级LP份额。 11 基金管理事宜 除投决事宜外，其他日常事宜由GP管理人负责； 投资决策委员会设置委员席位，分别由新丝路建设有限公司、民生银行、政府指定出资方、GP管理人派驻

15、投决会委员， 具体人数由公司章程约定，同时章程约定重大事项表决机制。 12 增信措施 由政府财政或指定机构出具回购承诺函，履行回购义务；确保当地财政将项目还款纳入财政预算； 政府出具支付协议确保还款； 抵押担保、股权质押、项目应收账款质押、保证担保、债权文书强制公证、当地政府或指定机构履行差额补足义务； 政府指定方作为劣后级出资形成安全垫，以控制风险； 账户资金流全程监管，封闭管理。 13 相关费用托管费、管理费、GP管理费、委贷费等相关费用待定 14 还款来源视项目还款来源待定，分为使用者付费、政府付费、可行性缺口补助三种付费还款来源。 15 其他税务、法律、股权安排等视具体情形待定。 4 Part Four 交交 易易 结结 构构 民生加银资管民生加银资管XX 专项资管计划专项资管计划 新丝路建设有限公司 城投公司等指定机构城投公司等指定机构 （公开评级（公开评级AA以上）以上） 14 交易结构 当地政府当地政府 GP2:暂定国 融证劵安排 XX产业投资基金 （有限合伙人） GP1:民生加 银资产管理 有限公司 民生银行及其他民生银行及其他 资金方资金方 青岛自贸发展青岛自贸发展 有限公司有限公司 安华建设安华建设 有限公司有限公司 回购LP