中国信贷资产转让市场的发展障碍分析

1、中国信贷资产转让市场的开展障碍分析 中国信贷资产转让市场的开展障碍分析 【摘要】 国外信贷资产转让已有近四十年的实践，而国内信贷资产转让才刚刚起步。1998年7月，中国银行上海分行和广东开展银行上海分行签订了转让银行贷款债权协议，这是国内第一笔贷款转让业务。由于信贷资产转让业务开办时间较短，在业务开展过程中存在较多障碍，本文对此进行深入分析。 【关键词】 信贷资产转让 监管政策 消费者剩余 信贷资产转让定价 一、监管政策方面的障碍 2021年下半年，我国开始逐步退出过度宽松的货币政策，货币政策回归常态的结果是收缩银行信贷。一些银行为应对政策变化，利用信贷资产转让躲避监管。银监会那么相应地出台了

2、一些限制金融机构开展信贷资产转让的文件。2021 年12 月初发布了?关于进一步标准银信合作有关事项的通知?银监发2021111 号，2021 年12 月末又发布了?关于标准信贷资产转让及信贷资产类理财业务有关事项的通知?银监发2021113 号。111 号文关于禁止银信合作理财产品投资于理财产品发行银行自身的信贷资产或票据资产等的规定，切断了银行表内信贷资产通过自身发行银信合作理财产品腾挪表外的渠道；113 号文进一步明确了商业银行信贷资产转让真实转移的认定标准。2021年12月3日，银监会发布了?关于进一步标准银行业金融机构信贷资产转让业务的通知?，要求金融机构审慎开展此项业务，并提出了该

3、项业务开展所应遵循的三原那么，即真实性原那么、整体性原那么和洁净转让原那么。整体性原那么否认了?贷款转让交易主协议?中提到的“局部转让方式。洁净转让原那么实际上是前两个原那么的综合，要求实现资产的真实、完全转让，风险的真实、完全转移。 由于我国银行转让信贷资产的“躲避监管动机比拟普遍，而监管层那么不断采取措施来限制这种贷款交易。躲避监管动机与我国商业银行的鼓励约束机制有关。 二、信贷资产转让的盈利空间有限 我们知道，信贷资产转让的盈利空间取决于消费者剩余与交易本钱的差额大小，差额越大，那么盈利空间越大，银行就越有动力交易信贷资产。在中国目前的金融市场环境和制度环境下，信贷资产转让业务没有足够的

4、消费者剩余供商业银行获取，即不同商业银行对同一笔或一组信贷资产主观评价的差异并不大，因此信贷资产转让的盈利动力缺乏。首先我国利率没有市场化，利率浮动范围差异不大。这限制了各个银行充分发挥各自管理不同资产的比拟优势。于是，我国不同的商业银行对同一笔或一组信贷资产定价的差异很小。其次，也是更为关键的，由于种种原因，目前各家银行还在以扩张市场份额为核心进行运作，没有把重心转移到信贷资产管理的集约化和精细化上来，银行经营战略具有明显的同质性，阻碍了银行对信贷资产实行差异化管理的开展空间。一个典型的例证就是，区域性股份制商业银行拼命突破区域限制，成为全国性商业银行；城市商业银行正全力以赴，要成为区域性股

5、份制商业银行；城市信用社那么向城市商业银行开展截至2021年底，几乎所有的城市信用社都已改组成城市商业银行。结果是每一家银行都努力做所有的银行业务，而所有的银行都在相同的业务领域进行竞争。因此，合符逻辑的结论是，银行不会主动出让某一类优良信贷资产，也不会在没有额外补偿的前提下受让某一类高风险不良信贷资产。可以说，如果我国银行业同质经营的根本态势不发生改变，即使利率市场化成为现实，银行之间也不会有活泼的趋利贷款交易。 由于盈利动机缺乏，目前我国银行利用资产转让业务修改非现场指标，合法逃避监管，正是银行信贷资产转让业务的核心要义所在。而监管当局批准此项业务时所希望的银行优化资产组合、改善银行流动性

6、、提高银行专业化经营管理水平等最多只是副产品。这反过来又影响了监管部门对贷款二级市场的态度。 三、缺少非银行金融机构作为交易对手 由于银行经营的同质性，银行之间往往因为缺少盈利空间而难以达成交易，举例来说，当一家银行流动性紧张时，可能其他银行也这样，此时这家银行想出售贷款也找不到适宜买家。在引导银行差异化开展的长期战略之下，当前活泼贷款转让市场的适宜策略是引入非银行金融机构。2021年9月25日，全国银行间同业拆借中心贷款转让平台上线后，银行同业市场的非银行金融机构也可以参与信贷资产转让，这是一个很好的开始。不过目前只有2家财务公司备案，另外备案的51家都是银行。 进一步分析，在贷款转让市场，

7、商业银行主要是充当卖方，因此要引入足够资金实力的买方。从这个角度来讲，引入财务公司是远远不够的，一方面财务公司本身资金实力很弱，另一方面，财务公司也主要是出让方。符合条件的买方应是保险公司、证券投资基金、国家社保基金，这些机构资金实力雄厚，并且也有配置高收益贷款资产的动力贷款的收益率一般高于其债券投资的收益率。 总之，我国贷款转让业务的参与主体单一，大大降低了可转让贷款的流动性，同时市场的规模和投资热情会被抑制，而兴旺国家的贷款转让市场在经过长期的开展后，已经实现了参与主体的多元化。 四、产品种类单一，不利于活泼市场 兴旺国家贷款转让的产品根据分类不同开展投资级别和杠杆贷款，或者按照贷款的评级

8、和质量交易平价贷款和抑价贷款，而我国目前开展的贷款转让产品只有商业银行的正常级别的贷款，甚至是商业银行的优质贷款。 按照银监会的最新规定，实际上只认可银行和银行之间的买断型贷款转让，要求资产和风险完全转移，还要求受让方和借款人重新签订借款协议。这种严格的规定实际上禁止了银行间其他可能的贷款转让业务，比方回购型贷款转让，虽然可能是为躲避监管，但也可能是银行管理流动性的有效手段。 这种严格的限制也不利于吸引非银行金融机构参与市场交易。一些投资机构追求高收益，愿意承当贷款的全部风险；而另一些投资机构追求风险可控的收益，只希望进行财务投资，就不会参与买断型的贷款转让业务，可能希望参加有回购协议，或者有

9、转让方担保，或者有追索权的贷款转让。事实上，多数机构投资者并没有经营贷款的专业能力，其投资贷款主要是财务投资，因此信用增级是非常重要的。由于转让资产大多流动性较低，信用程度难以评价，因此需要一定方法提高信用级别，增强吸引力和提高转让收益。信用提升可以由出让方提供担保，或者通过外部第三方提供担保、保险等形式。 总之，不同投资者要求的风险收益组合不一样，要吸引各类投资者就应该提供丰富的产品。尤其是考虑到我国目前保险、证券投资基金、社保等主要投资机构可能不愿意承当贷款的全部风险，目前的产品对他们是没有吸引力的。 五、定价缺乏灵活性 丰富的产品对应灵活的定价。但我国目前贷款转让绝大多数是直接按账面价值

10、即贷款本金余额交易。?银团贷款转让交易示范文本?中首次对银团贷款转让提供了转让价款结算金额的计算公式，能够适用于平价及溢价贷款转让，适当调整后，也可使用于折价转让。 结算金额购置比例截至结算日，转让标的项下已发放的本金余额交易双方商议的其他对价。 在?贷款转让交易主协议?中，第1.15条明确指出，结算金额是指受让方在结算日向转让方支付的转让本金；而第1.21那么进一步说明，转让本金是指截至结算日，转让标的项下已发放的贷款本金余额乘以转让比例含100%所得到的金额。也就是说，交易双方是按照账面余额确定价格的。在实际操作中，也根本上是平价交易。 简单统一按本金余额定价不利于增加交易贷款种类和多样化

11、转让合约设计，难以吸引更多机构投资者进入市场，对贷款转让市场的长远开展是不利的。 不过要对贷款资产进行精细化、市场化定价并不容易。需要评估的要素有贷款内在风险、未来现金流、折现率、信贷额度、资金本钱、宏观风险、业务处理本钱、时机本钱等等。综合来说，对一项资产的评价要综合考虑预期收益率和风险状况两方面。信贷资产定价的难点在于对贷款风险尤其是信用风险的评估。在国外市场上，有许多专业的定价效劳商会对资产做出较为公允的评估结果，标普和穆迪对诸多公司也有信用风险方面的评级供参考，我国目前还只能借助于金融机构自己的评估，这对于一家金融机构的专业水平提出了非常高的要求。当前交易的信贷资产多为优质贷款资产，随

12、着市场飞速开展和逐步成熟，一些风险较大的信贷资产也将进入到市场上交易，对金融机构的风险评估能力和风险管理能力提出了进一步的要求。 我国银行进行信用风险评估的困难首先是方法上，风险量化的客观性和科学性缺乏，技术含量不高。尽管近十年来，我国理论界一直进行着各种探索，也形成了一些代表性的计量模型，但由于缺少银行贷款违约和挽回率的长期数据以及未能充分考虑宏观经济对破产的影响等问题，这些模型的有效性仍存在争议，而且应用范围也不广泛。目前我国银行业对客户信用、债项评级没有统一标准，各行评价方法差异大，转让行的评级对受让行不能形成有效参考，而我国中介信用评级机构的权威性、专业性又远无法取得银行信赖，加上交易

13、双方信息的不对称性，受让行对标的信贷资产评级很困难。 造成定价困难的另一个原因是，监管机构对于转让信贷资产的定价方法、定价关联要素、定价操作程序等尚没有指导意见，导致实践中定价随意性大，不科学。定价难是目前实践中信贷资产转让业务局限于正常类优质信贷资产，且要求债务人在买卖双方都有授信的重要原因。 六、中介市场对信贷资产转让业务难以形成有效支撑 一个投资主体众多、产品丰富、定价复杂灵活、交易活泼的贷款转让市场需要有各类效劳机构提供效劳。在国外，作为一项重要的资产业务，有众多的中介机构为信贷资产转让业务提供效劳，包括信用评级机构、拍卖公司、抵押担保评估机构、法律与会计效劳机构等，这对充分揭示交易风险、消弭交易双方信息不对称、形成信贷资产合理定价等具有重要意义。但我国的中介市场开展远不成熟，以信用评级机构为例，存在着评级标准不统一、评级技术落后，信用评级的公正性、权威性和评级质量无法保证，评级不实缺乏法律责任追究制度等诸多问题，这些都导致了中介机构无法取得交易参与者的信赖，导致我国的信贷资产转让业务没能向纵深开展。 总而言之，目前国内信贷资产转让业务开展面临较多困难，政府、银行、其他金融机构及行业协会只有共同努力，