德国宝马内部治理模式

1、周文倩周文倩 胡林亚胡林亚 庄卓凡庄卓凡 郭濠彬郭濠彬 古宏斌古宏斌 庄灿佳庄灿佳 第二组第二组 内部内部治理治理模式模式 以德国以德国宝马公司为例宝马公司为例 BMW GROUP 目 录 宝马公司介绍宝马公司介绍 内部治理模式内部治理模式 宝马公司内部治理成功原因宝马公司内部治理成功原因 宝马公司治理架构宝马公司治理架构 宝马公司运营宝马公司运营方式方式 与外部治理模式比较与外部治理模式比较 内部治理模式的内部治理模式的发展发展 趋同化与趋同化与持久性持久性 以以20082008年金融危机宝马表现为例年金融危机宝马表现为例 BMW GROUP 公司公司简介简介 宝马汽车股份公司宝马汽车股份公

2、司 全称为巴伐利亚发动机制造 厂股份有限公司 成立于1916年 前身为BFW，创始人吉斯坦吉斯坦- -奥托奥托 (Gustan Otto)(Gustan Otto)，最初以制造流 线型的双翼侦察机闻名于世 1917年7月20日，BFW公司开始重 组，正式名为BMW 德国慕尼黑巴伐利亚州 宝马集团德国总部 世界知名的豪华汽车和摩托 车制造商 拥有BMWBMW、MINIMINI和和Rolls-Rolls- RoyceRoyce（劳斯莱斯劳斯莱斯）三个品 牌 BMW GROUP 公司公司简介简介 BMWBMW的蓝白标志的蓝白标志象征着旋转的螺旋桨，这正是公司早期历史的写照。 但是现任的宝马总裁却说，

3、宝马的总部在慕尼黑，德国的巴伐利亚州，而巴伐利亚 州的州旗是蓝白相间的，宝马的名字又是巴伐利亚发动机公司，宝马就代表了巴伐利亚， 代表了德国最精湛的发动机技术。 宝马的车系有1 1、2 2、3 3、4 4、5 5、6 6、7 7、I I、M M、X X、Z Z 几个系列几个系列。 1系是小型汽车，2系是小型轿跑，3系是中型汽车，4系是中型轿跑（含敞篷），5 系是中大型汽车，6系是中大型轿跑（含敞篷），7系是豪华D级车，I系是宝马未量产的 概念车系列，M是宝马的高性能与跑车版本，X系是宝马特定的SUV(运动型多功能汽车) 车系，Z系是宝马的入门级跑车。 公司理念：公司理念： Sheer Driv

4、ing Pleasure 纯粹驾驶乐趣 BMW GROUP 企企 业业 文文 化化 l 遵循遵循“生产紧随市场生产紧随市场”的经营哲学。的经营哲学。宝马公司的全球生产网络的构建遵从宝马公司的全球生产网络的构建遵从“生产生产 紧随紧随 市场市场”的经营哲学。的经营哲学。 l 注重人的可持续发展的人事理念。注重人的可持续发展的人事理念。宝马公司把员工的可持续发展视为企业成功的宝马公司把员工的可持续发展视为企业成功的 主要因素，同时，也视其为在世界范围内领先的重要保证，并把这一理念融入到主要因素，同时，也视其为在世界范围内领先的重要保证，并把这一理念融入到 公司的经营哲学中。公司的经营哲学中。 l

5、社会角色定位。社会角色定位。作为一个全球性的企业，其成功与否已经不能仅仅以赢利水平和作为一个全球性的企业，其成功与否已经不能仅仅以赢利水平和 销售数字来衡量。销售数字来衡量。 BMW GROUP 内部治理模式内部治理模式 l 虽然德国和日本有发达的股票虽然德国和日本有发达的股票 市场，但企业从中筹资数量有市场，但企业从中筹资数量有 限，企业负债率较高。限，企业负债率较高。 l 股权相对集中且主要由产业法股权相对集中且主要由产业法 人股东（企业业间交叉持股现人股东（企业业间交叉持股现 象普遍），银行也是象普遍），银行也是企业股东企业股东。 内部人集团 l 银行银行、供应商、客户和职工、供应商、客

6、户和职工 者积极通过公司的董事会、者积极通过公司的董事会、 监事会参与公司监事会参与公司治理与监督。治理与监督。 企业与企业之间，企业与银行之间形企业与企业之间，企业与银行之间形 成的长期稳定的资本关系和贸易关系成的长期稳定的资本关系和贸易关系 所构成的一种内在机制对经营者的监所构成的一种内在机制对经营者的监 控和制约被称为控和制约被称为内部治理模式内部治理模式。 董事会与监事会分立（双层董事会制） 企业与银行共同治理 公司法人之间相互持股 BMW GROUP 宝马公司治理架构 由宝马公司的股权所有者组成，宝马公 司的最大股东是科万特家族科万特家族，他们握有 握有宝马46.6%46.6%的股份

7、的股份。 股东股东 大会大会 2014年，宝马公司的董事会由9 9人组成人组成，成员由股东大 会任命，董事会下设管理委员会管理委员会作为其日常管理公司 的机构，管理委员会中有2名成员是董事会的主席，他 们同事的负责主持公司的日常会议。 董事会董事会 2020人组成人组成，成员由股东大会任命，其中10个是股 东代表，由股东大会选举产生；另外10个是员工 代表，其中7 7位是宝马的员工位是宝马的员工，这7位中有一个是 执行员工代表；另外三位由工会任命。 监事会监事会 BMW GROUP 宝马公司的内宝马公司的内 部治理模式体部治理模式体 现了典型的三现了典型的三 权分立的原则，权分立的原则， 决策

8、权、经营决策权、经营 权和监督权的权和监督权的 分离是宝马公分离是宝马公 司的内部治理司的内部治理 模式形成了体模式形成了体 制内本来就存制内本来就存 在的权利监督在的权利监督 制衡机制。制衡机制。 宝马公司治理架构宝马公司治理架构 BMW GROUP 股东大会权力股东大会权力 科万特家族科万特家族，是德国著名家族，掌控宝 马汽车公司。已故宝马老板赫伯特科 万特的女儿、宝马创始人冈瑟科万特 的孙女苏姗克拉腾与弟弟斯蒂芬科 万特和母亲约翰娜科万特握有宝马 46.6%的股份。 股东大会是股东行使其权力的机构。股东大会是股东行使其权力的机构。 决定如何利用未分配利润，即进行 利润分配。 任命监事会和

9、董事会成员，并选举 监事会成员。 任命外聘审计员。 修改公司章程。 决定公司最重要的决策等。 BMW GROUP 宝马现董事会主席宝马现董事会主席 Norbert Reithofer 董事会权力董事会权力 l 两年会召开一次全员出席的董事会，这次董事会的主要内 容是决定公司的最新战略内容和实施。 l 依据法律、公司章程或股东大会的要求进行决策。 l 按照公司的利润可持续增长原则，并考虑股东，雇员以及 其他相关利益者的利益来进行公司事务的处理和决策。 l 在监事会同意的前提下，决定并执行宝马公司的企业战略。 作为董事会的常务委员会，其主要职责是一切涉及执行 经理的工作，比如任命部门经理，选择执行

10、部门的候选 人，提名并任命中级管理人员。 管理委员会管理委员会 BMW GROUP 监事会权力监事会权力 l由于重要的原因，可以任命和撤销董事会成员。 l不介入日常经营,但有权要求对重大交易进行 审批 l对公司大交易进行审批。 l董事的相关决策，目标都需要监事会的同意， 并受到监事会的监督。 宝马现监事会主席宝马现监事会主席 Joachim Milberg 代表代表 类型类型 非金融非金融 性公司性公司 银行与保银行与保 险公司险公司 政治家与政治家与 公务员公务员 其他股其他股 东代表东代表 外部工外部工 会成员会成员 其他劳动其他劳动 者代表者代表 所占所占 比重比重 27.4%9.7%4

11、.3%9.9%13.5%35.2% 监事会组成： BMW GROUP 运营方式运营方式 宝马公司各个利益相关者的利益协调宝马公司各个利益相关者的利益协调 监事会监事会管理委员会管理委员会 l 就企业战略达成共识，并定期就执行情况进行讨论；重大交易、章程或重 要规章制度需经监事会同意。企业重大资产变动，以及可能改变企业财务、 盈余现况的措施及决定，应由监事会批准。 l 管理委员会定期就关系企业发展的重要事项如规划、商业发展、风险状况、 风险管理等向监事会报告，管理委员会要指出现阶段商业发展与预设计划、 目标的偏离情况及原因；监事会应根据资料，进一步明确管理委员会的报 告职责。 l 监事会的股东代

12、表和员工代表应分别准备监事会会议，也可以和管理委员 会成员共同准备；必要时监事会应不与管理委员会一同而自行召开监事会 会议。 BMW GROUP 利益利益相关者相关者的协调的协调 宝马公司主要关注的利益宝马公司主要关注的利益相关者相关者是：大股东，雇员和银行，这个和是：大股东，雇员和银行，这个和 德国大部分的上市公司的情况是一样的。德国大部分的上市公司的情况是一样的。 几乎所有的德国上市公司都有一个或几个大股东。 据统计，1985年至1997年，约有85%上市公司拥有持股超过 25%的大股东，约有47%的公司拥有持股超过50%的大股东。 这些大股东可以是其他公司、富有家族、银行或者保险公 司。

13、散户很难有发言权。散户很难有发言权。 在德国，雇员超过500的公司，雇员可能占到监事会成员的 三分之一或二分之一。 银行在德国公司治理中扮演着重要的角色。 德国的公司治理被认为是银行主导银行主导的。银行不仅一般作为 公司的债权人，还可能持有公司股票，还可以为其客户在 股东大会上代理行使投票权。 运营方式运营方式 宝马公司各个利益相关者的利益协调宝马公司各个利益相关者的利益协调 BMW GROUP 一一个有效的激励个有效的激励机制机制 宝马的激励有多方面，包括精神激励、薪酬激励、荣誉激励 和工作激励。 实现内部治理模实现内部治理模 式三个主要条件式三个主要条件 一个将责任划分明确的组织一个将责任

14、划分明确的组织 宝马公司是一个股东大会、董事会和监事会三会鼎立的组织 结构，很好的实现三权分立，职责划分。 一个衡量管理绩效的制度一个衡量管理绩效的制度 在宝马等德国公司，银行是“核心投资者”和核心股东，因 此，既有监控动力，也有监控能力；作为股票持有人，有精 力和能力监督；作为放款人，也有积极性监督，所以能实现 很好的绩效管理。 BMW GROUP 宝马公司内部治理成功原因宝马公司内部治理成功原因 2008年，美国华尔街引发了一场席卷全球的金融危机金融危机。 曾几何时，美国公司治理模式一直被世界各国所效仿，却 在这次风暴中暴露了许多治理上的缺陷。而实行内部治理 模式的德国宝马，却成功抵制住了

15、这场风暴成功抵制住了这场风暴。 20082008年金融危机宝马的营业情况年金融危机宝马的营业情况 数据显示，2008年宝马集团营业收入同比上升了营业收入同比上升了5%5%，达 532亿欧元。 宝马在一份公司业绩报告中表示，“2008年第四季度汽 车行业的商业环境再度恶化，”同时还指出二手车市场 市场同样非常不稳定，但这并没有进一步加剧了宝马汽 车面临的困难。相反，与其他汽车公司相比宝马销量上 升。2008年宝马集团汽车销量(宝马、MINI和劳斯莱斯) 同比上升同比上升4.4%4.4%，至，至1,435,8761,435,876辆辆。 2008年，宝马和MINI品牌在中国大陆市场的销售数字继 续

16、增长，创下共创下共65,82265,822辆的新纪录辆的新纪录(2007年：51,588辆)， 同比上升28%。 BMW GROUP 宝马公司内部治理成功原因宝马公司内部治理成功原因 原因一：核心原因一：核心股东为商业银行，利于监督股东为商业银行，利于监督 商业银行作为股东具有监控动力和监控能力。 作为放款人，有监督的积极性。 获取公司经营信息的天然优势，有最低的监督成本。 原因二：股东原因二：股东是长期安定股东，利于长期投资是长期安定股东，利于长期投资 长期投资，可有效控制并购，促使公司的长期融资投资行为。 法人相互持股，没有造成垄断和侵犯股东利益，反而形成相互控制和 依赖的协调关系，促使公

17、司稳定长远发展。 原因三：公司原因三：公司借款债务成本低，资金压力缩小借款债务成本低，资金压力缩小 易解决公司长期投资所需要的资金以及短期所遇到的财务困难问题。 金融机构持有大量股权和债券，减少债务融资引起的代理成本 节约交易费用，提高交易效率 BMW GROUP 与英美外部治与英美外部治 理模式比较理模式比较 德国公司股权结构中， 最大股东是金融公司、 创业家族、保险公司 和银行，且它们的持 股比较集中。 英国上市公司最大股东 的股权比例平均低于15 ，美国则不足5， 英美公司股票的个人持 有者占很大比例。 类类 型型 银行银行 保险保险 公司公司 投资投资 基金基金 非金融非金融 公司公司

18、 公共部公共部 门门 家庭家庭 外国外国 投资者投资者 比比 例例 9.5%5.6%5.8%37.4%10.9%15.7%15.3% 0%-9.9%10%-24.9% 25%-49.9% 50%-74.9% 75%-100% 德国德国3.26.916.731.941.3 美国美国66.017.413.02.11.5 大公司控制的投票权的百分比： 94年德国国内上市公司平均股权结构： 股东大会 董事会 首席执行官(CEO) 股东大会 董事会 监事会 双层制董事会 单层制董事会 BMW GROUP 与英美外部治与英美外部治 理模式比较理模式比较 内部治理模式内部治理模式外部治理模式外部治理模式 股权结构股权结构 银行发挥着重要作用, 往往既是 公司债权人又是股东，公司接管 和兼并不如英美公司频繁。 股权相对分散, 股票主 要集中在机构资者和个 人投资者手中, 因而股 权流动性极强, 使得公 司接管和兼并发生频繁。 董事会制度董事会制度 一般由最高管理者挑选的高层经 理出任内部董事, 因而经理人员 拥有较大的经营决策权。 公司经理层往往起到决 定性作用。 激励机制激励机制精神激励期权计划 股东对公司股东对公司 的评价的评价 追求公司的长期发展和稳定以企业利润为主 监管机制监管机制以内部监管为主。 发达的外部市场（产品 市场、资本市场、劳动 力市场、经理市场）