C公司风险化解方案

1、A 公司信贷风险化解方案一、基本情况（一）客户基本情况A 公司成立于 2004 年 11 月 ，是为建设管理X 电站、 丫电 站而成立的项目法人单位 ，法人代表 CXX注册资本金 7.5 亿 元。 B 公司为其实际控制人。（二） X 电站、 丫电站建设进度情况X 电站设计水库库容13.66 亿立方米，总装机45 万千瓦（2 台 22.5万千瓦发电机组），具有多年调节性能，年均发电量 9.64 亿度，工程概算35.86 亿元。该电站于2006 年开 工建设，2008 年 12 月大坝截流，2009 年 10 月河床基坑开挖， 2 0 1 0年8 月开始大坝填筑，2011 年 11 月项目建设停工

2、，目前大坝已经完成 128 米高程建设（总高程 219 米）。据 A 公司测算，该电站已完成投资 35.79 亿元；经独立第三方现 场核实，该电站已完成投资 34.1亿元。丫电站设计水库库容 0.78 亿立方米， 总装机 17.52 万千 瓦（ 2 台 8.5 万千瓦，一台 0.52 千瓦发电机组） ，年均发电 量 4 亿度，工程概算 17.1 亿。目前，可行性研究报告已完 成审查，国家发改委已批复同意开展前期工作。经独立第三 方现场核实，该电站已完成投资 2.15 亿元。（三） A 公司负债情况截至 2012 年 12 月底，A 公司总资产 44.88 亿元，总负 债 37.38 亿元；截至

3、 2013 年 5 月 20 日， A 公司在各家银行 贷款余额 32.899 亿元，拖欠银行利息 4.23 亿元，均为不良 贷款；拖欠工程款 2.7 亿元（未计算停工违约费用） ，拖欠 移民款 0.82 亿元（按原来的移民政策和协议计算） 。二、风险成因一是 B 公司资金链条断裂。B 公司投资经营不善，近年来盲目扩张，内部管理不善，涉及多项法律诉讼，公司资金链日趋紧张直至断裂，导致X 电站建设资金无以为继，于2011 年 11 月份停工。二是电站建设资金被挪用。2010年， Z银 行超项目建设进度发放贷款，导致Z 银行信贷资金被挪用，经当地各家金融机构联合行动，A 公司随后归位了部分挪用资金

4、，但影响了电站正常施工。 三是工程建设超概算。2007年 X 电站项目发生滑坡事故，项目工期延误，投资特别是原材料、财务成本增加。预计X 电站建成发电仍需 20 亿以上的资金投入， X 电站、 丫电站建成投产总投资将达到71 亿元。四是 B 公司投资建设管理能力不够。CXX主要从事资本运作，对项目建设和管理都缺乏经验，在X 电站之前，从未涉足水电站建设和管理，对水电行业并不熟悉，且自身资金实力较弱，存在“小马拉大车”的情况，这是贷款形成不良的深层次原因。三、风险化解方案（一）风险化解方式2012 年 12 月至今，在地方政府、债权银行、CXX共同协商下，丫丫公司（上市公司）对A 公司推出了重组

5、方案，各债权银行可能会损失部分本金或利息，但与其他重组方案比，该方案可操作性较强，能在短期内明显压缩银行风险敞口 ,目前成为各利益方首选的重组方案。1. YY 公司进行重组的可行性(1) 地方政府支持 丫丫公司重组。 2013 年 1 月，湖北省政府通过湖北省能源发展“十五”规划，将 X 电站确定为湖北省“十二五”水电建设重点项目。地方政府承担了重 组的协调组织工作，还在税收、移民等很多方面提供优惠政 策，帮助解决实际困难和问题。(2) 丫丫公司认同 X 电站已投入资金额。 启动 A公司重组 工作后，一年多来地方政府、 CXX各债权银行与 G公司、葛 洲坝集团、湖北汉江集团进行了多轮谈判，谈判

6、焦点均集中在 X 电站已完成的建设资金金额。 各重组主体认可的投资额 与 CXXfc张的投资额存在较大差距，这导致了重组工作无法有效推动。从目前的信息看，丫丫公司总体认同CXX勺报价，这将促使谈判顺利进行。( 3)丫丫公司重组方案较易通过证监会批准。根据 丫丫公司重组方案，该公司将非公开发行股票定向募集资金42.735 亿元收购搭桥公司，进而控股A 公司，待股东大会通过后报中国证监会批准。 2013 年 3 月， 丫丫公司召开的临时董事会通过由 10 家投资人认购非公开发行股票议案。由于是上市公司非公开增发股票，认购股票的投资人已经落实，按照目前制度规定中国证监会只核准，不审批，因此该方案获得

7、监管机构批准的可能性大。(4)丫丫公司重组工作已实质推进。2013 年 3 月， 丫丫公司在新闻媒体上公布了拟重组A 公司的信息。2. 丫丫公司重组方案的主要内容（ 1）地方将搭桥公司拥有的 A 公司股权转让给 B 公司。（ 2） 2013 年 6 月底前 丫丫公司非公开增发股票募集资金，募集资金 42.735 亿元，其中 38 亿元用于对 A 公司的重组。具 体用途为： 18 亿元用于 X 水电站后续项目建设， 2 亿元用于补 充 A 公司流动资金， 18 亿元清偿 A 公司债务。募集资金用途可 根据与债权银行达成的方案作适当调整。（3）B 公司以持有的A 公司股权、 X、丫在建工程、项目收

8、费权等向债权银行提供抵质押担保，由丫丫公司向债权银行提供连带责任保证；债权银行对A 公司存量贷款进行重组，包括期限、利率、还款计划和贷款分类上调。3、各银行对债权安排的态度在 42.735亿元募集资金到位的前提下，对于丫丫公司并购重组方案中银行存量贷款本息的处理方式，债权银行同意按照公平对待的原则，争取共同进退、一致行动，债权安排方式均以各自总行批准的方案为准。目前，可行的银行债权的安排方式有三：一是 一次性退出。本金打折，利息减免（目前 Z 银行表示可能接受适当本金折让，但我行未承诺本金折让）；二是部分退出。债权银行贷款按贷款比例退出，利息按比例部分减免，后续建设资金归入债权银行专用账户监管

9、使用；三是 全额保留。本息无损失，需满足分类上调为正常的相应条件，除偿债资金外，其他资金归入债权银行专用账户监管使用。Z 银行是 A 公司第一大债权银行，该行表示优先考虑第一种方案，在满足审批条件的前提下也可考虑后两种方案。4. 重组方案的推进情况 2012 年 12 月至今， CXX通过丫丫公司已向 X 电站追 加资金 3424 万元用于维稳、防汛和复工建设。(2) 2013 年 4 月，各方召开了重组协调会议。(3)2013 年 4 月，地方政府将搭桥公司股权回转到B 公司名下，由 B 公司承担渡汛主体的职责。(4) 增资控股方案实施主体由 丫丫公司变成 丫丫公司的大 股东一 HY公司公司

10、。(5) 拟由 HY公司公司负责 X 电站复工事宜。5. 重组投资方的情况YY公司、 HY公司均与 CXX有关联关系， CXX的胞弟是 HY 公司实际控制人， HY公司系 YY公司第二大股东 .6. 重组工作时间进度安排及前景展望( 1 ) 时间进度安排。目前，债权银行、债务人、收购方、地方政府都在积极推进资产重组，争取重组工作。各债权银行已达成一致，在2013 年 4 季度 之前完成相关YY 公 司重组期间，不放弃与其他重组方的谈判。(2) 风险化解中存在的难点。从目前的情况看， YY公司重组进程存在较大的不确定因素：一是重组方案需经证监会核准后方能实施，核准过程耗时较长，能否通过核准难以判

11、断。二是尚难以具体评估HY 公司公司及意向投资人的重组实力。三是 银行债权安排模式有待进一步商讨，尚待各家 银行总行审批支持。 另外，政府对 A 公司重组成功与否有最终决定权， Z 银行拥有最大债务份额，把持着A 公司风险化解主导权。（ 3 ）重组前景展望及可能形成的损失预估。目前看，各利益方对按期完成重组、电站复工建成的信心较足。由于上述不确定性因素存在，不能排除YY 公司重组失败的可能性。如重组成功， 全部债权银行都选择“一次退出”的债权安排，由于目前重组方计划用于偿还银行债务的资金为18亿元，则各银行债权本金可能需要打折处理，按比例分配损失将接近 50%。如重组成功， 各债权银行执行按份额 “部分 退出”的债权安排 。 如重组失败，将极力推动备选方案。四、备选的风险化解方案如任何时点确认债务重组失败，将及时推动政府对A 公司破产重整。 基于破产重整过程可能中存在的复杂因素，预 计