美国在线时代华纳

1、“生不逢时”的 美国在线时代华纳 郑佳莹-财务管理1101 1. 背景介绍 2. 并购动因 3. 发展情况 4. 失败分析 5. 总结 2000 年 1 月 10 日， 互联网新贵美国在线 (America Online) 宣布以1470亿美元收购老牌传媒 帝国时代华纳 (Time Warner)，成立美国在线时 代华纳公司。这是美国乃至世界历史上最大的一宗并 购案。 时代华纳公司（TimeWarner） 时代华纳是由时代公司和华纳兄弟公司两家公司合并成立 的。它是美国的一家具有70年历史的老牌大型媒体集团，拥有 CNN（美国有线电视网）、卡通电视台、华纳兄弟电影公司、 人物杂志、财富杂志、娱

2、乐周刊等著名报刊。 这个世界顶尖级传媒巨子可以对15个国家多种语言提供电 视服务，是世界上最大的传媒公司。在纽约证券交易所，2000 年1月时代华纳的市值为1470亿美元。 美国在线(American Online,AOL） 美国在线是一家在线信息服务公司，可提供电子邮件、新 闻组、教育和娱乐服务，并支持对因特网访问 。 进入90年代以后，互联网开始普及，美国在线的业务一飞 冲天 。至2000年末，其正式签约用户数已超过2700万，77亿 美元的营业收入带来了高达12亿美元的利润，股票市值达到了 1330亿美元的水平。 二. 并购动因 1. 行业繁荣 2. 新、老媒体互补 3. 引领媒体 发展

3、情况 2000-1 宣布并购 2001-1 成功并购 2001-1 股价下跌 2002-3 接受调查 股价缩水 2002-7 假账揭发 最大跌幅 2009-12 并购失败 在两家公司合并公布前，美国在线的股票价格为每股73美元、时代 华纳为 64 美元。 一个月后，时代华纳的股价上升到了81 美元，美国在线的股价却下 降到了 58 美元，此后美国在线的股价就开始出现了持续下跌。 2000-1 宣布并购 自傲假说： 企业管理阶层往往高估了自身的管理能力，在规划改造目标企业时过分乐 观，以致在资本市场上大规模高价收购其它企业，最后无法成功完成对目 标企业的整合，从而导致并购失败，并把财富转移给了目

4、标企业的股东， 因而并购方股价不涨反跌。 2000-1 宣布并购 2000-1 宣布并购 公司营业收入利润用户数股票市值 美国在线 （合并前） 77122700万1100 时代华纳 （合并前） 273201330 美国在线-时 代华纳 3823500 2000-1 宣布并购 2001-1 成功并购 成功合并： 合并的收购成本为1470亿美元，减去时代华纳净资产账面价值和资 产负债的增减值之后，形成了约1100亿美元的商誉。连同合并前时代华 纳和美国在线原有的商誉，商誉总数已突破1300亿美元。 2000-1 宣布并购 2001-1 成功并购 2001-1 股价下跌 这366天的等待，使两家公司

5、的股价格大幅下跌。美国在线的股价下 跌了34，时代华纳也未能幸免，股票价格下跌了23，使两家公司最 终合并的价值降到了1060亿美元左右，缩水750亿美元。 由于美国在线在收购时代华纳时花费了超过1000亿美元的成本。这 家全球最大的媒体发布了亏损的2000年第四季度的财务报告。 2000-1 宣布并购 2001-1 成功并购 2001-1 股价下跌 外部市场环境： 随着2000 年纳斯达克股市崩盘和“网络泡沫”的破灭，全球互联网 产业进入了严冬，多米诺骨牌效应带动 IT 产业整体下滑，市场一片低迷。 这期间，美国在线部门的表现令人失望，收入下降了15，其中网 络广告收入下降了13。 2000

6、-1 宣布并购 2001-1 成功并购 2001-1 股价下跌 2002-3 接受调查 股价缩水 新政策规则的更新： 以前，美国公司可以有40年的时间慢慢地对商誉进行折旧。然而， 2001年6月，美国财务会计准则委员会（FASB）对公司并购的商誉的折 旧方法进行了重大修改，要求美国公司从2002年1月1日起，不得隐瞒所 购商誉的贬值情况，必须对资产账面进行相应的调整。 2000-1 宣布并购 2001-1 成功并购 2001-1 股价下跌 2002-3 接受调查 股价缩水 针对新政策的调整： 2001年末，美国在线时代华纳摊销了67亿美元，但其商誉摊余价值 仍高达1274.24亿美元。如此大的

7、商誉使美国在线时代华纳雪上加霜。 2001年，美国在线时代华纳亏损了49.21亿美元。 2000-1 宣布并购 2001-1 成功并购 2001-1 股价下跌 2002-3 接受调查 股价缩水 针对新政策的调整： 2002年，美国在线时代华纳对商誉进行减值测算，分别在第一季度 和第四季度计提了542亿美元和447亿美元的商誉减值准备，计提的商誉 减值准备高达989亿美元，使2002年的亏损总额达到创纪录的986.96亿 美元。 2002年7月26日，受美国证交会对美国在线时代华纳会计丑闻调查 不利消息的影响，该公司股价当天下跌了15.44，收报于9.64美元，创 4年来最大跌幅。 4日后，美国

8、司法部也开始对美国在线的财务进行调查；8月14日宣 布，该公司广告和商业部门4900万美元假帐被发现。 2000-1 宣布并购 2001-1 成功并购 2001-1 股价下跌 2002-3 接受调查 股价缩水 2002-7 假账揭发 最大跌幅 公司营业收入利润用户数股票市值 美国在线 （合并前） 77122700万1100 时代华纳 （合并前） 273201330 美国在线-时 代华纳 3823500 不合理的并购价格导致难以承受的商誉负担！ 美国在线向时代华纳的股东派发了美国在线的股票；其次，按照会 计法，付出的数额是在两家公司宣布合并前后几天的美国在线股票均 价 68 美元而不是一年后合并

9、完成时低得多的股价 46 美元。 商誉（亿） 2002期初 余额 2002年度 计提 2002年末 余额 2002年资 产总额 商誉占资 产比 变动1274.2845369.86115432% 洗大澡嫌疑： 通过再2002年洗了这么一个989亿美元亏损的“大澡”，2003 及2004年，美国在线时代华纳公司扭亏为盈，分别实现了26亿美元 和32亿美元的净利润，而倘若是按照原先的摊销政策，2003及2004 年仍将亏损13.56亿美元和7.56亿美元。 2000-1 宣布并购 2001-1 成功并购 2001-1 股价下跌 2002-3 接受调查 股价缩水 2002-7 假账揭发 最大跌幅 20

10、09-12 并购失败 2009年12月9日，争吵了半年多的传媒巨头时代华纳和美国在线公司 终于正式分手。美国在线及其7000名员工将成为一家独立的公司。从时代 华纳分拆出来的美国在线，其股票正式开始单独交易。这意味着美国在线 和时代华纳为期十年的“世纪大合并”走到了尽头，并以惨败告终。 失败分析 1、互联网泡沫破灭，市场缩小 正当投资者期望美国在线和时代华纳这桩门当户对的“婚姻”产生协同 效应并为他们带来丰厚回报的时候，但可惜的是，合并之时正值互联网泡沫 的高峰，这使美国在线的品牌价值被严重高估，而此时互联网行业开始步入 漫漫的冬季，互联网公司纷纷倒闭，美国在线时代华纳赖以生存的在线广告 收入

11、锐减。这桩并购从开始的第一天就走下坡路。 失败分析 2、不合理的合并价格，巨大的商誉负担 品牌价值的严重高估，产生了巨大的商誉负担。没有再多的收入去填补 巨大的商誉负担。 失败分析 3、核心业务难以整合 愿景：时代华纳的电视及杂志等内容可以在美国在线的网络业务中运用 事实：在2002年，美国在线拥有2600万拨号上网的用户，但支撑美国在线 的拨号上网业务急速下降，加上由于美国在线受到网络带宽、传输技术的限 制，时代华纳再精彩的内容也无法通过互联网销售，本来一个是渠道服务商， 一个是内容提供商，这种结合应该算得上是天仙配，可惜双方的业务根本无 法互相渗透，合并也就失去了根本的意义。 失败分析 4、企业文化无法融合 美国在线代表的是“热血新贵”，而时代华纳则更像是“傲慢绅士”。 在当年