新三板与中小企业融资实务

1、北京君合银丰投资管理有限公司 新三板与中小企业融资实务新三板与中小企业融资实务 2021-8-11 新三板 目 录 01 02 03 04 新三板介绍 新三板操作实务 新三板案例分析 投资人关注的问题 中国证券市场的发展阶段 1990年 上海证券交易所 深证证券交易所 2005年 法人股全流通 2000年 主板 2009年 创业板 2013年 新三板 1990年12月1日 总市值22万亿 1729家 2013年1月16日 总市值1.7万亿 4000家 1990年11月26日 总市值30万亿 1071家 上海 北京 深圳 做市商944家 中国的证券市场 私募股权投资公司 2015年 以管理人为核

2、心的管 理公司 2009-2015 九鼎投资九鼎投资 天星资本天星资本 方富资本方富资本 2005-2009 华兴资本2004年 东方富海2006年 硅谷天堂硅谷天堂20062006年年 东方汇富2006年 中金直投2006年 金石投资2007年 复星资本2007年 九鼎昆吾2007年 2000-2005 深创投 中科招商中科招商 鼎辉投资 弘毅投资 老虎环球 01 Part中国资本市场的发 展历程 新三板介绍 发展历程01 与主板的区别 02 投资机会03 解决全国105家高新技术园区融 资难 科技部、证监会（证券业协会）、 人民银行、财政部等委发起，所 于2002年开始试点 由国务院批准成

3、立：全国中小企 业股份转让登记系统有限公司 新 三 板 为退市后的上市公司股份提供继续 流通的场所，还解决了STAQ,NET等 历史遗留的法人股的流通问题 2001年7月16日，开始交易代办股 份转让系统 三 板 新三板成立的背景 新三板的发展历程 新三板 第一阶段第一阶段 20200 06 6年年1 1月月1616日日 国务院批准中关村科技园区非上 市公司股份报价转让试点工作 首批正式挂牌 世纪瑞尔、中软世纪瑞尔、中软 2012年9月7日 2012年8月3日 中国证监会与四地政府签署 扩大试点合作备忘录暨挂牌 仪式在京举行 上海：上海华岭，新眼光 天津：九日化学、瑞兴昌 武汉：武大有机硅、国

4、电武 仪 中国证监会宣布扩大 非上市股份公司股份 转让试点 上海：张江高科 天津：滨海新区 武汉：东湖高科 新三板的发展历程 新三板第二阶段新三板第二阶段 2013.2.8 2013.1.16 2012.9.28 2012.9.20 全国中小企业股份转让系统有限责任公司在工商总局登记注册 中国证监会非上市公众公司监督管理办法发布 全国中小企业股份转让系统有限责任公司正式揭牌运营 全国股份转让系统公司发布5 个通知、4 个细则、4 个暂行办法及 4 个指引 国务院决定新三板扩至全国 新三板的发展历程 2013.12.13 2013.6.19 国务院发布关于全国中小企业股 份转让系统有关问题的决定

5、 新三板第三阶段 新三板的第四阶段新三板的第四阶段 做市商制度2014年8月25日 分层管理2015年11月 期待中 2016年 LOREM IPSUM DOLOR SIT LOREM 新三板的发展历程 新三板的第四阶段 做市商制度2014年8月25日 分层管理2015年11月 期待中 2016年 新三板的发展历程 主板:审批制/发审委发审委 新三板:报备制/券商券商 机制 区别 交易 方式 挂牌 条件 主板:业绩要求 新三板:业绩不是硬指标 主板:竞价交易 新三板分层:协议转让/做市商/竞价交易 新三板与主板的区别 目的 参与 主体 主板:国企脱贫解困 新三板:中小企业 主板:广泛 新三板:

6、合格投资人 制度性红利 企业成长的投资机会 新三板的投资机会 企业改制费用 壳资源的价值 1400万家中小企业 年30%的持续增长 可期待 高市盈率 可实现 02 Part 新三板操作实务 新三板操作实务 概论01 与主板的区别 02 投资机会03 1 2 3 4 提供试错的机会 筹集资本提升核 心竞争能力 整合资源提 升价值 利于财富计算 和流通变现 新三板的操作实务 新三板对企业的价值和意义 规范企业治理 广告效益 经营宗旨和理念 全称与运营机构 成立日期与市场性质 新三板的操作实务 全称：全称：全国中小企业股份转让系统，（简称“全国股份全国股份 转让系统转让系统”或“新三板新三板”） 运

7、营机构：运营机构：全国中小企业股份转让系统有限责任公司 （简称“全国股份转让系统公司”或“股转公司” 成立日期：2012年9月20日 市场性质：全国股份转让系统是经国务院批准设立、中 国证监会直接监管的全国性证券交易场所，是继沪、深 证券交易所之后第三家全国性证券交易场所，其场所性 质和法律定位与沪、深证券交易所相同 经营宗旨：坚持公开、公平、公正的原则，完善市 场功能，加强市场服务，维护市场秩序，推动市场 创新，保护投资者及其他市场参与主体的合法权益， 推动场外交易市场健康发展，促进民间投资和中小 企业发展，有效服务实体经济 经营理念：自律、高效、包容、创新 新三板概况 业务体系灵活高效 挂

8、牌综合成本低 信息披露为核心 包容度高 高投资门槛,低准入门槛；挂牌企业不限 所有制形式；对业绩不做硬性要求 要求充分信息披露，以供投资人做出价值判断和 投资决策；对过往问题只要进行规范并充分披露 电子信息化的披露方式，成本低； 政府补贴改制费用；不要求披露季 报；半年报无须审计；合规成本低 周期短、机制活、步凑少、效率高 新三板的操作实务 新三板的特点 个人投资者 金融资产 500万元 （不允许） 1 拆细到每笔 交易1000股 （3万） 2 投资人突破 200人限制 3 新三板的操作实务 2014年8月 25日实行做 市商制度 （协议转让） 4 新三板制度要求 2015年11月 分层管理

9、5 新三板挂牌条件 新三板挂牌条件 公司治理结构健全，合法规范 经营； 不受股东所有制性质限制，不 限于高新技术企业； 暂时不要求盈利； 依法设立其存续满两年； 业务明确，具有持续经营能 力； 股权明晰，股票发行和转让 行为合法合规； 新三板的操作实务 1 3 协议转让 竞价交易 新三板的操作实务 2 做市商 自娱自乐，挂牌价格不具 有参照性，交易不活跃 2 暗庄变明庄 中介变股东 交易活跃 制度倒逼机制 注重长期投资 2个以上做市商 竞争规范运作 新三板的交易方式 可转债 和优先股 公司债券 定向发行 不超过35家机构 现在私募债，未来公募债 准备阶段 新三板的操作实务 挂牌公司的融资渠道

10、估值定价高 流动性强 融资能力强 挂牌成本低 成长空间大 好企业融资能力强 新三板的操作实务 转 板 不 转 板？ ！ 03 Part 新三板案例分析 新三板案例分析 协议转让 做市商 事前判断 事后印证 管理和管理团队的评估 行业和市场的评估 商业模式和技术的评估 财务状况评估 上市评估 风险评估及解决方案 投资人关注的问题 项目评估看什么？ 开拓创新能力 组织协调能力 团队决策能力 团队合作能力评估 管理团队分工与合作是否制度化，分工是否明确， 是否具有良好的外部环境 评估决策机制是否科学、民主、严密、灵活、果断 对资源状况的了解与配置能力；对员工的关心程度 技术创新、管理创新、市场创新

11、对市场判断力及对市场信息反馈速度；对市场 变化的应变能力，以及培育市场的能力；营销 队伍和营销网络的建立；对同类产品与企业的 熟悉程度。 投资人关注的问题 财务控制能力 市场运作能力 财务分析能力；财务风险的防范与 化解能力；成本控制能力 资金运 作与资本运作能力 领导人：德性、韧性、悟性、自信心、创造力、价值观 竞争状态、主要竞争对手 市场进入的壁垒、主要替代品 策略合作伙伴 市场容量、增长潜力 周期分析、产业政策 产品的独特性 市场定位 消费群体 成本利润 投资人关注的问题 技术特征（一） 核心技术的形成过程及来源情况 最近2年来该技术及其行业发展动态 研究同类技术或生产同类产品的公司 和

12、人员情况 核心技术的保护情况 技术壁垒 和现有同类技术相比，本技术的先进 性、独特性及具有同类产品没有的功 能和特点 技术适用的难易程度及广泛性 技术特征（二） 对本核心技术具有替代功能的技 术发展动态 是否符合国家法规 社会可接受程度 生产和管理是否符合SDA的 GMP要求 了解技术应用的可接受程度 商业模式评估商业模式评估 技术的一般情技术的一般情 况况 技术特征 持续研发能力持续研发能力 投资人关注的问题 商业模式与技术的评估 商业模式评估商业模式评估 技术的一般情技术的一般情 况况 技术特征技术特征 企业目标 盈利模式 管理模式 营销模式 生产模式 创业企业的技术，其中 核心技术的具体内容 核心技术控制人在创业 企业中的角色 研发队伍 研发机构及研发所需要的硬件、 设备、场地 后续产品的储备和研发，国内 外相关研究动态追踪情况 技术合作伙伴 研发队伍受重视程度及稳定性 持续研发能力持续研发能力 技术特征一 技术特征二 投资人关注的问题 财务状况的评估 财务报表考察科目财务报表考察科目 财务