新三板股改和挂牌时间推进表(参考方案).doc

1、新三板股改及挂牌时间推进表（参考方案）时间节点 工作目标 工作内容 主要责任方1. 各中介与公司股东、高管就有限公司拟在全国股份转让系 统挂公司、律师、券商、会牌事项进行初步的沟通，并初步拟定新三板上市方案；T 日 中介机构进场计师、2. 初步与公司股东、高管沟通了解公司的法律、财务及业务 情况，初步拟定以【】月【】日为股改基准日。1?律师出具法律尽职调查清单，完成对公司的法律初步尽职 调查；T+10 日 完成初步法律尽职调查律师2. 出具简要法律尽职调查报告，并就发现的法律问题出具整 改方案，并协助公司进行整改。1. 会计师完成对公司财务方面基础性工作的尽职调查；T+15 日 完成初步财务尽

2、职调查会计师2. 出具简要财务尽职调查报告，协助公司完成财务、内控的 规范。1. 律师协助公司设立员工持股平台（员工持股会的类型平台的 合公司、律师、券商完成股权结构调整、董事T+20 日伙协议），起草合伙协议等相关文件； 2. 协助股东调整股权 结会、监事会人选确定构，协助公司遴选重事、监事人选。（重监的任职资格）资料整理T+22 日 名称预核准 办理股份公司名称预核准（程序和文件） 公司会计师出具【】月【】日T+45 日审计报告、评估报告 会计师 为基准日的审计报告、评估师出具评估报告律师起草股份公司三会治理制度、公司章程、股份公司挂牌及 转 股改的三会制度、章程等T+45 日让的文件、相

3、关议案等 律师 文件召开同意整体变更为股份公司的董事会会议。审议以下议案：1 同意公司类型由有限公司依法整体变更为股份公司（非上 市公司）。2?同意公司名称由有限公司变更为股份有限公司。3?公司整体变更发起设立股份公司的具体方案。 （ 股改方案）有限公司召开拟股改的T+46 日4?同意有限责任公司的债权债务及其他权利和义务由依法定 程序董事会会议变更后的股份公司依法承继。5?审议通过公司财务报告6?提议股东会全权委托董事会依法办理公司整体变更发起设 立股份公司的相关事宜。7?提议于【】年【】月【】日召开有限公司临时股东会会议，资料整理律师起草相关议案文件（董事会会决议末班）召开同意整体变更为股

4、份公司的股东会会议。审议以下议案： 1同意公司类型由有限公司依法整体变更为股份公司（非上 市公司）。2?同意公司名称由有限公司变更为股份有限公司。3?公司整体变更发起设立股份公司的具体方案。有限公司召开同意股改T+47 日公司、律师4?同意有限责任公司的债权债务及其他权利和义务由依法定 程序的股东会会议变更后的股份公司依法承继。5?审议通过公司财务报告6?全权委托董事会依法办理公司整体变更发起设立股份公司 的相关事宜。律师起早相关议案文件（股东会决议末班）发出创立大会暨第一次 股 发出创立大会暨第一次股东大会会议通知及议案（通知方式、 表东大会会议通知及议 案T+47 日公司现形式） （包括新

5、三板挂牌的议案）T+57 日 改制验资 会计师进行改制验资并出具验资报告 会计师资料整理T+57 日 签署发起人协议 签署发起人协议（发起人协议模板） 股东T+57 日 召开职工代表大会或职选举股份公司职工代表监事（股东大会决议选举监事的模板） 公司工大会T+68 日1L1 审议关于股份有限公司筹办情况的报告。2?审议关于股份有限公司设立费用的报告。3?关于股份有限公司章程的议案。 4、关于组建股份有限公司重事会即成立第一届重事会的议案。5?关于选举【】为股份有限公司第一届董事会董事的议案。6?关于选举【】为股份有限公司第一届董事会董事的议案。7?关于选举【】为股份有限公司第一届董事会董事的议

6、案。召开股份公司创立大会公司、律师、券商8?关于选举【】为股份有限公司第一届董事会董事的议案。暨第一次股东大会9?关于选举【】为股份有限公司第一届董事会董事的议案。10. 关于组建股份有限公司监事会即成立股份公司第一届监事 会的议案。11. 关于选举【】为股份有限公司第一届监事会非职工监事的 议案。12?关于选举【】为股份有限公司第一届监事会非职工监事的 议案。资料整理13?关于股份有限公司股东大会议事规则的议案。14. 关于股份有限公司董事会议事规则的议案。15?关于股份有限公司监事会议事规则的议案。16?关于股份有限公司对外投资管理制度的议案。17?关于股份有限公司关联交易决策制度的议案。

7、18. 关于股份有限公司对外担保管理制度的议案。19. 关于股份有限公司投资者关系管理办法的议案。20. 关于聘请【】为股份有限公司外部审计机构的议案。21. 关于【】股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌 的议案。22. 关于授权董事会办理股份有限公司设立及注册登记等相关 事宜的议案。23. 关于授权董事会办理【】股份有限公司在全国中小企业股 份转让系统挂牌相关事宜的议案。（股东大会决议模板）。1 . 关于选举【】为公司董事长的议案2?关于聘任【】为公司总经理的议案股份公司第一次董事会T+68 日律师、公司3. 关于聘任【】为公司财务总监的议案会议4. 关于聘任【】为公司重事会秘书的议案

8、（重事会决议）资料整理5?关于股份有限公司总经理工作制度的议案6?关于股份有限公司信息披露管理制度的议案7. 关于股份有限公司董事会秘书工作规则的议案8?关于股份有限公司财务管理制度的议案股份公司第一次监事会关于选举【】为股份有限公司监事会主席的议案 （监事会T+68 日公司会议 决议模板）向工商局申请工商档案 T+69 日需要事先领取相关工商登记资料（申请书模板） 公司 迁移至市局的申请向工商局申请股份公司T+73 日向工商局报送股份公司设立材料（流程） 公司设立登记完成股份公司设立工商T+78 日工商局核发股份公司营业执照，股份公司正式成立 公司登记T+80 日 元成法律意见书初稿 律师出

9、具法律意见书第一稿 律师T+80 日 券商进行申报材料的制券商进行挂牌申报文件及底稿材料的制作 券商作T+80 日 完成股份报价转让说明 券商完成股份报价转让说明书、尽调报告及推荐报告第一稿 券商资料整理书初稿公司、券商、会计师、公司及中介机构对股份报价转让说明书、 审计报告、法律意见 书T+85 日 对初稿义件进行沟通律师 相关内容进行沟通确定T+100 日 出具法律意见书 律师出具正式法律意见书 律师T+100 日 完成申报材料制作 完成挂牌申报文件及底稿材料的制作（公司协助提供材料） 公司、券商T+115 日 申请内核 券商完成部门内审，申请内核 券商T+120 日 元成券商内核 元成券商内核 券商变更组织机构代码证、税务登记证、银行账户信息、资产权属 证完成改制后公司其他证书、专利证书、资质证书等，通知主要债权债务人变更事宜T+130 日公司 书的变更（通知模板）T+135 日 报送申请文件 向股转系统报送挂牌申请文件 公司、券商公司、券商、律师、会T+150 日 完成股转系统反馈回复 股转系统反馈，完成反馈回复计师T+170 日 通过审核 通过股转系统审