创立大会议案

1、议案1：关于xxxx股份有限公司筹建工作的汇报各位股东及股东代表：我受xxxx股份有限公司筹委会委托作关于xxxx股份有限公司筹建工作的报告，请予审议。xxxx股份有限公司筹备委员会自成立以来，在xx有限责任公司的指导下，在xx会计师事务所及xx律师事务所等中介机构的参与和配合下，严格按照中华人民共和国公司法设立股份有限公司的有关规定，严格行使筹委会职权、履行筹委会义务，使股份公司的筹备工作进展顺利。目前，股份公司筹建工作已经基本完成：1、公司变更决议情况重庆xxxx有限公司在2012年11月23日召开股东会会议，会议确认了四川xx（集团）会计师事务所有限责任公司川xx审2012203号审计报

2、告的审计结果和重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司重康评报字（2012）第197号资产评估报告书的评估结果；会议同意公司整体变更为股份有限公司，并以公司截至2012年9月30日经审计账面净资产值187,708,150.69元人民币按1：0.5327的比例折为10,000万股，每股面值人民币1元，全部为发起人股份；会议决议由xx等4人组成股份有限公司筹备委员会负责股份公司设立具体工作的组织和落实。2、股份公司核名手续已完成2012年11月2日，公司已取得重庆市工商行政管理局“（国）名称变核内字2012第1546号”企业名称变更核准通知书，核准拟变更设立的股份有限公司名称为“xxxx股份有限

3、公司”。3、审计、评估、验资工作和公司章程及三会议事规则制作已经结束截至目前，xx律师事务所协助股份公司筹委会完成了公司章程及三会议事规则的制定工作、四川xx（集团）会计师事务所有限责任公司出具了审计报告和验资报告、重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具了资产评估报告书。 本次整体变更设立股份公司的过程均是在xx有限责任公司的指导下，完全按照中国证监会对股份公司的规范要求来进行的。现在所有股份公司成立的准备工作已经基本完成，经本次创立大会审议通过后，相关资料将上报重庆市工商行政管理局，即办理股份公司注册登记手续。总体说来，股份公司筹委会在公司整体变更设立过程中的工作是卓有成效的，筹委会

4、将在以后工作中继续切实履行自己的义务，为股份公司的成立作出更大的贡献。谢谢大家！ xxxx股份有限公司筹委会 2012年12月20日议案2：关于xxxx股份有限公司设立费用的汇报各位股东及股东代表：我代表公司筹委会作xxxx股份有限公司设立费用的汇报，请予审议。公司筹委会自成立起，始终本着“保证效率和质量”、“压缩和节约开支”的原则来进行股份公司成立的准备工作。截至目前，因筹备设立股份有限公司已支付给中介机构的咨询费用，包括支付给xx有限责任公司、四川xx会计师事务所、xx律师事务所、华康资产评估有限公司的费用以及相关人员的差旅费、改制材料制作费、办公费、工商注册登记等相关费用合计约51.20

5、万元人民币；上述各项费用均是公司整体改制过程中涉及的，符合股份公司成立要求和财务制度规定。以上请各位股东及股东代表审议。 xxxx股份有限公司 筹 委 会2012年12月20日议案3：关于xxxx有限公司整体变更为股份公司方案的议案各位股东及股东代表：我受xxxx股份有限公司筹委会委托作关于重庆xxxx有限公司整体变更为股份公司方案的报告，请予审议。根据四川xx（集团）会计师事务所有限责任公司川xx审2012203号审计报告的审计结果，重庆xxxx有限公司经审计的资产总额为429,527,141.20元，净资产为187,708,150.69元；根据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司重康

6、评报字（2012）第197号评估报告的评估结果，重庆xxxx有限公司经评估的资产总额为517,728,300.00元，净资产为276,447,600.00元。根据上述审计评估结果，拟建议公司采取以下方案整体变更为股份有限公司：以重庆xxxx有限公司截至2012年9月30日经审计账面净资产值187,708,150.69元人民币按1：0.5327的比例折为10,000万股，每股面值人民币1元，全部为发起人股份，其余87,708,150.69元人民币净资产计入股份公司的资本公积。公司股东及持股数量如下：序号股东姓名/名称持股数（万股）持股比例1xx7,00070%2xx1,00010%3重庆xx投资

7、有限公司2,00020%合计10,000100%股份公司名称为：xxxx股份有限公司。xxxx股份有限公司新的组织管理机构成员由股份公司的股东大会、董事会、监事会选举产生，新的组织管理机构成员产生后，原重庆xxxx有限公司董事、监事、高级管理人员未被选聘的不再履职。提请各位股东及股东代表审议上述方案，正式成立xxxx股份有限公司，并授权xxxx股份有限公司筹备委员会办理公司工商注册等相关事宜。 xxxx股份有限公司筹委会 2012年12月20日议案4关于xxxx股份有限公司章程的议案 各位股东及股东代表：我代表公司筹委会作关于xxxx股份有限公司章程的报告，请予审议。为规范股份有限公司经营管理

8、，保障股份公司的合法权益，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法等规定，现制定了公司章程。xxxx股份有限公司章程共分十二章，一百九十七条，章程对公司的名称、性质、法律地位；经营宗旨和范围；股份发行、增减、回购和转让；股东和股东大会；董事会；监事会；总经理；财务会计制度、利润分配和审计制度；通知与公告；公司的合并、分立、解散与清算等一系列重大问题作出了明确详尽的规定。xxxx股份有限公司章程的内容符合现行法律、法规及有关部门的规定，股东的权利可以依据公司章程得到充分保护，且不存在股东（特别是中小股东）依法行使权利的限制性规定。 现提请股东大会审议。附：xxxx股份有限公司章程 xxxx

9、股份有限公司 筹委会 2012年12月20日议案5：关于xxxx股份有限公司股东大会议事规则的议案各位股东及股东代表：我代表公司筹委会作关于xxxx股份有限公司股东大会议事规则的报告，请予审议。为规范股份有限公司经营管理，保障股份公司的合法权益，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法等规定，现制定了股东大会议事规则。xxxx股份有限公司股东大会议事规则作为公司章程的附件，具体明确公司股东大会的职责权限和召集、召开及表决机制，建立规范化的组织架构及运作程序，保障公司经营决策高效、有序地进行。xxxx股份有限公司股东大会议事规则的内容符合现行法律、法规及有关部门的规定，股东的权利可以依据公

10、司章程得到充分保护，且不存在股东（特别是中小股东）依法行使权利的限制性规定。 现提请股东大会审议。附：xxxx股份有限公司股东大会议事规则 xxxx股份有限公司 筹委会 2012年12月20日议案6：关于xxxx股份有限公司董事会议事规则的议案各位股东及股东代表：我代表公司筹委会作关于xxxx股份有限公司董事会议事规则的报告，请予审议。为规范股份有限公司经营管理，保障股份公司的合法权益，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法等规定，现制定了董事会议事规则。xxxx股份有限公司董事会议事规则作为公司章程的附件，具体明确公司董事会的职责权限和召集、召开及表决机制，建立规范化的组织架构及运作

11、程序，保障公司经营决策高效、有序地进行。xxxx股份有限公司董事会议事规则的内容符合现行法律、法规及有关部门的规定，股东的权利可以依据公司章程得到充分保护，且不存在股东（特别是中小股东）依法行使权利的限制性规定。 现提请股东大会审议。附：xxxx股份有限公司董事会议事规则xxxx股份有限公司 筹委会 2012年12月20日议案7：关于xxxx股份有限公司监事会议事规则的议案各位股东及股东代表：我代表公司筹委会作关于xxxx股份有限公司监事会议事规则的报告，请予审议。为规范股份有限公司经营管理，保障股份公司的合法权益，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法等规定，现制定了监事会议事规则。

12、xxxx股份有限公司监事会议事规则作为公司章程的附件，具体明确公司监事会的职责权限和召集、召开及表决机制，建立规范化的组织架构及运作程序，保障公司经营决策高效、有序地进行。xxxx股份有限公司监事会议事规则的内容符合现行法律、法规及有关部门的规定，股东的权利可以依据公司章程得到充分保护，且不存在股东（特别是中小股东）依法行使权利的限制性规定。 现提请股东大会审议。附：xxxx股份有限公司监事会议事规则xxxx股份有限公司 筹委会 2012年12月20日议案8：关于xxxx股份有限公司独立董事工作制度的议案各位股东及股东代表：我代表公司筹委会作关于xxxx股份有限公司独立董事工作制度的报告，请予

13、审议。为完善股份公司的治理结构，保护中小股东的权益，维护公司利益，促进公司规范运作，保障股份公司独立董事依法独立行使职权，根据中华人民共和国公司法、参照关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、上市公司治理准则等规定，现制定了独立董事工作制度。xxxx股份有限公司独立董事工作制度共分六章、三十二条，对独立董事的任职条件、提名方式、选举程序、权力范围等均作出了明确详尽的规定。现提请股东大会审议。附：xxxx股份有限公司独立董事工作制度xxxx股份有限公司 筹委会 2012年12月20日 议案9：关于选举xxxx股份有限公司第一届董事会董事的议案各位股东及股东代表：我受公司筹委会委托向大会作关于选

14、举公司第一届董事会董事的报告，请予审议。根据公司股东商议，提名以下人员为xxxx股份有限公司第一届董事会董事候选人：序号候选人姓名推荐人拟任董事性质1xxxx董事2xx董事3xx董事4重庆xx投资有限公司董事5xx独立董事6xx独立董事7xx独立董事本议案的表决将实行累积投票制。谢谢大家！附：1、xxxx股份有限公司第一届董事会董事候选人简历2、xxxx股份有限公司第一届董事会董事候选人声明书 xxxx股份有限公司 筹 委 会2012年12月20日议案10：关于选举xxxx股份有限公司第一届监事会股东代表监事的议案各位股东及股东代表：我受公司筹委会委托向大会作关于选举公司第一届监事会股东代表监

15、事的报告，请予审议。根据公司股东商议，提名以下人员为xxxx股份有限公司第一届监事会股东代表监事候选人：序号候选人姓名推荐人1xx2xx本议案的表决将实行累积投票制。上述股东代表监事候选人当选后与职工代表大会选举的职工代表监事共同组成股份公司第一届监事会。谢谢大家！ 附： xxxx股份有限公司第一届监事会监事候选人简历xxxx股份有限公司第一届监事会监事候选人声明书xxxx股份有限公司 筹 委 会 2012年12月20日议案11：关于确定xxxx股份有限公司独立董事年度津贴的议案各位股东及股东代表：我代表公司筹委会作关于xxxx股份有限公司独立董事年度津贴的报告，请予审议。为适应公司发展需要，

16、充分调动公司独立董事的积极性和创造性，合理确定其收入水平，促进公司规模和经济效益持续增长，根据公司目前实际，确定xxxx股份有限公司第一届董事会独立董事任期内含税年度津贴标准为：人民币3万元/年。现提请股东大会审议。xxxx股份有限公司 筹委会 2012年12月20日议案12关于xxxx股份有限公司关联交易管理制度的议案各位股东及股东代表：我代表公司筹委会作关于xxxx股份有限公司关联交易管理制度的报告，请予审议。为充分保障中小股东的利益，保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，使公司的关联交易符合公平、公正、公开的原则，参照中国证监会有关规范关联交易行为的

17、规定，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法和公司章程的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 现将xxxx股份有限公司关联交易管理制度提请股东大会审议。附：xxxx股份有限公司关联交易管理制度xxxx股份有限公司 筹委会 2012年12月20日议案13关于xxxx股份有限公司对外担保管理制度的议案各位股东及股东代表：我代表公司筹委会作关于xxxx股份有限公司对外担保管理制度的报告，请予审议。为规范xxxx股份有限公司对外担保管理，规范公司担保行为，控制公司经营风险，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国担保法等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，制订本制度。 现将xxxx股份有限公司对外担保管理制度提请股东大会审议。附：xxxx股份有限公司对外担保管理制度xxxx股份有限公司 筹委会 2012年12月20日议案14关于聘请四川xx（集团）会计师事务所有限责任公司为公司审计机构的议案各位股东及股东代表：我代表公司筹委会作关于聘请四川xx（集团）会计师事务所有限责任公司为公司审计机构的报告，请予审议。为保证公司2012年度财务审计工作的顺利开展，公司拟聘请四川