【精品】私募股权基金管理有限公司章程

1、xxxxxxxx 投资基金管理章程二一年一月十三日第一章 总那么根据?中华人民共和国公司法? 和中华人民共和国 以下简称为“中国 公布的其他有关法律、法规及标准性文件以下统称为“中国相关法律 法规，本着平等互利的原那么，经友好协商，XXXX公司以下简称为“甲 方、XXXX公司以下简称为“乙方、XXXX公司以下简称为“丙 方、 XXXX 公司以下简称为“丁方 同意在中国北京市经济开发区 区共同投资设立 XXXXXXXX 投资基金管理以下简称为“基金 管理公司、。并在签署的? XXXXXXXX 投资基金管理出资协议? 以下简称为“出资协议 、根底上，制订本章程如下。第1条 的中文名称为： XXXX

2、XXXX 投资基金管理 英文名称为：基金管理公司的注册地址为： 基金管理公司的永久注册地在北京市。第2条 基金管理公司的股东为：甲方：注册地址：法定代表人：职务：国籍：乙方：注册地址：法定代表人：职务：国籍：丙方：注册地址：法定代表人：职务：国籍丁方：注册地址：法定代表人：职务：国籍：第 3条 基金管理公司的组织形式为有限责任公司，股东应分别以各自认缴的出 资额为限。向基金管理公司承当缴付出资的义务，并按其出资比例享受 利润分配，承当亏损。基金管理公司应以全部财产对其债务承当责任。第 4条 基金管理公司是根据中国法律设立的中国法人，并受其管辖和保护，其 一切活动必须遵守中国相关法律法规。基金管

3、理公司经营原那么为：接受私募投资基金委托，标准管理运营私 募投资基金。公司不得以任何方式公开募集和公开发行基金。第二章 经营目的和经营范围第 5条 基金管理公司的经营目的是：标准管理、稳健经营，为基金指基金管 理公司管理的基金持有人和其他委托人提供专业化、高水平的投资管 理效劳，逐步开展为产品齐全、业绩优良、实力雄厚的国际一流产业投 资基金管理公司，为股东提供长期稳定的回报。第 7 条 基金管理公司的经营范围是： 发起设立并管理航空产业投资基金； 提供相关管理、 投资咨询效劳及从事其他有关政府部门核准的资产管理业第三章 注册资本第 8 条 基金管理公司的注册资本为人民币壹仟万元。 基金管理公司

4、第一期出资 额为人民币贰佰万元， 两年之内缴清全部注册资本。 基金管理公司将把 实收资本的 80认购节能航空产业投资基金的份额。第 9 条 在出现如下情形时，基金管理公司可以增加注册资本：1. 基金管理公司管理的产业投资基金规模扩大；2. 基金管理公司作为基金出资人设立产业投资基金或从事其他业务需要；3. 中国相关法律法规或主管部门要求。第 10 条 股东的出资方式、出资额及出资比例如下：甲 方：货币出资 490 万元人民币，占注册资本的 49；乙 方：货币出资 200 万元人民币，占注册资本的 20；丙 方：货币出资 200 万元人民币，占注册资本的 20；丁 方：货币出资 110 万元人民

5、币，占注册资本的 11；第 11 条 股东缴付出资的条件如下： 股东在以下条件具备之前，均不负任何向基金管理公司缴付出资的义 务：基金管理公司设立的政府批准已经全部获得；第 12 条 股东应分两期缴付其认缴的注册资本，缴付金额及缴付期限如下： 1第一期出资：自各股东出资协议签订之日起十个工作日内，应按照各方出资 比例，将贰仟万元人民币汇入各方指定的银行账户， 其中甲方应缴 98 万元人 民币，乙方应缴 40万元人民币，丙方应缴 40万元人民币，丁方应缴 22万元人民币。2第二期出资：自基金管理公司设立之日即营业执照颁发日起 个工作日内，股东应按照各方出资比例，将捌佰万元人民币汇入基金管理公司

6、指定的银行账户，其中甲方应缴 392 万元人民币，乙方应缴 1600万元人民币， 丙方应缴 160 万元人民币，丁方应缴 88 万元人民币。第 13 条 股东每缴付一期出资后， 应聘请各股东一致同意的在中国注册的注 册会 计师事务所进行验资，并根据注册会计师事务所出具的验资报告，向已缴 付出资的股东出具出资证明书，并及时换发营业执照。出资证明书应包括：基金管理公司名称、 设立日期、股东的名称及出资次数、 各自出资额、出资日期、出资证明书出具日等主要内容。第 14 条 基金管理公司存续期间， 股东均不得以其出资设置抵押、 质押或其他担 保权利，但股东一致同意的除外。第 15 条 股东持有的基金管

7、理公司的股权可以按照法律法规规定、基金管理公 司章程及投资合同的约定进行转让。第 16 条 方所持有的基金管理公司的股权自基金管理公司设立之日 即营业执照颁发日 起年内不得转让， 其他股东持有的基金管理公司股权自基金管理公司设立之日即营业执照颁发日起 年内不得转让，但股东同意豁免的除外。第 17 条 基金管理公司的股权转让应遵循以下规定：1. 任何一方拟向其他股东转让局部或全部股权时， 应书面告知股东， 如果其他 股东愿意以同等价格购置的， 那么协商确定各自的购置比例； 协商不成的， 按 照转让时购股各方出资占拟购股方出资总额的比例分配。2. 任何一方向股东以外的人转让股权， 应当经其他股东过

8、半数同意， 但其他股 东一致同意豁免的除外。 转让应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同 意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的， 视为同意转让。 其 他股东半数以上不同意转让的，不同意转让的股东应当购置该转让的股权； 不购置的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股 东有优先购置权。 两个以上股东主张行使优先购置权的， 协商确定各自的购 买比例；协商不成的， 按照转让时购股各方出资占拟购股方出资总额的比例 分配。3. 任何一方转让全部或局部股权时， 报原审批机关 基金管理公司设立时的审 批机关核准后，在原工商登记机关 基金管理公司设立时的工商登记机关 办理变更登

9、记手续。4. 任何一方转让全部或局部股权时， 该方在本章程项下的权利义务亦相应转移 至股权受让方。 除另有约定的情形或有关变更或追加当事人的规定外， 本章 程项下的其他内容不得更改，股权转让方有义务保证股权受让方遵守本章 程。5. 违反上述规定的股权转让无效。第 18 条 注册资本的增减， 应经股东会一致通过后， 报原审批机关核准， 并在原 工商登记机关办理变更登记手续。第四章 股东及股东会第 19条 公司股东以其认缴的出资额为限对公司承当有限责任。第 20条 股东不按照章程规定缴纳出资， 除应当足额缴纳外， 还应当向已按期足 额缴纳出资的股东承当违约责任。第 21条 公司股东享有以下权利：1

10、. 参与公司经营的重大决策；2. 参加或推选代表参加股东会并按出资比例行使表决权；3. 股东依照实缴的出资比例分取红利，享有资产收益权；4. 将除分红权以外的股东权利与职权托管给其他股东代为行使；5. 了解公司经营状况和财务状况；6. 推荐和选举董事会成员和监事；7. 依照法律、法规和公司章程的规定转让出资额；8. 优先购置其他股东转让的出资；9. 按照公司章程规定行使认缴公司新增资本的优先权；10. 公司终止后，依法分得公司剩余财产；11. 有权查阅、 复制公司章程、 股东会会议记录和董事会会议决议、 投资决策文 件和公司会计账簿、财务会计报告；12. 在公司章程规定的范围内请求公司回购其股

11、权；13. 公司章程和法律规定的其他权利。第 22 条 在以下情形之一下， 对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按 照合理的价格收购其局部或全部的股权：1. 公司连续五年不向股东分配利润， 而公司该五年连续盈利， 并且符合本法规 定的分配利润条件的；2. 公司合并、分立、转让公司主要财产的；3. 公司章程规定的其他情形。股东与公司就上述股权收购无法达成协议时， 股东可以依据 ?公司法? 的规 定提起诉讼。第 23条 股东履行以下义务：1. 遵守公司章程和国家法律法规；2. 按期缴纳所认缴的出资；3. 依其认缴的出资额为限对公司的债务承当责任；4. 在公司成立后，不得抽回投资；5. 公司章

12、程和法律规定的其他义务。第 24条 股东要求查阅公司会计账簿的，应当向董事会提出书面请求，并说明目 的。董事会有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的， 可能损害公 司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应在接到请求后十五日内书面答复 并说明理由。公司拒绝提供的查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查询。第25条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使以下职权：1. 决定公司的经营方针和投资方案；2. 选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事，决定有关董事、监事的报酬事 项；3. 审议批准董事会的报告；4. 审议批准监事的报告；5. 审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；6. 审议批准

13、公司的收益分配方案、弥补亏损方案；7. 对公司增加或减少注册资本作出决议；8. 对股东向股东以外的人转让股权作出决议；9. 对公司融资、担保作出决议；10. 对公司合并、分立、转让公司主要财产、变更公司形式、解散和清算等事项 作出决议；11. 修改公司章程；12. 法律规定的其他职权。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第26条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。第27条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第28条 股东会会议分为定期会议和临时会议。并应当于会议召开十五日以前通 知全体股东。第29条定

14、期股东会于每年月召开，每年一次。临时股东会议由代表十分之一 以上表决权的股东， 或三分之一以上董事， 或者任何一位监事提议方可召 开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加， 行使委托书中载明的权力。第 30条 股东会就所有事项进行表决时， 应有代表三分之二以上 包括三分之二 表决权股东的赞成票方可视为通过。第 31条 股东会会议由董事会负责召集，董事长主持。董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。第 32条 董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主 持；监事会不召集和主持的， 代表十分之一以上表决权的股东可以自行召 集和主持。第 33条

15、股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会 议记录上签名。第五章 董事会第 34条 基金管理公司在第一届第一次股东会决议和董事会决议签署之日即为 成立之日。第 35条 董事会为基金管理公司的最高决策机构的执行机构，决定有关基金管理 公司的重大事项。董事会行使以下职权：1. 召集股东会会议，并向股东会报告工作；2. 执行股东会的决议；3. 任命专门委员会的成员；4. 根据甲方提名任命董事长， 根据甲方提名任命总经理， 根据总经理的提名任 命副总经理及财务负责人，并决定上述人员的薪酬和奖惩事项；5. 决定公司的经营方案和投资方案、决定发起设立产业基金；6. 制定并提出基金管理公

16、司的开展战略和经营方案；7. 制定并提出基金管理公司的利润分配方案和弥补亏损方案；8. 决定基金管理公司内部管理机构的设置和根本管理制度；9. 决定基金投资及基金运作涉及的所有关联交易；10. 根据董事会制定的投资分级、 分类授权细那么， 批准应由董事会审批的基金投 资、收购、出售、转让等重大事项；11. 决定基金信息资料查阅的职权；12. 所管理的基金终止时与专业人员 律师、会计师等 共同负责基金的清算工 作；13. 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；14. 制定公司的根本管理制度；15. 本章程规定的其他职权。第 36条 董事会构成及成员更换1. 董事会由 9 名董事组成，其

17、中独立董事 1 名，甲方委派 5 名、乙方委派 1 名、丙方委派 1 名、丁方委派 1 名。独立董事由股东协商确定。基金管理公 司设董事长。 甲方提名董事长人选， 担任基金管理公司的法定代表人。 假设甲 方推荐的董事长人选未获董事会任命， 那么甲方有权继续提名直至提名人选被 董事会任命。 在任期内不管因任何原因更换董事长， 甲方有权继续推荐， 在 此情况下，继任者的任期为前任者的剩余任期。 董事及董事长的任期均为三 年，假设提名方继续提名， 经董事会任命后那么可连任。 基金管理公司设立后的 首届董事及董事长的任期自营业执照颁发之日起算， 至三年后最接近该日的 董事会例会会议结束时止。2. 任何

18、一方拟更换其委派的董事时， 提前三十日以书面形式通知董事会后， 可 更换该董事。任期内更换董事时，继任者的任期为前任者的剩余任期。第 37条 董事会的召集召开1. 董事会例会原那么上每年在基金管理公司所在地召开一次， 由作为法定代表人 的董事长召集并主持。 有监事或三分之一以上的董事提议时， 作为法定代表 人的董事长应在 15 日内尽快召集董事会临时会议。2. 董事长应在召开董事会会议三十日以前， 以书面形式将会议日期、 地点及议 题通知各董事。但召开临时董事会会议时，应提前十天发出同样通知。3. 董事会会议经过三分之二以上的董事出席方可举行。 董事因故不能出席董事 会会议时，可书面委托代理人

19、 但任何一方委派的董事缺席时仅限于委托给 该方的正式员工或其他董事 出席并行使表决权。 每名与会董事或代理人有 一票表决权。 独立董事因故不能出席董事会会议的， 可书面委托其他与会董 事代为行使表决权。 董事缺席。 且代理人也未出席时， 视为弃权出席会议且 放弃表决权。4. 各董事可分别在同一式样的同一份或多份董事会书面决议上签署。 经各董事 签署之董事会决议与正式召开董事会会议通过之董事会决议同样有效。5. 董事长因故不能履行其职责时，可临时委托另一名董事代行其职权。6. 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议， 或因出现不符合独立性条件的情 形，可予以撤换。7. 董事、独立董事的报酬以及召开

20、董事会会议的费用，由基金管理公司负担。8. 董事会会议记录用中文书写。 经出席会议的董事及代理人全体签字后， 基金 管理公司保管至基金管理公司解散为止， 基金管理公司并将其副本提交董事 及股东。9. 违反上述各项规定时，其会议的召开和决议无效。第 38条 以下事项经出席董事会会议的董事及代理人三分之二以上通过： 1任命董事长、总经理、副总经理及财务负责人决定其薪酬和奖惩事项； 2委任和更换专门委员会成员； 3签署基金合同、基金管理协议、托管协议；4决定设立产业基金；5制定并提出年度经营方案及年度财务预算； 6年度决算和会计报告的制定并提出、及年度利润分配或亏损弥补方案； 7决定关联交易实施细那

21、么和基金投资分级、分类授权制度； 8决定基金投资及基金运作涉及的所有关联交易；9根据董事会制定的投资分级、分类授权制度，决定应由董事会审批的基金投资、收购、出售、转让等重大事项10 决定外部注册会计师、审计人员的选任、解聘及报酬；11 批准高管层的鼓励机制。第 39条 以下事项经超过出席董事会会议的董事及代理人的半数通过：1设置和变更基金管理公司内部管理机构；2决定基金管理公司的根本管理制度；3制定员工工资、福利、待遇等劳动管理规定；4决定公司各项保险的投资险别、保险余额和保险期限；5其他重要事项的决定。第六章 监事第40条 基金管理公司应设 3 名专职监事，共同组成监事会。具体监事人员组成

22、由各方协商确定。基金管理公司董事、高级管理人员及专门委员会成员 均不得兼任监事。第 41条 监事的任期为三年，可连任。基金管理公司设立后的首届监事的任期自第一届第一次监事会决议签署之日起算。第 42条 监事会行使以下职权：1检查基金管理公司的财务；2对基金管理公司股东、董事、总经理、副总经理及其他高级管理人员执行基 金管理公司职务的行为进行监督，对违反相关法律法规、基金管理公司章程 的董事、专门委员会成员、总经理、副总经理及其他高级管理人员，向委派、 任命或产生上述人员的股东提出罢免的建议；3当基金管理公司股东、董事、专门委员会成员、总经理、副总经理及其他高 级管理人员的行为损害基金管理公司或

23、其他股东的利益时， 要求其予以纠正； 4履行基金管理公司章程赋予的监督职责；5提议召开临时股东会、董事会，并向股东会、董事会提出提案；6列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；7发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等 协助其工作，费用由公司承当；8依照?公司法?第一百五十二条的规定，对股东、董事、高级管理人员提起 诉讼；9法律、法规、投资合同及本章程赋予的其他职权。第 43条 基金管理公司的董事、专门委员会成员、总经理、副总经理及其他高级 管理人员应对监事正常履行其职责给予必要协助，并不得干扰或阻碍其 履行上述职责。第 44条 监事应有以下义务：1诚信、

24、勤勉地履行监督职责，向全体股东负责，维护基金管理公司和股东的 合法权益；2保证其有足够的时间和精力充分履行其职责； 3具有足够的经验、能力和专业背景，能够独立有效地行使其职权； 4保守基金管理公司商业秘密， 不得对外泄露未公开的基金管理公司业务信息； 5法律、法规、投资合同及本章程规定的其他义务。第 45条 监事的解聘需各方过半数通过。第 46条 监事任期届满未及时重新委派，或者在重新委派的监事就任前，原监事 仍应当履行监事职务。第七章 专门委员会第 47条 董事会根据工作需要下设 风险管理委员会、投资决策委员会、投资咨询 委员会等专门委员会。 投资决策委员会和投资咨询委员会成员不得兼任风险管

25、理委员会成员。专门委员会的职能和组成人员由基金管理公司董 事会决定。第 48条 风险管理委员会的组成人员由股东会、董事会、监事会和公司内部的监 督部门组成。第 49条 风险管理委员会的职能 对基金管理公司在经营管理和基金运作中的风险进行全面的研究、 分析、 评估，制定相应的风险控制制度并监督制度的执行，全面、及时、有效 地防范基金管理公司经营过程中可能面临的各种风险。第 50条 基金管理公司设投资决策委员会，负责对有关各个投资工程、被投资企 业的经营管理和投资回收交易进行审议。未经投资决策委员会同意，基 金管理公司不得实施任何投资工程。第 51条 投资决策委员会将根据基金管理公司的投资人员提交

26、的有关各个投资 工程、被投资企业的经营管理和投资回收交易进行审议，对整个基金的 投资、收购、出售、转让等事项作出决定。投资决策委员会做出决议时 应征询投资咨询委员会的意见，具体实施细那么由董事会制定。投资决策 委员会的一切决议应报董事会备案。董事会应协助办理投资所需的必要 手续。第 52条 投资决策委员会由五至七位成员组成，委员会内成员主要由基金管理公 司的高管人员担任。基金管理公司总经理是投资决策委员会的当然主 席。各出资人可以推荐符合资质的人员，参选投资决策委员会的成员， 基金管理公司按市场化规那么选聘，中选的投资决策委员会成员不得兼任 基金管理公司以外的工作。第 53条 投资决策委员会委

27、员任期三年，其成员由经出席董事会会议的董事及代理人三分之二以上通过方可委任或更换。继任者的任期为前任的剩余任 期。第 54条 基金管理公司董事会将对投资决策委员会的组成定期审查，以确保投资 决策委员会委员具备恰当的专业知识及经验。第 55条 投资决策委员会设一名召集人，由总经理担任。投资决策委员会会议由召集人召集主持； 召集人不能履行职务或者不履 行职务的， 由半数以上投资决策委员会成员共同推举一名临时召集人主 持。投资决策委员会的提案和议事规那么由董事会另行制定。第 56条 投资决策委员会对基金投资、收购、出售、转让等基金运作事项需要由 三分之二以上成员表决通过才可成为决议。第 57条 投资

28、决策委员会的职能还包括：1. 执行基金持有人大会中的有关决议；2. 有关法律法规和基金合同规定的其他职责。第 58条 基金管理公司设立投资咨询委员会，投资咨询委员会设专职主任一名， 列席投资决策委员会，但没有表决权。投资咨询委员会由六至十名成员 组成，投资咨询委员会的成员由非基金管理公司的员工组成，包括基金 出资人委派的代表和行业专业人士，其中，专职主任由甲方、乙方、丙 方共同委派，出资人委派的代表可作为该委员会的常设委员或由出资人 自行更换其委派的代表，行业专业人士由董事会根据基金出资人和投资 决策委员会的提名，根据基金选择投资行业及工程的实际情况任命并做 出适当调整。基金管理公司董事会将考

29、虑以下各项因素， 以确保行业专业人士的独立性：1行业专业人士与基金持有人、基金管理公司无关联关系； 2以下人士不具备担任行业专业人士候选人的资格： 1 基金管理公司的现任董事、高管人员、或基金管理公司的任何关联人员； 2 为基金投资工程或基金管理公司担当专业参谋的人； 3 在委任日前两年内任何时间曾经担任基金管理公司的董事、 职员或与基金 管理公司业务有关的人员； 4 任何涉及与基金或基金管理公司， 或与基金管理公司控股股东有任何重大 商业交易的人员。第 59条 投资咨询委员会将对投资决策委员会提供咨询及参谋意见，包括但不限 于如下：1为基金提供投资工程的信息； 2提供基金所投资行业的现状及未

30、来开展趋势的建议； 3为基金提供拟投资企业的生产、经营、管理等方面的信息； 4对基金拟投工程发表咨询意见。第 60条 投资咨询委员会由专职主任担任召集人，召集人不能履行职务的，由召 集人委托其他投资咨询委员会成员召集。第 61条 投资咨询委员会定期召开会议，形成标准的咨询参谋机制。召开投资咨 询委员会会议，应提前十日通知全体投资咨询委员会成员。第 62条 投资咨询委员会成员的薪酬制度由董事会制定。第八章 经营管理机构第 63条 经营管理机构设置1. 基金管理公司在董事会下设经营管理机构， 负责基金管理公司的日常经营管理。2. 经营管理机构由总经理一名、副总经理和其他高级管理人员假设干名组成。3

31、. 总经理由甲方推荐， 董事会根据甲方提议任命， 副总经理及其他高级管理人 员由总经理推荐， 董事会任命。 在任期内不管因任何理由更换总经理， 甲方 有权继续推荐。在此情况下，继任者的任期为前任者的剩余任期。4. 总经理和副总经理的任期为三年，可以连任。第 64条 基金管理公司实施董事会领导下的总经理负责制。总经理主要负责以下 日常经营管理：1. 负责基金管理公司的经营管理， 组织领导基金管理公司的日常工作， 执行董 事会各项决议；2. 拟定、提交、组织实施基金管理公司的年度经营方案及投资方案3. 基金管理公司内部管理机构设置方案；4. 拟订、提交并执行基金管理公司根本管理制度；5. 根据基金

32、管理公司根本管理制度，制定并执行具体规章制度；6. 决定总经理、副总经理和其他高管人员以外人员的聘用、辞退等事项；7. 行使基金管理公司章程及董事会所赋予的其他职权。第 65条 副总经理应协助总经理工作，并按照总经理之指示开展业务。第 66条 所有人员不得参与其它经济组织与基金管理公司的商业竞争。第 67条 总经理和副总经理应采取措施，防止曾在基金管理公司任职的职员向基 金管理公司竞争对手泄露基金管理公司的商业秘密。第 68条 总经理因故不能履行其职责时，可以从副总经理中指定一人临时代行总 经理职责。第 69条 总经理、副总经理的辞职、解职和工作开展：1. 总经理或副总经理请求辞职时，应提前三

33、个月向董事会提出书面报告。2. 因总经理、副总经理具有不正当行为或读职行为， 或给股东或基金管理公司 造成重大经济损失时，或有正当理由认为其不称职时，经董事会会议讨论， 并经出席董事会会议三分之二以上董事及代理人的同意，可以解除其职务。3. 在总经理提出辞职或被解除职务后， 公司董事会应解除总经理职权， 任命临 时总经理。4. 总经理、副总经理在董事会领导下开展工作， 股东的任何一方不得直接向总 经理及副总经理下达指令。总经理、副总经理有权拒绝股东的指令。第 70条 公司高级管理人员提出辞职或被解除职务后，公司应按有关审计制度对 其进行离任审计工作，在审计完成前，提出辞职或被解除职务的人员不

34、得离开基金管理公司。第 71条 基金管理公司应尽早对高级管理人员实施鼓励机制，实施鼓励机制的方 案由总经理提出并报董事会通过。第 72条 基金管理公司在经营管理过程中，建立完善的内控体系，包括但不限于 以下内容：1实行基金管理公司资产的经营管理与基金资产的经营管理严格别离的原那么， 基金管理公司自有资产的使用与基金资产的使用要严格别离；2基金管理公司设立监察稽核部门，完善监察制度，强化其监督职能，配合总 经理及董事会对基金管理公司的经营管理进行实时监控；3基金管理公司运用所管理的基金资产进行投资，应符合基金管理合同和基金 管理协议的规定。第九章 关联交易第 73条 基金管理公司与其关联方之间的

35、一切关联交易均应本着公平、老实信用 的交易原那么进行。第 74条 基金投资、收购、出售、转让等基金运作涉及关联交易的事项，需经出 席董事会会议的董事及代理人三分之二以上审议通过方可进行。第 75条 待基金管理公司成立后，董事会将订立相关关联交易实施细那么。第十章 税务、财务、审计第 76条 基金管理公司应按中国法律法规缴纳各种税款。第 77条 基金管理公司员工应按照?中华人民共和国个人所得税法?的规定缴纳 个人所得税。第 78条 基金管理公司的财务制度1. 基金管理公司应根据中国有关法律法规和投资合同的规定建立财务会计制 度。2. 基金管理公司会计年度采用公历年制， 自每年 1 月 l 日至

36、12 月 31 日为一个 会计年度。3. 基金管理公司全部会计处理采取国际通用的权责发生制和借贷记账法， 并以 手续完备性、内容完整性和及时性为原那么。4. 基金管理公司的会计凭证、账簿、报表应用中文书写。5. 基金管理公司以人民币为记账本位币。 人民币和外币的兑换比率按外汇结算 当日中国人民银行公布的人民币兑换该种外币的买入价和卖出价的中间值 计算。第 79条 基金管理公司根据中国相关法律在中国境内注册银行分别开立人民币 和外币账户。基金管理公司的外汇事宜应按照中国外汇管理法规的规定 进行。第 80条 基金管理公司财务会计按照中国财政部制定的?中华人民共和国企业会 计制度?设置账簿。基金管理

37、公司财务会计账簿上应记载如下内容：1基金管理公司所有现金收入、支出情况；2基金管理公司所有销售及采购情况；3基金管理公司注册资本及负债情况； 4基金管理公司注册资本的缴纳时间、增资及转让情况； 5基金管理公司每会计年度末的资产和负债情况。第 81条 董事会按照相关法律、法规的规定，决定固定资产折旧年限。第十一章 利润分配第 82条 基金管理公司依法从缴纳税金后的利润中提取储藏基金、企业开展基金 和职工福利及奖励基金以下简称为“三项基金 ，每年的提取比例 由董事会根据该年度经营状况决定，但是三项基金提取总和不得超过基 金管理公司当年度税后利润的 15%。储藏基金的累计提取总额以注册资 本的 50

38、%为上限。第 83条 提取上述三项基金后的剩余利润根据董事会决议，按照股东的出资比例 进行分配。第 84条 基金管理公司原那么上每年分配利润一次，且应在每个会计年度结束后三 个月内决定利润分配方案和股东应分的利润额。第 85条 在以前年度的累计亏损未被弥补前，基金管理公司不得进行利润分配。 以前会计年度的未分配利润，可并入本会计年度的分配。第 86条 分配利润时，应以人民币支付。基金管理公司应在董事会做出利润分配 决议后一个月内，将分配利润汇至股东指定的银行帐户，汇款所需的必 要费用由基金管理公司负担。第十二章 劳动管理第 87条 基金管理公司职工的雇用、解雇、辞退、辞职、工资、福利、劳动保险、 劳动保护、劳动纪律等事宜，按照?中华人民共和国劳动法?及相关规 定办理。第 88条 基金管理公司有权自行决定职工的招聘，所需的职工应公开招聘，基金 管理公司招聘新员工时，必须进行考核，择优录取。基金管理公司与被 录取人员签订劳动合同。第 89条 基金管理公司有权对违反基金管理公司的规章制度及劳动合同的职工 处以警告、记过、降薪处分，情节严重的，可予以开除。第 90条 职工的工资待遇，参照国家有关规定，根据基金管理公司具体情况，由 董事会确定，并在劳动合同中具体规定。第 91条 职工福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，分别在基金管理公司规 章制度中加以规定。第十三章 工会第 92条