尽职调查工作的主要内容与要求

1、尽职调查工作的主要内容及要求尽职调查是项目融资、企业上市顾问服务、企业工作极其重 要的基础工作，尽职调查工作的质量将对项目投资人、企业上市 服务工作的质量起到关键性作用。从一定程度上讲，一个项目投 资的成败，一个企业的上市服务工作的成效都取决于前期的尽职 调查工作。因此，尽职调查人员必须尽职尽责、认真负责、深入 而全面的做好尽职调查工作。尽职调查的内容及要求如下：（-）尽职调查的主要内容、项目公司概况：（）项目公司（主体公司）的目前基本工商注册登记信息： 包括公司名称、成立时间、注册地址、注册资本、法定代表人、 经营范围（包括工商登记经营范围及现在实际经营范围）等；可 纳入合并范围的公司基本情

2、况；（2）项目公司（含合并范围）近两年一期经营业绩及主要财 务指标（公司总资产、净资产、主营业务收入、毛利率、净利润、 净利率）；（3）公司或项目亮点及核心竞争力；（4）未来年业绩预计（销售收入、税后净利）；2、现有股权结构、公司股权及业务历史沿革；（1）现有股权结构;（2）历次股权变更情况；（3）主营业务变更情况；（4）其他工商登记变更情况。3、公司人力资源管理情况：包括（1）公司管理组织架构；（2）部门设置及人员配置；（3）各部门职责权限；（4）员工结构：包括各部门员工数量结构、年龄结构、文化结构;o用工制度：员工聘用手续、社保及公积金缴交情况、工 作时间、加班制度、休假制度等4、公司高管

3、情况：（1）董事及高级管理人员、核心技术人员的简历及简介；（2）高管酬薪及奖励情况；5、公司产品服务及技术o产品服务简介：包括产品服务名称、性能、用途及应用 范围；o及现有同类产品服务相比较的主要优缺点；o产品服务的市场占有率、发展前景；o技术研发情况（包括研发团队、研发投入、研发成果、 研发项目前景展望）；o产品制造模式（自行加工或委托加工）或服务模式，制 造产品的主要原材料及零配件，产品制造工艺流程或服务流程；、行业及上下游情况()行业现状及发展前景；()行业所处生命周期发展阶段；()中国特殊的经营环境和经营风险分析；()公司在该行业中的地位及影响(列出行业内已上市或未 上市的优秀同类公司

4、进行对比分析)；()公司主要供货商及其变化情况、原材料供应行业的现状 及发展前景；()公司主要客户及其变化情况；、市场营销情况()市场营销模式；()市场营销策略；()市场营销团队；、公司财务情况()主体公司及纳入合并范围公司最近两年一期主要财务报 表(资产负债表、利润表、现金流量表)；()上述报表中各项目内容逐一核实；()应收及预付账款、其他应收应付款、应付及预收账款、 存货及固定资产、无形资产、长期投资、长短期借款、应付薪酬、 应缴税费等的主要项目明细情况；()损益类科目及其明细项目最近两年发生额变化情况；()近两年产品服务价格、原材料价格变化情况；()变动成本及固定成本构成及其变化情况；(

5、)或有资产、或有负债情况等。、其他情况()公司的不动产、重要动产及无形资产情况(土地权属清 单、房产权属清单、车辆清单、专利权及专有技术清单)及资 产抵押担保情况；()公司涉诉事件；()公司股东、董事及主要管理者是否有违规情况；()公司有无重大违法经营情况；()上级主管部门对公司发展及上市工作的重大影响说明；()目前及未来年本公司经营可能面临的主要问题或困难及 应对措施；目前公司面临的主要有利因素及其影响程度；(二)现场调查及其要求调查人员应深入公司生产、经营场所，公司控制人住所，公 司关联方、主要上下游客户经营场所等进行实地调查。现场调查 是尽职调查的极为重要的环节，调查人员必须高度重视。现

6、场调 查的内容和要求主要有如下几方面：、查看其两年又一期的会计账务，按照其资产负债表及利润 表各个科目逐一审查核实其会计记录的合法性、真实性、正确性、 完整性。、对于其主要的实物资产必须现场查核。、如果关联方对公司的经营有重大影响的，须走访关联方。、走访对公司的发展或经营有重大作用的上下游客户，或战 略合作伙伴，不具备条件的进行电话沟通或函证。、公司的经营、建设等关键问题涉及到政府部门的，须咨询、 走访相关政府职能部门。、现场调查时间一般需要三个工作日至十个工作日。对于大 型或复杂的项目在客户的配合下，可以延长调查时间和增加调查 次数。、现场调查的方式包括但不限于公司生产、经营现场的观摩、 现

7、场资料的查阅、主要经营人员的访谈等。必要时可辅之以照相 或摄像。具体要求如下：对生产现场进行观摩，了解产品生产工艺和流程，留意生产 线的饱和度、机械设备的维护情况等；留意工作人员的工作面貌 和情绪；在查看库存时留意是否有滞销产品和积压原料；查看公 司是否有安全隐患或环保等问题。考察公司的各项内部控制制度，生产工作现场是否井然有序, 部门配置是否健全、合理，是否有公示的各项制度。、对公司财务的核实及调查中，须对公司账务真实性做一个 表面的测试，对当期财务进行账帐、账表、账实的核对，确认各 会计科目余额是否正确。然后再根据调查提纲对重点、疑点问题 详细调查取证，调查过程中须对重要资料进行复印，并经

8、过客户 签章确认。、分别及项目公司实际控制人、总经理、财务负责人、技术 或生产负责人、一线生产工作人员等进行逐一沟通交流，以判断 公司财务等相关资料的真实性、可靠性。特别是对实际控制人的 交谈尤为重要，应仔细观察了解其业务能力、管理水平、社会诚 信程度、员工信任度、事业进取心、身体健康状况，并通过侧面 了解其家庭情况、是否再婚或离异等；、调查过程中，调查人员须遵循以下的原则：客观性原则：对于客户提供的信息，或调查人员的个人判断, 都必须提供合法、合规、合理的书面依据，并且详细记录调查的 方式和过程，对于一些确实无法取得直接书面证据的重要信息， 则需通过及项目无利害关系的第三方给予证明和确认。谨

9、慎性原则：不能片面听取客户的口头介绍或承诺，应留心 调查现场中的细节问题，对异常情况要反复甄别，对没有确切依 据的数据要保守估算。重要性原则：受到时间的限制，同时为了提高工作效率，调 查人员须根据调查提纲进行现场调查，对于一般性的问题可以采 取个别抽查推断的方式，对于异常及重点问题需全面核实，取得 充分的依据。（三）尽职调查工作底稿的内容及要求尽职调查人员在尽职调查过程中，应将尽职调查工作过程整 理形成尽职调查工作底稿。尽职调查工作底稿的基本内容和基本 要求如下：尽职调查工作底稿包括工作记录和重要资料两部分。工作记录用于记录调查过程、调查内容、方法和结论等；重要资料是项目小组在尽职调查过程中取

10、得或制作的、能够 证明所实施的调查工作、支持调查结论的相关资料，是进一步说 明工作记录的支撑性文件。工作底稿要求内容完整，格式规范、记录清晰、结论明确。工作记录至少包括：公司名称、调查时点或调查期间、调查 人员、调查日期、调查地点、调查过程、调查内容、方法和结论、 其他应说明的事项等。对于从公司或第三方取得并经确认的相关资料，除注明资料 来源外，调查人员还应实施必要的调查程序，形成相应的调查记 录和必要的签字。工作底稿可以纸质文档、电子文档或者其他介质形式的文档 留存，其中重要的工作底稿应采用纸质文档的形式。以纸质以外 的其它介质形式存在的工作底稿，应以可独立保存的形式留存。总之，尽职调查人员可按照上述尽职调查内容各环节的实际