证券股份有限公司证券发行内核小组工作细则

1、证券股份有限公司证券发行内核小组工作细则一、 总 则 1、为切实做好内核小组审核工作，提高证券发行工作的质量，有效控制风险，根据公司法、证券法、证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见等有关法律、法规的规定及国泰君安证券股份有限公司证券发行内核小组工作规则制定本工作细则。 2、内核小组是公司参与证券发行市场的内控机构，其主要职责是： （1）、代表公司对证券承销业务风险做出明确的判断，为公司决策提供重要依据； （2）、负责对拟向中国证监会报送的发行申请材料（含承销商备案材料）的核查，确保证券发行不存在重大法律和政策问题； （3）、负责填制证券发行申请材料核对表，确保发行申请材料具有较高的

2、质量； （4）、负责代表发行人和公司与中国证监会发行监管部等进行工作联系，组织对有关反馈意见的处理。 3、内核小组由十七人组成，成员分别由风险控制办公室、企业融资总部、法律部、研究所提名，公司任命。根据需要，内核小组可聘请公司外的财务、法律和特定行业的专家作为内核小组成员或内核顾问。 4、内核小组的主要工作形式是内核小组会议。 二、 内核小组工作内容 内核小组工作内容主要为辅导立项审核、承销立项审核、上报证监会材料审核等： 1、辅导立项申请由项目组提出经分管副总监批准后报内核小组，内核小组主要对尽职调查、重组方案、行业发展前景以及重大财务与法律问题进行讨论、审核，并做出是否批准辅导立项的决定；

3、 2、主承销立项申请于一年辅导期结束后由项目组提出，经部门同意后报内核小组。内核小组主要对辅导总结报告、整改方案的执行情况、辅导期间发现的重大问题以及解决情况等进行审核，并做出是否批准主承销立项的决定； 3、上报证监会材料审核是在相关材料制作完成后进行，由项目组提出经部门领导批准后报内核小组。内核小组重点审核发行与定价方案、材料制作规范性与完备性，以及对在辅导立项审核、主承销立项审核中发现问题整改、解决情况的跟踪审核等，并就是否向证监会推荐做出决定。三、 内核小组工作程序 （一）、内核会议召开前的准备工作： 1、会议召集人为内核小组组长，组长因故不能召集时，由组长指定的内核小组其他成员召集。

4、2、项目组在提请内核小组审核时（辅导立项审核、主承销立项审核、上报材料审核），应提前十个工作日将有关资料填报到公司企业融资总部网上供内核小组成员和行业研究员查看，外聘成员或顾问的材料也应提前十个工作日送达。所有材料应按要求齐备、完整，不得有缺少或遗漏。3、企业融资总部业务秘书在确认材料已挂网后，将需要内核的项目填写内核评审申请表（附后），报内核小组秘书。4、内核小组秘书将申请内核的项目汇总后报送分管副总监，获得同意后，报内核小组组长，由组长确定开会的时间。5、企业融资总部审核研究部在项目组提出辅导立项申请后，应根据项目情况（行业、属地、项目类型等）确定该项目主审员，并通知项目人员，主审员应随时

5、跟踪项目的进展并有内核小组报告存在的问题以及问题解决情况等，直至项目完成并总结归档。6、内核小组秘书在收到业务秘书的申请后四个工作日内向内核小组成员、业务秘书、研究所秘书及其他有关各方发出内核小组会议通知。7、业务秘书接到通知后负责告知项目人员会议安排，并通知项目人员参加会议。8、研究所指定专人负责通知行业研究员参加会议。 9、内核小组成员均应出席会议，有特殊情况不能出席的，应事先向内核小组组长请假。不能出席会议的，应通过网上审阅材料，发表意见。会议应由内核小组2/3（含）以上成员出席方可举行。10、内核会议在收到业务秘书的申请后十五个工作日内召开。 （二）、内核小组会议程序1、 项目组介绍项

6、目情况、存在的主要问题和解决办法；2、 研究所相关行业研究员或外聘行业专家发表意见； 3、企业融资总部审核部主审员发表审核意见； 4、负责项目的常务董事对项目发表意见； 5、项目分管副总监发表意见； 6、与会内核小组成员发表各自意见；7、投票表决。 （三）、内核小组意见 内核小组成员对项目的意见类型为： 1、同意。 2、同意，须附加解释，以提请证监会关注。此类意见在统计中归为“同意”。如会议决议附加解释不放入集体意见中，该内核小组成员有权在签字时附加说明。 3、同意，但对部分问题有保留意见。此类意见在统计中归为“同意”。如会议决议保留意见不放入集体意见中，该内核小组成员有权在签字时附加说明。

7、4、不同意。该内核小组成员应说明“不同意”的理由。 （四）、内核小组会议表决方式 内核小组组长可根据内核会议实际情况决定表决方式：1、如内核小组成员意见较集中的，采用当场投票的方式进行表决。采用这种方式的，在表决时，相关业务人员应回避；2、如内核小组成员争议较大的或不便于当场表决的，采用网上投票、传真、录音电话等方式于内核会议召开的次日17：00前完成，内核小组成员不应以任何理由拒绝表决。 3、项目通过内核小组审核须经出席会议的内核小组成员2/3以上同意。4、项目表决通过后，由内核小组组长签发内核小组审核意见。5、项目获内核小组审定通过，但需对有关内容作修改的，项目人员在完成修改后，应经主审人员确认方可进入下阶段工作程序。 6、证券发行申请材料核对表由主审员根据内核小组审核意见填列。 7、内核小组关于发行申请材料的核对意见由内核小组秘书制作，内核小组全体成员签字；8、发行申报材料经风控办审定后，公司法人代表或授权代表在内核小组关于发行申请材料的核对意见签字，并加盖公司印章；9、中国证监会出具反馈意见后，内核小组驻北京联系人负责取回反馈意见，通知项目人员、主审员并将反馈意见挂网，主审员及复议员应与项目组共同研究对反馈意见的答复并将反馈意见整理后挂网。对反馈意见中的重大问题主审员可以根据情况要求召开内核小组会议，由内核会议讨论决定处置方案。四、 内核小组的组成：内核小组组长：