专项法律顾问合同.docx

1、事务所与有限公司之专项法律顾问合同（新三板）专业资料专项法律顾问合同（新三板）甲：地址：法定代表人：乙：事务所住所：负责人：鉴于，甲因自身战略发展需要， 拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌（以下称“新三板挂牌”），故欲聘请乙作为其本次新三板挂牌事宜（以下称“项目”）之专项法律顾问。因此，甲乙双本着平等、自愿、诚实信用的原则，经过友好协商，达成如下协议，以资共同遵守。1. 聘请1.1 甲确定聘请乙作为项目的专项法律顾问。1.2 乙接受甲聘请，指派高级合伙人律师为甲提供专业的新三板挂牌法律服务。1.3 甲同意乙的指派行为， 同时认可根据实际情况， 乙可在项目的进行过程中更换或追加律师（包

2、括律师助理） 。但是除非上述指派、 更换或追加的律师 （包2括律师助理）被中国证监会确定为市场禁入对象或重失职并导致项目可服务律师少于 2 人，否则乙无权单面要求更换或追加律师（包括律师助理）。2. 法律服务容乙根据中国法律、法规、规章及规性文件的规定，按照律师事务所从事证券法律业务管理办法和律师事务所证券法律业务执业规则的要求，经与甲约定，在本项目中分两阶段为甲提供如下专业法律服务：2.1 尽职调查阶段2.1.1 梳理以下容（ 1）甲的设立和历史沿革过程；（ 2）甲的出资和股本变化情况；（ 3）甲的股东主体适格问题；（ 4）甲的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的任职资格问题；（ 5）甲

3、的经营围、行政可、主营业务和业务资质等问题；（ 6）甲的税务征缴、环境保护、安全生产和质量标准等问题；（ 7）甲的劳动用工和社会保障等问题；（ 8）甲的诉讼、仲裁和行政处罚情况；（ 9）甲的主要资产、债权债务和对外投资等情况；（ 10）甲的关联交易、同业竞争及独立性等问题；（ 11）协助甲与相关部门沟通，办理有关合法合规证明、批准或手续；（ 12）审核与股改有关的有限公司董事会决议（如有）和股东会决议；（ 13）审核与股改有关的股份公司创立大会、董事会、监事会议案和决议文件。（ 14）审核发起人协议和股份公司章程；（ 15）审核股份公司股东大会、董事会、监事会议事规则和对外投资、对外专业资料担

4、保、关联交易、信息披露等决策管理办法。2.1.2 出具尽调报告（ 1）论证上述梳理容的合法合规性；（ 2）对于尽职调查中发现的法律问题和法律瑕疵给出解决案或弥补建议。2.1.3 非本合同服务容甲认可，为了解决关联交易、 同业竞争及独立性等问题而进行的资产或股权的转让、投资和并购等行为， 为了加强日常的经营管理措施而进行的制定、 完善或修改劳动人事用工制度 （包括劳动合同、 协议、竞业禁止协议、 培训服务协议、知识产权归属协议、员工手册等）及各类合同本（包括采购合同、销售合同、租赁合同、居间合同、技术开发、技术服务合同、银行授信合同、贷款合同等）等行为，均不属于本合同约定的法律服务围， 甲如需相

5、应的法律服务应当与乙另行签订专项法律顾问合同或常年法律顾问合同。2.2 挂牌阶段2.2.1 规挂牌授权（ 1）起草或审核与挂牌授权有关的股份公司股东大会、 董事会议案和决议文件；（ 2）协助甲召集、召开上述会议，合法通过有关议案和决议；2.2.2 出具法律意见（ 1）对甲进行补充法律尽职调查（视具体情况而定）；（ 2）协助甲与相关部门沟通，办理有关合法合规证明、批准或手续（视具体情况而定）；（ 3）以访谈笔录、 会议纪要或声明承诺等式， 就新三板挂牌所关注的问题与甲股东、董事、监事、高管、核心技术人员或其他关联进行最终核实；（ 4）审阅并修改公开转让说明书和其他信息披露文件中涉及法律服务的容；

6、4（ 5）根据工作底稿及附件出具法律意见书。2.2.3 协助申请挂牌（ 1）协助甲及主办券商办理挂牌的申请手续；（ 2）协助甲及主办券商回复监管部门反馈意见中所提出的法律问题并出具补充法律意见书；（ 3）协助甲及主办券商获得监管部门出具的挂牌核准文件；（ 4）协助甲及主办券商办理挂牌手续。2.2.4 非本合同服务容甲认可，在申请挂牌同时发行股票或挂牌后进行的所有事宜 （包括定向增发、并购或被并购、 定期召开股东大会、 董事会与监事会及信息披露等） 均不属于本合同约定的服务围， 甲如需相应的法律服务应当与乙另行签订专项法律顾问合同或常年法律顾问合同。3. 法律服务费用3.1 律师费甲乙双确认，就

7、乙按照本合同第2 条法律服务容提供的法律服务，乙按照第2 条规定的服务阶段实行阶段定额收费加挂牌成功收费，即：（ 1）尽职调查阶段收费人民币 5（伍）万元，该阶段费用由甲自本合同签订之日起 3 日支付给乙；（ 2）挂牌阶段收费人民币 15（壹拾伍）万元，该阶段费用由甲自乙出具 法律意见书之日起 3 日支付给乙；（ 3）挂牌成功费用人民币 5（伍）万元，由甲自挂牌申请获得核准之日起 3日支付给乙。上述费用总计人民币 25（贰拾伍）万元，由甲按照上述约定时间支付到乙的如下账户：户名：开户行：专业资料账号：3.2 其他费用乙及其指派的律师， 从事与项目有关的活动而发生的必要及合理的查档、鉴定、翻译、

8、资料、复印、交通、通讯、差旅、食宿等费用，由甲据实支付。但每次发生的费用超过人民币500 元时，乙及其指派的律师需事先取得甲或甲授权人员的同意。3.3 双按照本合同第2.1.3 条和 2.2.4 条另行签订的专项法律顾问合同或常年法律顾问合同的费用，根据另行签订的合同约定执行。4. 甲的义务4.1 及时、真实、详尽地向乙提供与项目有关的全部文件和背景材料，保证该等文件和资料的真实性、 准确性和完整性， 并承担因违反本款而产生的对双所有不利后果之责任；4.2 积极、主动地配合乙律师为项目目的所从事的各项工作，并根据实际需要为乙提供办公条件和其它便利；4.3 按本合同第 3 条的约定及时、足额地向

9、乙支付律师费和其他费用；4.4 无论种原因，向乙及其指派的律师提出的要求均不得违反律师职业道德和执业纪律的规定。5. 乙的义务5.1 按照主办券商规定的项目挂牌时间表及时推进工作；5.2 勤勉、尽责地提供并完成合同第2 条规定的法律服务；5.3 协助其他中介机构依据法律的专业知识对相关问题做出专业判断，切实维护甲的合法利益；5.4 对在项目的进行过程中知悉的甲相关信息、文件和资料， 尤其是甲的商6业秘密负有义务，非由法律规定或者甲同意，不得向第三披露。6. 合同解除和违约责任6.1 甲乙双协议一致， 可以解除合同， 相应的责任承担按照双的解除协议处理。6.2 甲承认，完全了解政策及法律法规的不

10、确定性，完全知悉公司的经营状况不可预知，因此本次新三板挂牌存在不被核准的法律风险。所以甲不得以情势变更等理由单解除合同或拒不支付律师费用，否则需按照以下6.3 和 6.4 条的规定承担违约责任。6.3 甲单解除合同的， 乙已收取的所有阶段费用 （无论该阶段工作是否全部完成）不予退还。同时，乙已经提供但甲尚未付费的法律服务按照合同第2 条规定的服务容和第 3 条规定的服务收费，折合工作量收取律师费。并且，甲认可，为了项目的及时、顺利进行，乙往往提前准备、开展后续过程或阶段的工作安排，因此在该种情形下，甲还需按照合同总金额未收取的律师费的 20%支付乙单解除合同的违约金。6.4 甲逾期不支付律师费超过 15 日的或甲违反本合同第 4 条约定的其他义务并重影响乙及其指派律师开展工作的， 乙有权中止或解除本合同， 并不退还已收取的所有阶段费用 （无论该阶段工作是否全部完成） ，不承担因此而给甲造成的任损失。同时，甲还需按照上述 6.3 条的规定补足未付律师费并且支付违约金。7. 通知本合同项下的通知及书面材料的发出应以特快专递、传真或电子形式按照以下联系式进行，任一如果变更联系式需书面通知对。7.1 甲：地址：联系人：手机：专业资料电子：7.2 乙：地址：联系人：手机：电子：8. 争议解决本合同适用人民国法律。 甲乙双如果发生争议， 应当友好协商解决。 如协