第14讲有限合伙企业设立的特殊规定有限合伙企业事务执行的特殊规定

1、第三节 有限合伙企业【学习思路】有限合伙企业及有限合伙人特殊规定适用本部分规定；本部分未作规定的，适用普 通合伙企业及其合伙人的规定。一、有限合伙企业设立的特殊规定1. 有限合伙企业由 2 个以上 50个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。（ 1）国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体可以成为有限合伙 人。（ 2 ）无民、限民，可以成为有限合伙人。（ 3 ）有限合伙企业至少应当有 1 个普通合伙人，也至少应当有 1 个有限合伙人。【提示】有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普 通合伙企业。2. 有限合伙企业名称中应当标明“有限

2、合伙”字样。3. 有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。 有限合伙人 不得以劳务出资 。补缴4. 有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担 义务 ，并 对其他合伙人承担违约责任 。5. 有限合伙企业登记事项中应当载明有限合伙人的姓名或者名称及认缴 的出资数额。【例题 1 2012多选题】某社会团体与某私立学校共同出资设立一合伙企业，经营文具用品。两年后，因经营亏损，该合伙企业财产不足以清偿全部债务。下列关于各合伙人承担责任的表述 中，符合合伙企业法律制度规定的有（ ）。A. 该社会团体以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担

3、责任B. 该私立学校以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任C. 该社会团体对合伙企业债务承担无限责任D. 该私立学校对合伙企业债务承担无限责任【答案】 AD【解析】国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合 伙人。故某社会团体为有限合伙人，某私立学校为普通合伙人。有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责 任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。【例题2 2018单选题】下列选项中，有限合伙人不得用于出资的是（）。A. 劳务B. 土地使用权C. 专利技术 D.房屋所有权【答案】 A解析】有限合伙人不得

4、以劳务出资。【例题 3 2012多选题】根据合伙企业法的规定，下列关于合伙企业合伙人出资形式的表述中，正确的有（ ）。A. 普通合伙人可以以知识产权出资B. 有限合伙人可以以实物出资C. 普通合伙人可以以土地使用权出资D. 有限合伙人可以以劳务出资【答案】 ABC【解析】有限合伙人不得以劳务出资。【例题 42018多选题】根据合伙企业法律制度的规定，关于有限合伙人未按期足额缴纳出资 的法律后果的下列表述中，正确的有（ ）。A. 普通合伙人应当承担连带出资责任B. 该有限合伙人应当承担补缴义务C. 其他有限合伙人应当承担连带出资责任D. 该有限合伙人应当对其他合伙人承担违约责任【答案】 BD【解

5、析】有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担 补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。【例题 5 2016多选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列关于有限合伙企业设立的表述中，正确的有（ ）。A. 国有企业可以成为有限合伙人B. 有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样 C. 有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人D. 有限合伙人可以以劳务出资【答案】 ABC【解析】有限合伙人不得以劳务出资。回顾与总结】r A V可加聞權人、离民r 9RoJU/KWMA-： 饪 第玉 集新 HiiRLiwfHty.料mir戶岀因屯刪V r轴出哥WM* （晶冶人）网冬任半弗4直

6、啊*布扁礴含钛记HA；口时:H苗極二、有限合伙企业事务执行的特殊规定1. 有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的 报酬及报酬提取方式。（2010简Q1）2. 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。3. 有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：（2010简Q2）（1 ）参与决定普通合伙人入伙、退伙；（2 ）对企业的经营管理提出建议；（3 ）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；（4 ）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；（5 ）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；（6 ）在有限合伙企业中的利益受

7、到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；（7）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提 起诉讼；（8 ）依法为本企业提供担保。（工合伙企业为他人提供担保）【例题 1 2019多选题】某私募基金的组织形式为有限合伙企业，其有限合伙人陈某的下列行为中，不违反合伙企业法律制度规定的有（）。A. 对该基金的经营管理提出建议B. 未经授权代表该基金对外签订合同C. 参与选择承办该基金审计业务的会计师事务所D.参与决定普通合伙人退伙【答案】ACD【解析】有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表有限合伙企业。【例题 2 2014多选题】根据合伙企业法的规定，有

8、限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务的有（）。A. 参与决定普通合伙人入伙事宜B. 参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所C.就有限合伙企业中的特定事项对外代表本合伙企业D. 对合伙企业的经营管理提出建议【答案】ABD【解析】有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表有限合伙企业。4. 有限合伙人的表见代表第三人 有理由相信 有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与 普通合伙人同样的责任。【提示】就该笔交易的债务承担无限连带责任。有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造 成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。5. 损益分配2010有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另