保锐科技再融资计划

1、精品文档2欢迎下载i 经 47-f实验报告课程名称：公司金融学实验项目： 保锐科技再融资策划书学生姓名：学 号：班 级：专 业：指导教师：2012年12月指导老师评语:签字：年 月 日成绩等级：备注:精品文档敬呈：张家港保税科技股份有限公司2012年度再融资策划书3 欢。迎下载精品文档目录一、我国资本市场的概况二、我国上市公司再融资政策比较三、保锐科技再融资战略性考虑四、保锐科技再融资方案建议（定向增发）五、保锐科技 2012 年度定向增发发行方案设计7欢迎下载一、我国的资本市场概述（一）2009-2011年股票、债券市场融资情况2009年到2011年我国股票市场融资情况变动剧烈，2010年股

2、票市 场融资总额达到10088亿元，是2009年股票融资额的2.4倍，但是 到2011年股票融资总额又下降到了 6791亿元。总体来说还是相好的。 债券市场2009年，2010年融资额度变动不大，到 2011年债券市场 融资总额达到1172亿元，是2010年债券市场的1.94倍，发展十分 迅速。Is12000 f10000 -8000 -1172债券融资（亿元股权融赛（亿元2009 年20102011 第时间（二）2012年4月公布的最新发行制度（股票、债券）（1）完善规则，明确责任，强化信息披露的真实性、准确性、充分 性和完整性。（2）适当调整询价范围和配售比例，进一步完善定价约束机制。（3

3、）加强对发行定价的监管，促使发行人及参与各方充分尽责。（4）增加新上市公司流通股数量，有效缓解股票供应不足。（5）继续完善对炒新行为的监管措施，维护新股交易正常秩序。（6）严格执行法律法规和相关政策，加大对不当行为的处罚力度（三）我国股票二级市场后续走势分析机构询价发行制度下， 预计上述大盘公司发行的价格水平将会比 已上市同行业公司相对更具竞争力， 对已上市的同行业公司乃至整体 市场都将形成压力。 尤其如交行、 中行等可能采取境内外同时发行的 方式，从发行和上市开始股价就与境外直接接轨。 由于目前 A 股市场 整体上与H股市场之间的估值水平还存在一定的差距， 因此可能会对 A股市场形成接轨预期

4、下的估值压力，前期市场相关行业的二级市场 运行中已经明显做出反应。前期国家宏观调控对市场的影响更不容忽视，尤其是对于钢铁、 水泥、铝加工及房地产等相关行业公司的短期影响更大， 且宏观调控 对市场和部分行业的后续影响仍将持续一段时间； 随着美国近期多次 加息，以及市场普遍对国内加息和人民币升值预期等因素影响， 我们 认为在国内证券市场深层次问题尚未解决之前， 国内股市近期仍将继 续以筑底调整为主。二、我国上市公司再融资比较（一）目前上市公司可选择的再融资方式上市公司通过资本市场再融资的基本类型为 股权融资 与债权融资。债权融资公列债券短期融资券股权融资上 市 公 司分离交易可转债股权融资中，配股

5、是我国传统的再融资方式，由于融资效率有 限，如今在再融资市场所占比重较小；增发是国际上通行的再 融资方式，市场化程度较高，通过一系列试点和推广后，现在 已经成为上市公司最重要的再融资品种之一，增发包括公开增 发和定向增发（又称“非公开发行”）两种方式。可转换公司债券兼有债权与股权的性质，由于产品设计上的灵 活，使得可转债具有较高的融资效率，但结构较为复杂。其中 分离交易可转债自2008年6月南航权证事件后，证监会未再审 批，谨慎采用。公司债券是纯粹的债权融资方式，是证监会在2007年推出试点 的债务融资渠道，经过多年的发展，目前已经较为成熟，市场 接受程度较高。短期融资券期限不超过365天，企

6、业可在上述最长期限内自主 确定每期融资券的期限。精品文档9 欢。迎下载（二）再融资市场概况 一一发行数量和融资额比较2008年-2010年再融资市场发行数量比较单位：亿元结论：定向增发和公司债已成为上市公司再融资的主流品种，受到发行人及市场的广泛认可。2008年-2010年再融资市场融资额比较单位：亿元配股公开增发定向增发可转债分离交易可转债公司债短期融资券2008 年2009 年2010 年结论：定向增发和公司债已成为上市公司再融资的主流品种，受到发行人及市场的广泛认可。(三) 上市公司再融资主要硬性政策要求1、配股的硬性政策要求(1) 要求公司最近 3 年连续盈利(2) 拟配售股份数量不超

7、过本次配售股份前股本总额的 30%；(3) 控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；(4) 采用代销方式发行；(5) 控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认 购股票的数量未达到拟配售数量 70%的，发行人应当按照发行价并加 算银行同期存款利息返还已经认购的股东。2、公开增发的硬性政策要求(1) 最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6%；(2) 发行价格不低于公告招股意向书前 20 个交易日公司股票均价或 前一个交易日的均价；(3) 最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的 金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。3、定向增发

8、的硬性政策要求(1) 发行对象限制，发行对象不能超过 10 个；(2) 非公开发行股票应锁定 12 个月；(3) 价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%。4、可转债的硬性政策要求(1) 最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6%；(2) 本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的 40%；(3) 最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的 利息；(4) 期限：16 年；(5) 利率：公司与主承销商协商确定，目前利率一般不超过 2.5%；(6) 最近一期未经审计的净资产不低于 15 亿元。5、分离交易可转债的硬性政策要求(1) 公司最近未经审计

9、的净资产不低于人民币 15 亿元；(2) 最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的 利息；(3) 最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司 债券一年的利息，符合 6%净资产要求的公司除外；(4) 累计债券余额不超过净资产 40%；(5) 期限：最短一年；(6) 利率：公司与主承销商协商确定，目前利率区间约为 0.8%-1.5%。6、公司债的硬性政策要求(1) 最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的 利息精品文档(2) 本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%(3) 期限：最短一年。7、短期融资债的硬性政策要求(1) 最近一个会

10、计年度盈利；(2) 流动性好、具有较强的到期偿债能力；(3) 本次发行后累计不超过发行人净资产的 40% 期限：债券期限不超过365天。(四) 上市公司再融资主要硬性政策比较发行对象政策依据盈利要求融资规模债券期限利润分配要求发行价格配股上市公司 证券发行管 理办法最近3个会计年度连 续盈利；最近2年内 曾公开发行证券的， 不存在发行当年营 业利润比上年下降50%以上的情形拟配售股份数量 不超过本次配售股 份前股本总额的 30%无明确规疋最近3年以现 金方式累计分 配的利润不少 于最近3年实 现的年均可分 配利润的30%无明确规定公开增发上市公司 证券发行管 理办法在配股的基础上，增 力口：最

11、近三个会计年 度加权平均净资产 收益率平均不低于6%对发行股数无明确规定募集资金数额不超过项目需要量无明确规疋最近3年以现 金方式累计分 配的利润不少 于最近3年实 现的年均可分 配利润的30%发行价 格不低于公 告招股意向 书前20个交 易日公司股 票均价或前 一个交易日 的均价定向增发上市公司 证券发行管 理办法无明确规定对发行股数无明确规定募集资金数额不超过项目需要量发行的股 份自发行 结束之日 起，12个 月内不得 转让；无明确政策规 定，参照增发要 求发行价格不 低于定价基 准日(一般为 董事会公告 日)前20个 交易日公司 股票均价的90%可转债上市公司 证券发行管 理办法最近三个

12、会计年度 加权平均净资产收 益率平均不低于6% 最近3个会计年度实 现净利润不少于一 年的利息累计不超过发行人净资产的40%相当于期 权与债券 捆绑，存 续期限一 致，通常 为5年左 右,最长6 年最近3年以现 金方式累计分 配的利润不少 于最近3年实 现的年均可配 禾U润的30%转股价格应 不低于募集 说明书公告 日前二十个 交易日该公 司股票交易 均价和前一 交易日的均 价无分离可转债上市公司 证券发行管 理办法最近三个会计年度 经营活动产生的现 金流量净额平均不 少于公司债券一年 的利息最近3个会计 年度实现净利润不 少于一年的利息债券部分累计不超 过发行人净资产的 40%权证融资额不

13、超过债券部分债券期限1至6年最近3年以现 金方式累计分 配的利润不少 于最近3年实 现的年均可分 配利润的30%转股价格应 不低于募集 说明书公告 日前二十个 交易日该公 司股票交易 均价和前一 交易日的均 价公司债公司法无特别要求最近3个会计年度实 现净利润不少于一 年的利息累计不超过发行人净资产的40%,短融不包括在内债券期限 通常为5-20 年，5年以上中 长期债券 较多无明确要求无明确要求短期融资债公司法最近一个会计年度盈利流动性好、具有较强的到期偿债能力累计不超过发行人净资产的40债券期限不超过365天无明确要求无明确要求三、保锐科技再融资战略性考虑（一）再融资的必要性分析张家港保税

14、科技股份有限公司控股子公司长江国际主要从事乙 二醇、二甘醇、甲苯等液体石化产品的码头装卸及保税仓储业务，是 目前长江中下游地区从事散装液体化工品保税仓储业务规模最大的 企业之一。 长江国际在乙二醇、 二甘醇等液体化工品仓储业务方面具 有较强的市场优势，目前， 长江国际自有储罐全为保税储罐，总设计 罐容为 49.45 万立方米，自有码头泊位 3 个，是张家港地区储能最大、 自有码头最多、保税储量最大的液体化工品仓储服务提供商。为适应市场需求， 培植公司新的经济增长点， 促进企业可持续发 展，增加公司罐容总量已势在必行， 由于公司所处区域已无增量土地， 公司罐容无法实现外延式增长， 故公司拟在张家

15、港保税区长江国际港 务有限公司原 1# 罐区进行改扩建，该项工程的实施，能使公司原有 5 万立方米罐容增长为 10.1 万立方米，极大地提高公司土地的使用 效率。同时，改扩建的 10.1 万立方米储罐容量中建设有 4.1 万立方 米不锈钢储罐， 建成投产后能极大丰富公司接卸液体化工品品种， 提 高罐容单位收益，增强公司的抗风险能力，提高公司效益。 1#灌区改 扩建项目也是安全方面的需要， 公司原 1#罐区建设于上世纪 90 年代 初期，相应安全环保设施已逐渐无法满足日益严格的安全环保监管要 求，通过本次改造能予以彻底解决。由于公司新建第九罐区 10 万立 方米储罐罐容计划于 2012年 3月投

16、入试运行，故项目的实施导致公 司原 1#罐区 5 万立方米罐容停用对公司整体效益影响较小。综上所述，我们认为公司存在在资本市场进行再融资的内在要 求。（二）再融资的可行性分析1、保锐科技与同行业交通运输、仓储业上市公司常用财务指标对比 分析截止2012年12月14日，我国深市A股平均市盈率为20.35倍、沪 市A股平均市盈率为11.69倍。根据行业分类，与保锐科技同行业的 其他上市公司主要有2家，其它2家同行业交通运输、仓储业上市公 司平均市盈率为11.01倍，略低于深、沪两市A股的平均市盈率水平。 与同行业交通运输、仓储业上市公司相比，保锐科技的每股收益和净 资产收益率水平均低于同行业及深、

17、沪两市平均水平；但贵公司的A股市盈率水平均略高于同行业及深、沪两市平均水平，可见，目前贵 公司的A股股价不存在低估。我国交通运输、仓储业上市公司部分财务指标对比保锐科技飞利达天津港平均每股收益（兀）0.680.880.560.71净资产收益率（%27.8710.378.3915.54A股市盈率（倍）15.8811.5710.4512.6资产负债率（%66.1829.8236.5844.2注：上述每股收益及净资产收益率（摊薄）为各公司2011年12月31日的数据、资产负债率为各公司截止 2011年12月31日的合并报 表数据、A股市盈率为各公司截止2012年12月18日数据。2、最近几年交通运输

18、、仓储业在证券市场的融资情况股票简称股票代码（A股）融资时间融资方式募集资金量保锐科技6007941997年2月IPO发行1578万股募集资金5917.5万元飞利达3002402011年6月IPO发行2700万股募集资金54000万元天津港6007171992年8月IPO发行2607万股募集资金3649.8万元13 欢。迎下载精品文档天津港在2008-04-03以18.17的发行价格增发新股2.26亿股, 目前没有再融资的需求；飞利达上市之后没有增发新股，有再融资的 需求；从张家港保税科技股份有限公司近几年的实际经营和后续拟投 资项目的准备情况等来看，我们认为保锐科技完全符合再融资政策要 求。

19、（三）2010-2012年发审委的再融资审核通过情况2011年发审会会议的主板过会通过情况一览表融资方式通过家数未通过家数取消表决上会家数通过率IPO30423683%增发10011191%可转债3003100%配股4004100%合计47435487%四、保锐科技再融资方案的建议方案一：配股优点：上市公司成熟的再融资方式，操作起来较为简便。缺点：采用该方式的融资效率较差。目前公司流通股21391.6万股，即使按10 : 3的最高配售比例， 亦仅可配售6417.5万股；假定配股前公司二级市场股价为10.79元/ 股（2012年12月18日星期二数据），按目前配股价格一般不超过公 司股价 85%

20、的折扣率计(即最高配股价为 9.17 元/股)，公司 2012 年 配股最多可募集资金 58848.47 万元(未扣除发行费用) 。因此，采用 配股方式将使公司募集资金总额受到一定的限制。方案 2：公开增发 优点：可以增加公司权益资本，改善公司资本结构，且市价发行。 缺点：公开增发要求最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不 低于百分之六。而张家港保锐科技股份有限公司公司 10-12 年资年度加权平均收益 率分别为 22.73%( 10-12-31 )，32.38%(11-12-31) ，5.46%(12-3-31) ； 2012 年为 5.46%，不符合加权平均利润率不低于 6%的规定，在

21、审批 时可能会遇到障碍。方案 3：定向增发 优点：可以根据投资项目资金需求量多少来决定发行股本的数量， 以 募足公司发展所需的资金， 而不必受发行股本比例和发行数量的特别 限制，且没有业绩要求。缺点：1、锁定期的限制，非公开发行股票应锁定 12 个月，控股股东、实际 控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；2、存在一定的发行风险(价格倒挂与发行的风险) 。方案 4：可转换公司债券优点：1、无即时摊薄效应，减轻企业经营压力2、若转股成功，在筹集资金相同的情况下，可比配股和增发新增更 少的股份数。缺点：1、最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。 2012 年保锐科技

22、投年度加权平均净资产收益率为5.46%，低于该要求；公司在后续审批中受到一定的政策限制。2、本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分 之四十； 2012 年保 锐科技投期末净资产额为 5.46 亿元 （2012-03-31） ，则本次最多发行债券总额之多为 2.1 亿元。 因此采用 可转债资金可以筹集到的资金有限。结论：（1）公开增发和发行可转换公司债券因 2012 年度加权平均净资 产收益率达不到要求，存在政策限制，所以不可行。（2）对比配股与定向增发，配股也可以达到融资要求，但是定向 增发的政策要求相对于配股更低一点。（3）定向增发有利于保持公司合理的财务结构，降低融资成本

23、， 提高股东回报， 是较为理想的融资方式； 且该等融资提高了公司的负 债水平，可为公司后续的配股或增发奠定良好的基础， 但公司必须保 证经营业绩稳步提升， 募集资金拟投资项目盈利前景较好， 否则有可能会加大转股的压力和风险。基于此：我们认为 “ 定向增发 ”应为保锐科技后续再融资首选方 案。五、保锐科技 2012 定向增发融资方案（一）定向增发的技术要素1、发行对象非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发行对象不超过十名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批 准。2、价格确定 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之 九十（定价基