模拟设立有限责任公司情况报告

1、南京理工大学泰州科技学院经济法模拟作业营销3班 於志超彭亚斌 张星星龚晓宇 汤程远丁文峰 常鹰彭陈思嘉 涛 缪凌风模拟设立有限责任公司情况报告有限责任公司是指符合法律规定的股东出资组建，股东以其任缴出资额为限对 公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。一有卩艮 责任公司法律特征1. 有限责任公司是企业法人，公司的股东以其出资额对公司承担责任，公司 以 其全部资产对公司的债务承担责任。2. 有限责任公司的股东人数是有严格限制的。各国对有限责任公司股东数的 规定不尽相同。我国公司法规定股东人数为50人以下。3. 有限责任公司是资合公司，但同时具有较强的人合因素。公司股东人数有

2、 限，一般相互认识，具有一定程度的信任感，其股份转让受到一定限制，向股东以 外的人转让股份须得到其他股东过半数同意。4. 有限责任公司不能向社会公开募集公司资本，不能发行股票。5. 有限责任公司设立条件和程序相对股份有限公司而言较为简单和灵活。如 组织机构、审批程序都比股份有限公司简单。二，有限责任公司具备五个条件1 股东符合法定人数。设立有限责任公司的法定人数分两种情况：一是通常情况下，法定股东数须 是50人以下。二是特殊情况下，国家授权投资的机构或国家授权的部门可以单独 设立国有独资的有限责任公司。2股东出资达到法定资本最低限额。法定资本是指公司向公司登记机尖登记时，实缴的出资额，即经法定

3、程序确 认的资本。在我国，法定资本又称为注册资本，既是公司成为法人的基本特征之 一，又是企业承担亏损风险的资本担保，同时也是股东权益划分的标准。有限责 任公司的注册资本为在公司登记机尖登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东 的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限 额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内 缴足。有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。3股东共同制定章程。公司章程是矢于公司组织及其活动的基本规章。根据 公司法的规定，公司章程应当载明的事项有：公司名称和住所、公司经营范 围、公司注册资本、股东姓名或名称、股东

4、的权利和义务、股东的出资方式和出 资额、股东转让出资的条件、公司的机构及其产生办法和职权及议事的规则、公 司的法定代表人、公司的解散事项与清算办法、其他事项。4有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。公司作为独立的企业 法人，必须有自己的名称。公司设立名称时还必须符合法律、法规的规定。有限 责任公司的组织机构是指股东会、董事会或执行董事、监事会或监事。5有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。三，有限责任公司的设立程序1. 发起人发起并签定设立协议。2. 订立公司章程。章程内容应当包括：（1 ）公司名称和住所；（2 ）公司经营范围；（3）公 司注册资本；（4）股东的姓名和住所；（5

5、）股东的出资方式、出资额和出资时 间；（6）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；（7 ）公司的法定代表 人；（8）股东会议认为需要规定的其他事项。3. 申请名称预先核准。有限责任公司名称应当由行政区划、字号、行业、组织形式依次组成，且需在 名称中标明有限责任公司或有限公司字样。4. 出资验资有限责任公司除具有人合因素外，还具有一定的资合性，股东必须按照章程 的规定，缴纳所认缴的出资。5. 申请设立登记为了获得行政主管部门对其法律人格的认可，公司设立程序中一个必不可少的 步骤，即是向公司登记机尖申请设立登记。申请人为全体股东指定的代表或共同委 托的代理人；国有独资公司有国有资产监督管理委员会

6、代表国家作为申请人。6. 登记发照登记机尖对申请登记时提供的材料进行审查后，认为符合条件的，将予以登 记并发给企业法人营业执照，有限责任公司即告成立。四，有限责任公司的组织机构1 有限责任公司的股东会1.1股东是公司的出资人。股东的权利主要包括:(1) 加股东会根据出资比例享有表决权；(2) 有权查阅以及复制公司章程，监视会会议决议和财务会议报告；(3) 可以查阅公司会议账簿，公司拒绝查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅；(4) 选举和被选举为董事会成员，监视会成员；(5) 公司终止后，依法分得公司的剩余财产；公司章程规定的其他权利。1.2股东的义务包括：(1) 额缴纳出资；(2) 在

7、公司登记后，不得抽回出资；(4) 遵守公司章程；(4)依法定程序行使权利等。1.3股东会的组成，地位的及权利(1) 定公司的经营方针和投资计划；(2) 审议批准董事会的报告；(3) 对发行公司债券作出决议；(4) 修改公司章程1 有限责任公司的董事会有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人。董事会设董事长一人，可以设副董事长一至二人。董事长、副董事长的产生 办法由公司章程规定。董事长为公司的法定代表人。董事会对股东会负责，行使 下列职权：(1) 负责召集股东会，并向股东会报告工作；(2) 执行股东会的决议；(3) 决定公司的经营计划和投资方案；(4) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(

8、5) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(6) 制订公司增加或者减少注册资本的方案；(7) 拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；(8) 决定公司内部管理机构的设置；(9) 聘任或者解聘公司经理(总经理)(以下简称经理)，根据经理的提 名， 聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；(10 )制定公司的基本管理制度。3. 有限责任公司的监事会3.1监事会的性质监事会是对公司执行机构的业务活动进行专门监督的机构。是对 公司执行机构的业务活动进行专门监督的机构。3.2监事会的组成有限责任公司设监事会，其成员不得少于3人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司可以设12名监事，

9、不设监事会。监事会设主席一人，由全体监 事过半选举产生。3.3监事的任期监事的任期每届为3年。监事任期届满，可以连选连任。3.4监事会的职权：(1 )查公司财务。(2) 对公司董事、总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的行为进行监督。(3) 当公司董事、总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书的行为损害公司的利 益时，要求前述人员予以纠正。(4) 核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务 资料，发现疑问的可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审。(5) 可对公司聘用会计师事务所发表建议。(6) 提议召开临时股东大会，也可以在股东年会上提出临时提案。(7) 提议召开临时董事会。8)代表公司与董事交涉或对董事起诉3.5监事会的会议制度监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监 事会会议。监 事会决议应当经半数以上监事通过。4. 有限责任公司的经理有限责任公司经理是公司管理经营的执行机构，因为董 事会作为公司的管理经营决策机构，是需要有执行者来实施它的决策的，经理正是发挥这种作用，具有这种职能的人员。经理对董事会负责，行使下列职权：(1)主持公司的生产经营管理工作，组织