发动机密封制品项目投资建议书【模板】

1、泓域咨询 /发动机密封制品项目投资建议书目录第一章 项目背景分析4一、 下游行业发展状况4二、 进入本行业的主要壁垒11第二章 市场分析14一、 发动机密封垫片行业发展状况14二、 发动机密封垫片行业发展状况15三、 金属涂胶板行业基本情况17第三章 法人治理结构22一、 股东权利及义务22二、 董事25三、 高级管理人员29四、 监事31第四章 劳动安全生产34一、 编制依据34二、 防范措施36三、 预期效果评价40第五章 技术方案42一、 企业技术研发分析42二、 项目技术工艺分析44三、 质量管理45四、 项目技术流程46五、 设备选型方案47主要设备购置一览表48第六章 原辅材料供应

2、、成品管理50一、 项目建设期原辅材料供应情况50二、 项目运营期原辅材料供应及质量管理50第七章 项目投资分析51一、 投资估算的编制说明51二、 建设投资估算51建设投资估算表53三、 建设期利息53建设期利息估算表53四、 流动资金54流动资金估算表55五、 项目总投资56总投资及构成一览表56六、 资金筹措与投资计划57项目投资计划与资金筹措一览表57第八章 经济效益分析59一、 基本假设及基础参数选取59二、 经济评价财务测算59营业收入、税金及附加和增值税估算表59综合总成本费用估算表61利润及利润分配表63三、 项目盈利能力分析63项目投资现金流量表65四、 财务生存能力分析66

3、五、 偿债能力分析66借款还本付息计划表68六、 经济评价结论68第九章 招标、投标69一、 项目招标依据69二、 项目招标范围69三、 招标要求70四、 招标组织方式70五、 招标信息发布70第十章 项目总结分析71本报告为模板参考范文，不作为投资建议，仅供参考。报告产业背景、市场分析、技术方案、风险评估等内容基于公开信息；项目建设方案、投资估算、经济效益分析等内容基于行业研究模型。本报告可用于学习交流或模板参考应用。第一章 项目背景分析一、 下游行业发展状况发动机密封制品和密封材料行业直接下游为发动机行业，终端应用包括汽车、工程机械、农用机械等领域，与宏观经济运行情况密切相关。铁路、公路等

4、固定资产投资及消费需求的增长会拉动工程施工和物流需求，进而促进汽车、工程机械行业的发展。1、宏观层面情况（1）社会固定资产投资近年来，我国社会固定资产投资保持在较高水平。根据国家统计局资料显示，2013年至2019年间，我国全社会固定资产投资总额由44.63万亿元增长至55.15万亿元，年复合增长率约3.59%。2019年初，受水利投资规模放缓的影响，我国固定资产投资规模出现阶段性回落。自2019年7月以来，固定资产投资进入新一轮增长周期，基建投资继续承担经济“稳增长”的重任。一大批以推进交通、能源等基建为主体的项目开工建设，国家及各省市发改委、交通厅批复的公路、铁路项目超30个，总项目投资额

5、超4,500亿元。2020年初，我国政府频繁提及发力基建投资，并辅以积极的财政政策和货币政策，提出适度提高财政赤字率，发行特别国债，增加地方政府专项债券规模，引导贷款市场利率下行，保持流动性合理充裕等，均对未来固定资产投资构成政策性利好。（2）铁路、公路建设近年来，我国高速铁路、高速公路等基础设施建设持续快速发展。截至2018年末，全国高速公路、高速铁路运营里程分别达到14.26万公里、2.99万公里，其中高速公路过去十年间复合增长率为8.99%，高速铁路复合增长率达到了46%。目前，我国高速铁路、高速公路运营里程已位居世界首位。截至2019年末，我国常住人口城镇化率为60.60%，距离发达国

6、家75%的水平还有很大提升空间。随着我国城市化进程的进一步推进，作为连接各我国大经济圈、带动沿线城镇发展的重要基础设施，预计高速铁路、高速公路建设仍将保持持续增长。（3）公路物流运输当前我国物流市场，公路运输为主要的运输方式，具有机动灵活、简捷方便的特点，公路运输的货运量占主流货运方式比例达70%以上。其他各种运输方式均依赖公路来完成两端的运输。2018年，我国公路货运量为395.9亿吨，近十年复合增长率为7.52%，持续保持较快增长。从发展趋势来看，公路运输作为现代物流业基础，具有广阔的发展前景。目前，我国已形成14.26万公里高速公路的全国网络化布局，为公路运输提供了有利的基础条件。随着高

7、速公路建设的进一步发展，国内公路运输仍具有很大发展空间。2、汽车行业发展概况（1）全球汽车行业发展概况随着社会社会经济的发展和工业水平的提高，汽车制造技术水平不断发展，汽车产业已然成为众多国家重要的支柱产业；同时，汽车产业具有产业关广、资金和技术密集、规模效益明显、附加值高等特点。根据统计数据显示，2018年，全世界汽车的产量和销量分别达到了9,687万辆和9,506万辆；自2009年至2018年，产量和销量复合增长率分别为4.60%、3.78%。从中长期来看，全球汽车市场将继续保持稳定增长态势。随着全球汽车行业的发展，汽车行业形成了以亚洲市场占主导地位的基本格局。截至2018年，亚太地区汽车

8、全球市场销量占比达到50%。（2）我国汽车行业发展概况自加入WTO以来，我国经济快速发展，居民可支配收入不断增长，城镇化率不断提高，公路基础设施不断改善，在此基础上，我国汽车行业实现了跨越式发展。根据中国汽车行业协会统计，2007-2018年，我国汽车产销量连年增长，2018年我国汽车产销量分别为2,780.92万辆和2,808.06万辆，较2007年分别增长213.08%和219.41%，自2007年至2018年复合增长率分别达到10.93%和11.13%，我国汽车产销连续多年蝉联全球第一。根据世界银行最新发布的2019年国家千人汽车拥有量数据显示，我国每千人拥车数量为173辆，位列第17名

9、，与美国、澳大利亚、日本等发达国家相比，未来我国汽车消费需求增长仍具有较大的空间。广义上来看，商用车是指作为生产资料用于生产经营的汽车，主要包括客车和货车两大类，其产销规模与宏观经济的发展情况相关性较大，是经济发展的“晴雨表”。我国商用车企业整体实力与国际企业差距相对较小。20世纪80年代开始，国内商用车企业纷纷与外资企业成立合资公司。经过30年的发展，我国商用车消化吸收国外先进技术的效果显著，研发能力得到了显著提升。在此背景下，我国本土商用车品牌结合本土化市场需求，纷纷推出了更适合国内市场的车型，占据了市场主导地位。但是，就高端商用车来看，国际品牌仍然具有一定的优势。未来，随着本土企业技术研

10、发能力不断提升，产品将以“进口替代”为目标继续向高端市场发展。3、我国工程机械行业发展概况根据中国工程机械工业协会2011年6月1日发布的工程机械定义及类组划分，凡土石方工程，流动起重装卸工程，综合机械化施工以及同上述工程相关的生产过程机械化所应用的机械设备，均称为工程机械。在广义上，部分工程机械也属于商用车范畴，其载体也是以柴油发动机作为动力的半挂牵引车。（1）我国工程机械发展状况工程机械行业与固定资产投资规模紧密相关，同时受到财政政策、基建规划等宏观经济政策的影响。工程机械下游应用领域主要包括基础设施建设、房地产开发、矿山开采、农林水利建设以及交通运输业建设等。工程机械按照功能不同可分为挖

11、掘机、装载机、起重机、混凝土用车、平地机、推土机、压路机、摊铺机、叉车等。近年来，我国工程机械发展主要经历了三个阶段：第一阶段为2009-2011年，行业整体受益于城镇化的高速发展以及“4万亿”经济刺激政策带动的基建大潮，我国工程机械销量呈现高速增长态势；第二个阶段为2012-2015年，由于前期市场经过高速增长，工程机械保有量大增，在强刺激后投资需求出现回落，工程机械行业进入去库存周期；第三个阶段自2016年至今，受益“十三五”规划实施，政府对“PPP”项目的大力推进为基建投资注入了资金，基础设施建设回暖。此外，“一带一路”政策推动，海外工程与基建投资规模增长，间接促进了工程机械的出口。（2

12、）我国工程机械的发展趋势2016年3月28日，中国工程机械工业协会发布了工程机械行业“十三五”发展规划（以下简称“规划”）。规划强调行业发展应以质量效益、结构优化为重点，着力实施“制造强国”发展战略；加快实施走出去战略，着力提高工程机械产品和服务标准水平，实现行业的可持续发展和迈向中高端水平。近年来，中国工程机械产业持续推进结构调整，着力提质增效，产品向着大功率、智能化发展，同时更加注重节能环保。工程机械属于技术密集型产品，功率大小及智能化程度是评价一个国家机械装备技术水平的重要标志。国际品牌工程机械厂商已逐步应用全动力换档、电控提升系统、液压和机电一体化等技术，同时向多功能、大型化、智能化、

13、联合作业和无人驾驶等方向发展。工程机械向大功率、智能化发展对于提高施工效率和精度具有重要意义，也是我国工程机械行业未来发展的主要趋势。2016年1月14日，环境保护部发布关于实施国家第三阶段非道路移动机械用柴油发动机排气污染物排放标准的公告，要求自2016年12月1日起，所有制造、进口和销售的非道路移动机械不得装用不符合非道路移动机械用柴油发动机排气污染物排放限值及测量方法（中国第三、四阶段）（GB20891-2014）第三阶段要求的柴油发动机。在节能环保的时代大背景下，非道路移动机械也需要实现环保标准同步升级，排气污染物排放要求的提高将推动非道路移动机械生产企业及零部件供应商升级技术，在保证

14、性能的前提下实现节能减排。近年来，随着国产品牌的逐步崛起，国产挖掘机销售数量在国内市场中的占有率快速提升。2015-2019年，国内的国产挖掘机品牌占有率从36%提升到62%，市场竞争力大幅提升。目前，国产挖掘机在国际市场上占有率只有约16%，与国际工程机械巨头差距仍然较大，市场发展潜力巨大。随着我国工程机械竞争力的不断提升，预计整个工程机械行业将有着广阔的市场成长空间。4、内燃机行业发展概况内燃机是目前应用范围最广的动力机械，根据所使用的燃料的不同，可以细分为柴油发动机与汽油发动机。相较于汽油发动机，柴油发动机具有动力强、热效率高及经济性能好等优点，同时存在体积大及噪声大的缺点。基于以上特点

15、，柴油发动机广泛应用在大中型商用车、工程机械、发电机组、农用机械、船舶等其他通用设备中。从全球范围来看，欧洲、美国和日本等发达国家仍占据着高端内燃机的制高点，美国康明斯、卡特彼勒、德国曼公司、道依茨等几大巨头企业，占据了高端内燃机生产制造的主要市场份额。经过多年的发展，我国已发展成为全球内燃机产销大国，2018年，我国内燃机工业产销量持续排名世界第一。就柴油机领域来看，近年来，我国柴油发动机在行业整体水平上和世界先进水平的差距逐渐缩小。内燃机行业紧跟下游汽车及非道路移动机械等行业发展与配套的需要，不断适应体积小、轻量化、大功率的发展趋势，加快了产品更新和新技术应用的速度，行业发展迅速，产品结构

16、不断优化。中国内燃机工业“十三五”发展规划重点产品项目对中重轻型柴油机、工程机械、农业机械以及船舶等内燃机产品提出了更高升功率的要求。同时，降低油耗、提高燃油经济性已经成为内燃机最主要的技术发展方向之一。二、 进入本行业的主要壁垒1、供应商体系认证壁垒零部件企业进入主机厂的采购体系，须通过“IATF16949:2016”质量体系认证和“ISO14001:2015”环保体系认证，认证要点包括业绩表现、运营管理、过程控制、现场管理等方面，整体认证难度较高。此外，零部件企业还需通过主机厂在产品开发、试验、质量、管理、成本、物流和供货实绩等方面的审核，审核周期较长。上述严格的体系认证程序和审核过程，对

17、新进入者来说构成了较高的准入壁垒。2、技术壁垒不同型号发动机所需要的密封垫片在结构方面存在较大差异，这就要求零部件企业有能力针对特定型号的发动机进行对应开发，并持续进行产品升级。由于新型发动机从开始研发到投入量产的周期较长，且为缩短研发周期，主机厂往往在研发早期就与各零部件企业接洽并约定共同开发试制。随着发动机更新换代速度的加快，供应商具备突出的同步研发能力，就显得越发重要。为实现与主机厂的同步研发，发动机用密封制品和密封材料企业应具有专业人才队伍和丰富的新技术应用、新产品开发能力，这对新进入者构成较高的技术壁垒。3、客户资源壁垒与主机厂建立长期稳定的合作关系、形成广阔销售网络，是本行业企业生

18、存乃至发展壮大的关键。这种合作关系的建立要求严格、程序复杂、耗时较长，是对本行业企业技术水平和销售能力的综合考察。企业应具有多年设计、运行维护和售后服务经验，熟悉客户的技术要求和运行习惯，才能满足不同客户的需求。生产配套关系建立后，因更换供应商成本和风险较高，主机厂也倾向于维持与现有零部件供应商的合作，而不会轻易更换配套企业。因此，先进入者一旦建立起自身客户资源、形成先发优势，新进入企业将很难在短期内争夺市场份额，改变行业现有格局。4、规模效应壁垒规模化是行业内企业发展必由之路。为进入主机厂供应商体系，相关零部件企业需达到一定的生产规模以满足持续的大规模供货需求；只有当生产规模达到一定程度后，

19、固定资产利用率提高，平均生产成本开始下降，规模效益才能逐步显现。新进入企业很难在短时间内达到规模化生产水平，形成了规模效应壁垒。第二章 市场分析一、 发动机密封垫片行业发展状况1、发动机产品升级重新洗牌密封垫片市场，行业集中度提升近年来，随着汽车排放标准的切换以及市场对发动机性能要求的不断提高，汽车厂商对发动机轻量化和燃烧效率等指标提出了更高的要求，促使发动机关键技术不断升级。发动机密封垫片作为发动机关键零部件，也受到发动机产品技术升级的影响，行业的技术准入门槛明显提高。这给发动机密封垫片行业带来了挑战，同时也给同步研发能力强的业内厂商带来了机遇。在国四标准切换国五标准的过程中，同步研发能力强

20、的业内厂商提前布局，率先推出国五标准配套密封垫片产品，从而快速地锁定了发动机配套需求。产品技术的代差使得多数发动机机型的密封垫片供应向少数配套厂家进一步集中，发动机密封垫片行业集中度进一步提升。在此过程中，缺乏设计能力、一味模仿复制的小微企业市场份额进一步降低。随着国六排放标准的陆续实施，发动机密封垫片市场将面临新一轮洗牌，预计未来市场将进一步向少数具有同步研发能力的专业密封垫片厂家集中。2、下游行业发展拉动垫片市场需求增长在柴油发动机领域，下游行业主要是商用车和工程机械。近年来，基础设施建设投入的增长以及物流的发展带动了商用车和工程机械领域的需求；随着环保要求的提高，多项政策促使不达标车辆和

21、工程机械淘汰面进一步扩大，促进了商用车和工程机械的置换需求；此外，超载治理的加强降低了单车运力，也进一步促进了商用车的增量需求；各方面有利因素促进柴油发动机密封垫片市场需求稳步增长。在汽油发动机领域，下游行业主要是乘用车。2018年到2019年前三季度，乘用车市场在快速增长后经历了阶段性调整期，一定程度抑制了市场需求。2019年四季度以来，随着国六标准在部分地区提前实施，乘用车市场需求陆续回暖。目前，我国汽车千人保有量较欧美发达国家仍然偏低，长远看我国乘用车市场仍具备较大潜力。此外，近年来，与整体汽车零部件国产化率提升趋势一致，随着垫片技术水平的提高，国内品牌乘用车整车厂采购国产垫片的比重逐年

22、提高，国内垫片厂商市场份额逐步扩大。综合来看，随着国内乘用车市场需求的释放以及国产零部件采购比重的提高，汽油发动机密封垫片市场需求具备广阔发展空间。二、 发动机密封垫片行业发展状况1、发动机产品升级重新洗牌密封垫片市场，行业集中度提升近年来，随着汽车排放标准的切换以及市场对发动机性能要求的不断提高，汽车厂商对发动机轻量化和燃烧效率等指标提出了更高的要求，促使发动机关键技术不断升级。发动机密封垫片作为发动机关键零部件，也受到发动机产品技术升级的影响，行业的技术准入门槛明显提高。这给发动机密封垫片行业带来了挑战，同时也给同步研发能力强的业内厂商带来了机遇。在国四标准切换国五标准的过程中，同步研发能

23、力强的业内厂商提前布局，率先推出国五标准配套密封垫片产品，从而快速地锁定了发动机配套需求。产品技术的代差使得多数发动机机型的密封垫片供应向少数配套厂家进一步集中，发动机密封垫片行业集中度进一步提升。在此过程中，缺乏设计能力、一味模仿复制的小微企业市场份额进一步降低。随着国六排放标准的陆续实施，发动机密封垫片市场将面临新一轮洗牌，预计未来市场将进一步向少数具有同步研发能力的专业密封垫片厂家集中。2、下游行业发展拉动垫片市场需求增长在柴油发动机领域，下游行业主要是商用车和工程机械。近年来，基础设施建设投入的增长以及物流的发展带动了商用车和工程机械领域的需求；随着环保要求的提高，多项政策促使不达标车

24、辆和工程机械淘汰面进一步扩大，促进了商用车和工程机械的置换需求；此外，超载治理的加强降低了单车运力，也进一步促进了商用车的增量需求；各方面有利因素促进柴油发动机密封垫片市场需求稳步增长。在汽油发动机领域，下游行业主要是乘用车。2018年到2019年前三季度，乘用车市场在快速增长后经历了阶段性调整期，一定程度抑制了市场需求。2019年四季度以来，随着国六标准在部分地区提前实施，乘用车市场需求陆续回暖。目前，我国汽车千人保有量较欧美发达国家仍然偏低，长远看我国乘用车市场仍具备较大潜力。此外，近年来，与整体汽车零部件国产化率提升趋势一致，随着垫片技术水平的提高，国内品牌乘用车整车厂采购国产垫片的比重

25、逐年提高，国内垫片厂商市场份额逐步扩大。综合来看，随着国内乘用车市场需求的释放以及国产零部件采购比重的提高，汽油发动机密封垫片市场需求具备广阔发展空间。三、 金属涂胶板行业基本情况金属涂胶板指以高精度金属薄板为基材，以橡胶为基本成膜物，配以合适的助剂，经过特殊工艺处理而得到的一种拥有单面或者双面表面涂层的高性能金属复合材料，兼具金属和橡胶的特性。其金属基板多由不锈钢、冷板等制成，橡胶涂层则多由丁腈橡胶、氟橡胶及氢化丁腈橡胶等制成。1、金属涂胶板产品的应用金属涂胶板在密封领域主要用以制造发动机、压缩机、自动变速箱密封垫片以及各种工业设备密封垫片；在刹车制动系统领域主要用于盘式刹车消音片，导行器等

26、；另外，还可用于电梯等减震消音材料、工业绝缘材料。目前该产品在密封、制动系统等领域应用较广，随着我国新能源汽车产业链纵深的发展，该产品在新能源电机及电池组外壳上也将有广泛的应用前景。车用盘式刹车消音片是安装于汽车刹车系统的、用来降低或消除刹车时噪音的一种组件。刹车系统主要由摩擦片、钢背和消音片组成，消音片通过导行器或背胶层与钢背连接。刹车噪音由摩擦片和刹车盘之间摩擦振动产生，声波由摩擦片到钢背、由钢背到消音片，强度层层衰减。金属涂胶板性能的优劣是影响消音片消音降噪质量的关键，其作用原理是利用橡胶涂层吸收刹车过程中的阻尼动能，并将其转化为热能，从而降低结构的共振振幅、降低结构噪音和提高疲劳寿命。

27、因此，为最大限度地吸收动能、制造高性能消音片，要求金属涂胶板的橡胶涂层越来越厚。为了保证橡胶涂层与金属基板的匹配性、结合力，以及橡胶涂层平整性、均匀度，金属涂胶板生产企业需将橡胶涂层配方体系、硫化体系、工艺参数进行系统等与专有生产设备进行匹配，这构成了金属涂胶板领域的技术壁垒，也是金属涂胶板生产企业核心竞争力的体现。2、金属涂胶板行业发展状况金属涂胶板于1937年在美国研制成功，作为一种高性能密封材料，其主要应用于各种大型工业设备。1950年起逐渐开始应用于汽车行业，1970年起汽车制动系统中开始使用金属涂胶板产品，应用于制动系统的减震和降噪。从1980年开始，各主流车企已将金属涂胶板产品全面

28、应用于各种车型中，以改善车辆的减震和降噪，提升用户的驾驶和乘坐体验，金属涂胶板产品需求也迎来了快速增长。上世纪九十年代，随着我国汽车工业不断发展，对金属涂胶板产品的需求与日俱增，但由于国内金属涂胶板产品的研发和生产工艺尚处于起步阶段，产品无法满足生产需要，国内车企主要依赖进口金属涂胶板产品。2000年以来，国内汽车工业迎来快速发展期，消费者对汽车性能及舒适性的要求不断提高，金属涂胶板产品开始在各类车型中普及，消音片、密封垫片、导行器等产品逐步向金属涂胶板材料转化。近年来，除与传统汽车在制动系统的减震、消音方面有一致的需求外，新能源汽车进一步扩展了金属涂胶板产品的应用边界，例如新能源电池外壳、新

29、能源电机等绝缘领域。随着现在汽车性能的提升，对材料的性能要求越来越高，其中尤其对耐热性、耐介质性、耐久性、可靠性等特性要求越来越高，金属涂胶板产品的发展趋势向着高性能、特殊材料和个性化方向转变。（1）刹车消音市场容量大，国内需求增长潜力明显金属涂胶板主要作为消音片配套于刹车片中，而刹车片作为一种需定期更换的耗材，其需求主要来自于机动车售后市场，受汽车保有量的影响，存量属性强。根据最新统计资料显示，2019年全球汽车市场规模庞大，汽车保有量达14-15亿辆，我国汽车保有量已超过2.5亿辆。根据汽车产量与保有量估算，预计2021年全球汽车刹车片后市场、整车厂市场规模分别约411亿元和75亿元，消音

30、片作为刹车片配套关键部件，也存在巨大的市场空间。2018年汽车售后市场高峰论坛相关研究资料显示，我国汽车的平均车龄为4.8年，美国则为11.6年，美国二手车销量为我国的三倍多，我国汽车保有量的成新率高，大部分车辆尚未进入维修保养期。同时，主要由于发达国家车辆使用频率较高且保养意识较高，车辆使用者在刹车片更换频率上要高于我国。随着我国汽车平均车龄、平均行驶里程以及消费者汽车保养意识的提升，我国后市场对刹车片的需求将有较大的提升空间，这也将刺激金属涂胶板行业的进一步发展。（2）进口替代加速，市场渗透率有望进一步提高目前，国内刹车消音片市场国产化率较低，国内市场供给主要以瑞典特瑞堡集团公司、美国沃信

31、复合材料有限公司、日本霓佳斯株式会社等知名外企为主，国内制造商主要是通过进口其涂胶板材，加工成消音片，组装成刹车片后再出口到国外整车厂及后市场。随着国内企业技术陆续取得突破，金属涂胶板产品将实现国产替代进口。国产品牌依托性价比优势和地域优势，将打破国内整车厂对国际品牌的依赖，市场占有率将陆续提高；此外，依托性价比优势，国产品牌在国际市场的占有率也将进一步扩大。第三章 法人治理结构一、 股东权利及义务1、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。2、公司股东享有下列权利：（1）依

32、照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。3、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的

33、，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。4、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。5、董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可

34、以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。6、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。7、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，

35、不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。8、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。9、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公

36、司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。二、 董事1、公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之

37、日起未逾3年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（6）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。2、董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任。第九十

38、五条董事在任期届满以前，除非有下列情形，股东大会不得无故解除其职务：（1）本人提出辞职；（2）出现国家法律、法规规定或本章程规定的不得担任董事的情形；（3）不能履行职责；（4）因严重疾病不能胜任董事工作。董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。3、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（2）不得挪用公司资金；（3）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（4）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借

39、贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（5）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；（6）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；（7）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其关联关系损害公司利益；（10）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。（11）董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。4、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证

40、公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（2）应公平对待所有股东；（3）及时了解公司业务经营管理状况；（4）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（5）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（6）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。5、董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定

41、，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事、仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在2个月内完成董事补选。6、董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该商业秘密成为公开信息。董事对公司和股东承担的忠实义务在其离任之日起2年内仍然有效。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。7、未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第

42、三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。8、董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。三、 高级管理人员1、公司设总经理、技术总监、财务负责人，根据公司需要可以设副总经理。总经理、副总经理、技术总监、财务负责人由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。2、本章程中关于不得担任公司董事的情形同时适用于高级管理人员。财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。本章程中关于董事的忠

43、实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。3、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。4、总经理每届任期3年，经董事会决议，连聘可以连任。5、总经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议、并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（7）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）本章程或董事会授予的其他职权。总经

44、理列席董事会会议。6、总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。7、总经理工作细则包括下列内容：（1）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（2）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（3）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（4）董事会认为必要的其他事项。8、副总经理和财务负责人向总经理负责并报告工作，但必要时可应董事长的要求向其汇报工作或者提出相关的报告。9、总经理等高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。公司现任高级管理人员发生本章程规定的不符合任职资格的情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起1个月内离职。10、高级管理人员执

45、行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。四、 监事1、公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。2、监事会行使下列职权：（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（2）检查公司财务；（3）对董事

46、、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行公司法规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（6）向股东大会提出提案；（7）依照公司法第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。3、时监事会会议。监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临监事会决议应当经

47、半数以上监事通过。4、监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。5、监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。6、监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及其议题，发出通知的日期。第四章 劳动安全生产一、 编制依据（一）设计依据1、中华人民共和国劳动法（1995年1月1日施行）。2、中华人民共和国安全生产法（2002年11月1日施行）。3、中华人民共和国消防法（2009年月5月1日施行）。

48、4、中华人民共和国职业病防治法（2002年月5月1日施行）。5、中华人民共和国特种设备安全法（2014年1月1日起施行）。6、特种设备安全监察条例（国务院令549号，2009年）。7、使用有毒物品作业场所劳动保护条例（国务院令第352号）。8、安全生产许可证条例（国务院令第397号）。9、危险化学品安全管理条例（国务院令第591号）。（二）采用的标准1、生产过程安全卫生要求总则（GB/T12801-2008）。2、工业企业设计卫生标准（GBZ1-2010）。3、建筑设计防火规范（GB50016-2006）。4、建筑灭火器配置设计规范（GB50140-2005）。5、危险货物分类和品名编号（GB

49、6944-2012）。6、供配电系统设计规范（GB50052-2009）。7、危险化学品重大危险源辨识（GB18218-2009）。8、建筑设计防雷设计规范（GB50057-2010）。9、职业性接触毒物危害程度分级（GBZ230-2010）。10、爆炸危险环境电力设备设计规范（GB50058-2014）。11、工业企业噪声控制设计规范（GB/T50087-2013）。12、火灾自动报警系统设计规范（GB50116-2013）。13、工业企业总平面设计规范（GB50187-2012）。14、建筑抗震设计规范（GB50011-2010）。15、低压配电设计规范（GB50054-2011）。16、

50、防止静电事故通用导则（GB12158-2006）。17、20KV及以下变电所设计规范（GB50053-2013）。18、泡沫灭火系统设计规范（GB50151-2010）。19、消防给水及消火栓系统技术规范（GB50974-2014）。20、个体防护装备选用规范（GB/T11651-2008）。21、安全标志及其使用导则（GB2894-2008）。（三）生产过程不安全因素识别生产过程中可能产生的危险有害因素主要有：自然危害、火灾爆炸、中毒、粉尘、噪声、机械伤害、灼伤等，具体情况如下：1、自然危害因素有：暴雨、洪水、雷电、地震、酷热等。2、火灾爆炸：火灾爆炸危险物质，生产过程中易发生火灾爆炸事故。

51、3、中毒：有毒物质在生产过程中发生泄漏，易造成操作工中毒事故。4、噪声：罗茨风机、空压机及各种泵类等设备在运转过程中产生较大噪声，会对操作工造成危害。5、灼伤：在生产过程中发生喷溅，会造成操作工灼伤事故。6、机械伤害：机泵转动设备会对人体造成机械伤害。7、触电：电气设备老化、腐蚀均能造成漏电而发生触电事故。8、高温烫伤：高温的设备和管道若无适当的防烫保温措施，生产过程中会发生高温烫伤事故。9、低温冻伤：操作工接触低温设备或管道，可能发生冻伤事故。10、高处坠落：生产过程中有位于高处的操作平台，在操作及检修过程中会造成高处坠落事故。二、 防范措施1、防自然灾害措施（1）建筑物室内地坪高于室外地坪

52、，防止暴雨积水浸入室内，雨水排水管网按当地暴雨公式设计。（2）厂区场址标高设计考虑不低于该地区历年最高洪水水位。（3）防雷击、接地保护：本工程高于15米以上的建筑物（构筑物）均设有避雷针或避雷带，其接地冲击电阻小于10；建筑防雷设计符合国标GB50087建筑物防雷设计等规程要求。（4）正常非带电设备金属外壳、构架等均可靠接地。接地电阻不大于4，管道防静电接地电阻不大于10；插座选用带保护接地的安全插座。（5）防地震：本工程所在地的地震基本烈度为6度，新建房屋按地震基本烈度6度设防。（6）防暑、防冻措施：控制室、操作室、计算机室内设置空调机组降温，在冬季，地面以上的各种管道、水池等处设计防冻保温

53、层。地下管道埋藏深度应大于当地冻土深度（65厘米）。2、电气安全保障措施（1）生产过程中大量动力设备需要使用电力作为能源，一旦漏电，就有可能造成员工触电，发生伤亡事故。为减少停电带来的不安全因素，本项目采用两路电源供电，同时，还设有保安电源。（2）各种电气设备的非带电金属外壳，如控制屏、高、低压开关柜、变压器等，设置可靠的接地、接零，防止发生人员触电事故；有爆炸危险的气体管道等，其防静电接地电阻小于4。（3）重要场所如主控室、变压器室等，除正常设置220V照明灯外，同时还装备事故照明灯。携带式照明灯具的电压不得超过36V，在金属容器内或潮湿外的灯具电压不得超过12V；爆炸危险的工作场所，使用防

54、爆型电气设备。（4）除对所有的电气设备设置防触电接地外，还在高处的建筑物和设备上安装避雷装置。3、机械设备安全（1）所有运转设备的裸露部分，或设备在运转中操作者需要接近的可动零部件，应在适当位置设置防护罩或防护栏。（2）生产装置有较多的操作平台，如防护措施不当，有可能造成跌落，导致员工伤亡。因此，对所有的走廊、平台应设置防护栏，防止操作人员跌落。（3）各种坑、井、池均设防护栏杆，沟设置盖板。所有交叉动作的机械设备均设有安全连锁装置。4、安全供水（1）该项目厂外供水由C镇D村工业区自来水站提供。（2）厂内供水泵房采用两路独立电源供电，并设有备用泵，备用率为100%。（3）循环冷却水系统设有水压、

55、水温、水位监控和报警装置。5、通风、防尘、防毒（1）生产过程中有许多加热设备，使用蒸汽对物料进行加热，如对加热设备和热管道保温不好，有可能造成员工的烫伤。所以，对加热设备及其热管道进行保温处理，在防止烫伤的同时，节能降耗。还应对高温室采用机械通风，从室外吸进新鲜空气经过滤后由风机送入室内，吸收室内热量后，自然排放。（2）生产过程中有粉尘产生，这些粉尘一旦被吸入人体，有可能造成员工的结膜、呼吸系统受损。为此，所有可能产生粉尘等有害物质的场所，都要安装吸尘装置，同时，做到增湿降尘，而且要对容易产生粉尘的燃煤进行洒水减尘。锅炉采用微负压操作，防止粉尘泄漏，同时为操作人员配备口罩等劳保用品，确保其粉尘

56、浓度符合TJ3679工业企业设计卫生标准的规定。（3）在容易发生有害气体泄漏的区域应加强通风，并设置有害气体自动报警装置和便携式报警仪，工人操作时应配戴防护面具和氧气呼吸器。对中毒者应迅速离开现场，呼吸新鲜空气，取半卧位休息，严重者送医院治疗。6、噪声控制生产过程中使用了较多的运转设备，如输送物料的机械设备、制造真空的真空泵、空气压缩机、风机等，均有较强的噪声产生，这些设备产生的噪声在5585dBA之间。如对噪声的防范措施不当，有可能造成接触噪声员工的听力下降、神经衰弱。在优先选用噪声低的优质机械产品的同时，对于产生噪音较大的设备尽量配置消声器。在管道配置中避免管道共振长度，使由于震动产生的噪

57、音降到最低。同时，为保障工人的身体健康，避免操作人员长期置身于噪声环境中，该区域的值班室、休息室采取双层门窗等独立设置的隔音效果良好的房间，必要时配置降噪耳塞防护措施。7、厂区绿化为给生产及生活创造良好的环境，设计考虑了绿化投资，在主、辅厂房的四周、道路两侧及成块空地上植树种草，绿化不仅可美化环境，而且可以吸有害气体、净化环境、降低噪声、改善小气候、有利于工人的身心健康。三、 预期效果评价1、项目建设单位设计配套了完善的安全卫生专用设施，主要包括防火防爆设施、火灾自动报警系统、水消防系统、空调设施、岗位通风设施、隔声降噪设施、安全供水、安全供电设施。2、项目建设单位根据生产工艺的特点，针对可能发生的安全和有害卫生的部位，采取了较为完善的防护措施，符合有关标准规范的要求，只要操作人员遵守安全操作规程，就能够保证操作人员在符合安全和卫生条件的环境中工作，并保障其劳动安全。3、本期项目采用先进、成熟、