经济法第四章---公司法(11-12-1学期)PPT课件

1、 一、公司的特征一、公司的特征 p 依法成立依法成立的企业法人的企业法人 法定条件、程序法定条件、程序 p 以以营利营利为目的的经济组织为目的的经济组织 p 独立独立法人资格法人资格 独立的财产独立的财产 独立承担民事责任独立承担民事责任 独立的组织机构独立的组织机构 u 我国立法体系下的公司形式我国立法体系下的公司形式 l 有限责任公司有限责任公司 l 股份有限公司股份有限公司 l 一人有限责任公司一人有限责任公司 l 国有独资公司国有独资公司 l 上市公司上市公司 l 外商投资公司外商投资公司 有限责任公司有限责任公司 l由由5050个以下股东共同出资设立，股东以出资额个以下股东共同出资设

2、立，股东以出资额 为限对公司成立责任，公司以其全部资产对其为限对公司成立责任，公司以其全部资产对其 债务承担责任的公司。债务承担责任的公司。 l 股份有限公司股份有限公司将全部资本分成等额股份，将全部资本分成等额股份， 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 以其全部资产对公司债务承担责任的公司。以其全部资产对公司债务承担责任的公司。 l 一人有限责任公司一人有限责任公司 股东仅为一人，并由该股东持有公司全部出资股东仅为一人，并由该股东持有公司全部出资 的有限责任公司。的有限责任公司。 股东可以是自然人，也可以是法人。股东可以是自然人，也可以是法人

3、。 一个自然人只能设立一个一人有限责任公司，一个自然人只能设立一个一人有限责任公司， 该一人有限责任公司也不能投资设立新的一人有该一人有限责任公司也不能投资设立新的一人有 限责任公司。限责任公司。 二、公司法人财产权二、公司法人财产权 l公司法人财产公司法人财产公司设立时，由股东投资以及公司设立时，由股东投资以及 公司成立后在经营过程中形成的财产总和。公司成立后在经营过程中形成的财产总和。 注意：注意：1)、公司法人财产的独立性公司法人财产的独立性。 公司的财产来源于股东投资，但股东一旦公司的财产来源于股东投资，但股东一旦 投资，该财产就独立于股东财产。股东失去对该投资，该财产就独立于股东财产

4、。股东失去对该 财产的直接支配权力。财产的直接支配权力。 l 公司法人财产权公司法人财产权 u 公司享有法人财产权公司享有法人财产权 以其全部财产对公司债务承担责任。以其全部财产对公司债务承担责任。 公司具有独立的人格，享有对法人财产的公司具有独立的人格，享有对法人财产的 支配权力（依法占有、使用、收益、处分的权支配权力（依法占有、使用、收益、处分的权 力）。力）。 u 对公司法人财产权的限制对公司法人财产权的限制 对外投资的限制（不得投资、决议通过、总对外投资的限制（不得投资、决议通过、总 额限制）；额限制）； 担保的限制（协议通过、数额限定）；担保的限制（协议通过、数额限定）； 借款的限制

5、（协议通过）；借款的限制（协议通过）； 三、股东权利三、股东权利 l 股东股东持有公司股份或出资的人。持有公司股份或出资的人。 u 股东可以是自然人，也可以是法人；股东可以是自然人，也可以是法人； u 原始股东和继受股东；原始股东和继受股东； u 除另有约定外，股东地位一律平等；除另有约定外，股东地位一律平等； l 股东权利股东权利 1 1、股东权利的分类、股东权利的分类 u 自益权、共益权自益权、共益权 u 单独股东权、少数股东权单独股东权、少数股东权 u 普通股东权、特别股东权普通股东权、特别股东权 2、股东权利的内容股东权利的内容 u 表决权表决权 u 选举权和被选举权选举权和被选举权

6、u 依法转让出资或股依法转让出资或股 份的权利；份的权利； u 知情权；知情权； u 建议和质询权；建议和质询权； u新股优先认购权；新股优先认购权； u 股利分配请求权；股利分配请求权； u 提议召开临时股东提议召开临时股东 会的权利；会的权利； u 临时提案权；临时提案权； u 异议股东股份收买异议股东股份收买 请求权；请求权； u 公司剩余财产的分公司剩余财产的分 配请求权；配请求权； 3 3、股东权利的滥用、股东权利的滥用 u 股东应当依法行使股东权利；股东应当依法行使股东权利； u 不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益；不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益； u 给公司或其他

7、股东造成损失的，应当依法承担赔给公司或其他股东造成损失的，应当依法承担赔 偿责任。偿责任。 4 4、股东诉讼、股东诉讼 u 股东代表诉讼股东代表诉讼 u 股东直接诉讼股东直接诉讼 u 公司代表诉讼公司代表诉讼 是指当董事、监事、高管人员或者他人的违是指当董事、监事、高管人员或者他人的违 反法律、行政法规或者公司章程的行为给公司造反法律、行政法规或者公司章程的行为给公司造 成损失，成损失，公司拒绝或怠于公司拒绝或怠于向该违法行为人请求赔向该违法行为人请求赔 偿时，具有偿时，具有法定资格的股东法定资格的股东有权代表其他股东，有权代表其他股东， 代替公司提起诉讼，代替公司提起诉讼，请求请求违法行为人

8、违法行为人赔偿公司损赔偿公司损 失失的行为。的行为。 目的是保护公司利益和股东的共同利益。目的是保护公司利益和股东的共同利益。 u 股东直接诉讼股东直接诉讼 股东对董事、高管人员损害股东利益的行为股东对董事、高管人员损害股东利益的行为 提起的诉讼。提起的诉讼。 u 股东代表诉讼的程序股东代表诉讼的程序 股东对公司股东对公司董事、监事、高管人员给公司造成董事、监事、高管人员给公司造成 损失行为损失行为提起的诉讼程序。提起的诉讼程序。 股东对股东对他人给公司造成损失行为他人给公司造成损失行为提起诉讼的提起诉讼的 程序；程序； & 董事、监事、高管的损失行为的股东代表诉讼董事、监事、高管的损失行为的

9、股东代表诉讼 通过监事会或监事提起诉讼。通过监事会或监事提起诉讼。 (连续连续180日，超过日，超过1%) 通过董事会或者董事提起诉讼。通过董事会或者董事提起诉讼。同上同上 股东直接提起诉讼。股东直接提起诉讼。 董事会或监事会拒绝提起诉讼，或收到请求之日董事会或监事会拒绝提起诉讼，或收到请求之日 起起3030日内未提起诉讼；日内未提起诉讼； 情况紧急、不立即诉讼会使公司利益受到难以弥情况紧急、不立即诉讼会使公司利益受到难以弥 补的损害的；补的损害的； 连续连续180日，超过日，超过1%的股东的股东 & 对他人给公司造成损失行为的诉讼对他人给公司造成损失行为的诉讼 (连续连续180日，超过日，超

10、过1%) 四、公司董事、监事、高管人员四、公司董事、监事、高管人员 l 公司董事、监事、高管人员的公司董事、监事、高管人员的资格资格 l 公司董事、监事、高管人员的公司董事、监事、高管人员的义务义务 l 董事、监事、高管人员的资格董事、监事、高管人员的资格 必须具有相应的资格必须具有相应的资格 u 无民事行为能力人或者限制行为能力人；无民事行为能力人或者限制行为能力人； u 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市 场经济秩序，被判处刑罚，场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未愈执行期满未愈5年年，或者因犯，或者因犯 罪被剥夺政治权利，罪被剥

11、夺政治权利，执行期满未愈执行期满未愈5年年。 u 担任破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理，对该担任破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理，对该 公司、企业破产负有个人责任的，公司、企业破产负有个人责任的，自清算完结之日起未自清算完结之日起未 愈愈3年年； 不能担任公司董事、监事、高管的人员不能担任公司董事、监事、高管的人员 u 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业 的法定代表人，并附有个人责任的，自该公司、企业的法定代表人，并附有个人责任的，自该公司、企业 被吊销营业执照之日起未愈被吊销营业执照之日起未愈3年年； u 个人所负数个人所

12、负数额较大的债务到期未清偿额较大的债务到期未清偿； l 公司董事、监事、高管人员的义务公司董事、监事、高管人员的义务 忠实和勤勉义务忠实和勤勉义务 公司董事、高管人员不得有下列行为：公司董事、高管人员不得有下列行为： u 挪用公司资金；挪用公司资金； u 将公司资金以其个人名义或他人名义将公司资金以其个人名义或他人名义开立账户开立账户存储；存储； u 违反公司章程规定，未经股东会或董事会同意，将公司资违反公司章程规定，未经股东会或董事会同意，将公司资 金金借贷给他人借贷给他人或者以公司财产或者以公司财产为他人提供担保为他人提供担保； u 违反公司章程规定，或者未经股东大会同意，违反公司章程规定

13、，或者未经股东大会同意，与本公司订与本公司订 立合同或者进行交易立合同或者进行交易； u 未经股东会同意，利用职务便利为自己或他人谋取属未经股东会同意，利用职务便利为自己或他人谋取属 于公司的于公司的商业机会商业机会，自营或为他人经营与所任职公司自营或为他人经营与所任职公司 同类的业务同类的业务； u 接受他人与公司交易的接受他人与公司交易的佣金归为己有佣金归为己有； u 擅自披露公司秘密擅自披露公司秘密； u 其他行为；其他行为； 第二节第二节 公司的登记管理公司的登记管理 l 设立登记设立登记 l 变更登记变更登记 l 注销登记注销登记 一、公司登记管辖一、公司登记管辖 实行国家、省、市（

14、县）三级管辖制度实行国家、省、市（县）三级管辖制度 l国家工商行政管理国家工商行政管理总局负责总局负责管辖的公司登记管辖的公司登记 l省、自治区、直辖市省、自治区、直辖市工商行政管理局负责工商行政管理局负责管辖管辖 的公司登记的公司登记 l省、自治区、直辖市省、自治区、直辖市工商行政管理局以下工商行政管理局以下公司公司 登记机关负责管辖的公司登记登记机关负责管辖的公司登记 二、登记内容二、登记内容 登记事项登记事项 l公司名称公司名称 l公司住所公司住所 l法定代表人姓名法定代表人姓名 l注册资本和实收资本注册资本和实收资本 l公司类型公司类型 l公司的经营范围公司的经营范围 l营业期限营业期

15、限 三、设立登记的程序三、设立登记的程序 l公司名称预先核准制度公司名称预先核准制度 l设立申请设立申请 有限责任公司有限责任公司9090日内日内 股份优先公司股份优先公司3030日内日内 分公司分公司3030日内日内 l登记机关受理登记机关受理1515日内日内 注意：公司营业执照签发日期为公司成立日期。注意：公司营业执照签发日期为公司成立日期。 四、变更登记四、变更登记 l公司章程修改变更公司章程修改变更 l公司名称变更公司名称变更30日内日内 l公司住所变更公司住所变更 l公司法定代表人变更公司法定代表人变更30日内日内 l公司注册资本和实收资本变更（公司注册资本和实收资本变更（45日内、

16、日内、30日日 内）内） l公司经营范围变更公司经营范围变更30日内日内 l公司类型变更公司类型变更 l公司股东变更公司股东变更30日内日内 五、注销登记五、注销登记 l公司清算组应当自公司清算结束之日起公司清算组应当自公司清算结束之日起3030日内日内 向原公司登记机关申请注销登记。向原公司登记机关申请注销登记。 第三节第三节 有限责任公司有限责任公司 l 有限责任公司的设立（重点）有限责任公司的设立（重点） l 有限责任公司的组织结构有限责任公司的组织结构 l 一人有限责任公司的特别规定一人有限责任公司的特别规定 l 国有独资公司的特别规定国有独资公司的特别规定 l 有限责任公司的股权转让

17、有限责任公司的股权转让 一、有限责任公司的设立一、有限责任公司的设立 u 股东条件股东条件（1 150人，资格具备人，资格具备） u 财产条件财产条件 u 组织条件组织条件 股东会、董事会、监事会股东会、董事会、监事会 和经营管理机关和经营管理机关 设立条件设立条件 l 财产条件财产条件 u 最低注册资本额最低注册资本额3万元；万元； u 首次出资额和期限首次出资额和期限20%+2年；年；20%+5年；年； u 出资形式出资形式 货币形式货币形式30% 非货币财产非货币财产实物、知识产权、土地使用权等，作价实物、知识产权、土地使用权等，作价 出资；出资； u 缴纳方式缴纳方式货币形式出资：足额

18、存入公司账户；货币形式出资：足额存入公司账户； 非货币财产出资：非货币财产出资：6个月内办理财产权转移手续；个月内办理财产权转移手续； 不按规定缴纳出资的责任不按规定缴纳出资的责任 l向公司足额缴纳出资向公司足额缴纳出资 l向足额缴纳出资的股东承担违约责任向足额缴纳出资的股东承担违约责任 二、有限责任公司的组织机构二、有限责任公司的组织机构 l股东会股东会公司的权利机关公司的权利机关 l董事会董事会决策机关决策机关 l监事会监事会监督机构监督机构 l经营管理机关经营管理机关执行机关执行机关 l 股东会股东会 u 由全体股东组成。由全体股东组成。 u 股东会会议股东会会议 定期会议定期会议会计年

19、度结束后，每年一次；会计年度结束后，每年一次； 临时会议临时会议1/101/10以上股东，以上股东，1/31/3以上董事，监事会或以上董事，监事会或 不设监事会的监事提议召开；不设监事会的监事提议召开； u 股东会决议股东会决议 普通决议：过半数通过；普通决议：过半数通过； 特别决议特别决议：2/32/3以上表决权股东通过；以上表决权股东通过； u 股东会的职权股东会的职权 决定公司的经营方针和投资计划；决定公司的经营方针和投资计划； 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关 董事、监事的报酬事项；董事、监事的报酬事项； 审议批准董事会或

20、者执行董事的报告；审议批准董事会或者执行董事的报告； 审议批准监事会或者监事的报告；审议批准监事会或者监事的报告； 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 审批批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；审批批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 对公司增加或者减少注册资本作出决议；对公司增加或者减少注册资本作出决议； 对发行公司债券作出决议；对发行公司债券作出决议； 对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项 作出决议；作出决议； 修改公司章程；修改公司章程； 公司章程规定的其他事项；公司章程规定的

21、其他事项； 股东以书面形式表示同意的，可以不召开股东会会议，股东以书面形式表示同意的，可以不召开股东会会议， 直接作出决定，全体股东在决定文件上签字、盖章。直接作出决定，全体股东在决定文件上签字、盖章。 u 股东会的召集股东会的召集 |首次股东会会议的召集首次股东会会议的召集出资最多的股东；出资最多的股东； |以后的股东会会议的召集、主持以后的股东会会议的召集、主持 设董事会：董事长设董事会：董事长副董事长副董事长一名董事一名董事 不设董事会：不设董事会： 执行董事执行董事 监事会或者不设监事会的监事监事会或者不设监事会的监事 1/10以上表决权的股东以上表决权的股东 l 董事会董事会 u依法

22、由股东会选举产生；依法由股东会选举产生； u成员：成员：313人，或者不设董事会设一名执行董事；人，或者不设董事会设一名执行董事； u国有投资设立时国有投资设立时董事会成员中包括公司职工董事会成员中包括公司职工 代表；代表； u 设董事长一名，可以设副董事长；设董事长一名，可以设副董事长； u 每届任期不超过每届任期不超过3年，可以连任；年，可以连任； u 董事会的职权董事会的职权 召集股东会会议，并向股东会报告工作；召集股东会会议，并向股东会报告工作； 执行股东会的决议；执行股东会的决议； 决定公司的经营计划和投资方案；决定公司的经营计划和投资方案； 制定公司的年度财务预算、决算方案；制定公

23、司的年度财务预算、决算方案； 制定公司的利润分配方案和弥补亏算方案；制定公司的利润分配方案和弥补亏算方案； 制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券方案；制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券方案； 制定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；制定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； 决定公司内部管理机构的设置；决定公司内部管理机构的设置； 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经 理的提名决定聘任或解聘公司副经理、财务负责人及理的提名决定聘任或解聘公司副经理、财务负责人及 其报酬事项；其报酬事项； 制定公司的基本管理制度；

24、制定公司的基本管理制度； 公司章程规定的其他职权；公司章程规定的其他职权； u 董事会的召集董事会的召集 董事长董事长副董事长副董事长一名董事代表一名董事代表 u 董事会的表决程序董事会的表决程序 一人一票表决；一人一票表决； 董事会决定作成会议记录，出席会议的董董事会决定作成会议记录，出席会议的董 事在会议记录上签字；事在会议记录上签字； l 监事会监事会 u 对董事和经理的经营行为及公司财务进行监督；对董事和经理的经营行为及公司财务进行监督； u 成员不得少于成员不得少于3人；人； u 可以不设监事会，设可以不设监事会，设12名监事；名监事； u 应包括股东代表和应包括股东代表和公司职工代

25、表公司职工代表（1/3）；）； u 设主席一人，由全体监事过半数选举产生；设主席一人，由全体监事过半数选举产生； u 董事、高管人员不得兼任；董事、高管人员不得兼任； u 任期：每届任期：每届3年，可以连任；年，可以连任； u 监事会的职权监事会的职权 检查公司财务；检查公司财务； 对董事、高管人员执行公司职务的行为进行监督，对对董事、高管人员执行公司职务的行为进行监督，对 违规的董事、高管人员提出罢免的建议；违规的董事、高管人员提出罢免的建议； 当董事、高管人员的行为损害公司利益时，要求其予当董事、高管人员的行为损害公司利益时，要求其予 以纠正；以纠正； 提议召开临时股东会会议；提议召开临时

26、股东会会议； 向股东会会议提出提案；向股东会会议提出提案； 对董事、高管人员提起诉讼；对董事、高管人员提起诉讼； 章程规定的其他事项；章程规定的其他事项； l 经营管理机关经营管理机关 u由董事会聘任，负责公司的日常经营管理活动；由董事会聘任，负责公司的日常经营管理活动； u职权；职权； 三、一人有限责任公司（特殊规定）三、一人有限责任公司（特殊规定） l注册资本方面注册资本方面最低限额最低限额1010万元，一次缴纳；万元，一次缴纳； l股东方面股东方面一个自然人只能设立一个；一个自然人只能设立一个； l组织机构方面组织机构方面不设股东会，股东会职权由股不设股东会，股东会职权由股 东行使；东行

27、使； l审计方面审计方面在每一个会计年度终了时编制财务在每一个会计年度终了时编制财务 会计报告，并经会计师事务所审计。会计报告，并经会计师事务所审计。 四、国有独资公司（特别规定）四、国有独资公司（特别规定） 由国家单独出资，由国务院或者地方人民政府由国家单独出资，由国务院或者地方人民政府 委托本级人民政府国有资产监督管理机构履行出委托本级人民政府国有资产监督管理机构履行出 资人职责的有限责任公司。资人职责的有限责任公司。 u 章程制定方面章程制定方面由国有资产监督管理机构制由国有资产监督管理机构制 定，或者由董事会制定报国有资产监督管理机构定，或者由董事会制定报国有资产监督管理机构 批准。批

28、准。 u 组织机构方面组织机构方面 不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权；不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权； 设立董事会，每届任期不超过设立董事会，每届任期不超过3年，成员中包括公司职工年，成员中包括公司职工 代表，成员由国有资产监管机构委派；代表，成员由国有资产监管机构委派； 设经理，由董事会聘任或解聘。董事会成员可以兼任；设经理，由董事会聘任或解聘。董事会成员可以兼任； 董事长、副董事长、董事、高管人员，未经国有资产监管董事长、副董事长、董事、高管人员，未经国有资产监管 机构统一，不得在其他公司或经济组织兼职；机构统一，不得在其他公司或经济组织兼职； 监事会成员

29、不得少于监事会成员不得少于5人，职工代表比例不得低于人，职工代表比例不得低于1/3。 五、有限责任公司的股权转让五、有限责任公司的股权转让 l内部转让内部转让股东之间协商一致即可转让；股东之间协商一致即可转让； l外部转让外部转让 应当经其他股东过半数同意；应当经其他股东过半数同意； 书面通知其他股东征求同意书面通知其他股东征求同意，30日内未答复视为同意；日内未答复视为同意； 过半数不同意转让的，过半数不同意转让的，不同意股东应当购买该股权，不不同意股东应当购买该股权，不 购买的，视为同意；购买的，视为同意；过半数同意转让的过半数同意转让的，其他股东具有优，其他股东具有优 先购买权。先购买权

30、。 多个股东行使优先购买权时，协商确定比例，多个股东行使优先购买权时，协商确定比例， 不成时按出资比例行使。不成时按出资比例行使。 l人民法院强制执行的股权转让。人民法院强制执行的股权转让。 应当通知公司及全体股东；同等条件下，其他股东有应当通知公司及全体股东；同等条件下，其他股东有 优先购买权；自通知之日起优先购买权；自通知之日起20日内不行使优先购买权的，日内不行使优先购买权的， 视为放弃视为放弃。 l 股权回购股权回购 股东股东在一定条件下在一定条件下，可以请求公司按照合理价格收购，可以请求公司按照合理价格收购 起股权。起股权。 u 股权回购的情形股权回购的情形 公司连续公司连续5 5年

31、不向股东分配利润，而该公司连续盈利，并年不向股东分配利润，而该公司连续盈利，并 且符合分配利润条件的；且符合分配利润条件的； 公司合并、分立、转让主要财产的；公司合并、分立、转让主要财产的； 公司章程规定的营业期限届满或者章程其他解散事由出现，公司章程规定的营业期限届满或者章程其他解散事由出现， 股东会会议通过决议修改公司章程使公司存续的。股东会会议通过决议修改公司章程使公司存续的。 注意：注意：6060日内、日内、9090日内日内 第四节第四节 股份有限公司股份有限公司 l股份有限公司的设立股份有限公司的设立 l股份有限公司的组织机构股份有限公司的组织机构 l上市公司的独立董事制度上市公司的

32、独立董事制度 一、股份有限公司的设立一、股份有限公司的设立 l设立条件设立条件 l设立方式设立方式 l设立程序设立程序 l设立后果设立后果 l 设立条件设立条件 1 1、发起人条件、发起人条件（2200人，过半数境内有住所人，过半数境内有住所）；）； 2 2、财产条件财产条件 3 3、组织条件（有相应的名称、住所和组织机构，组、组织条件（有相应的名称、住所和组织机构，组 织机构基本与有限责任公司相同）织机构基本与有限责任公司相同） 2 2、财产条件、财产条件 u注册资本最低限额（注册资本最低限额（500万元，上市万元，上市3000万元）万元） u缴纳方式和期限缴纳方式和期限 发起设立时，可以一

33、次缴纳，也可分期缴纳。发起设立时，可以一次缴纳，也可分期缴纳。20%+2 年；年；20%+5年；年； 募集设立时，发起人认购股份总额不低于募集设立时，发起人认购股份总额不低于35%，一次，一次 缴纳；缴纳； u出资方式（同有限责任公司）出资方式（同有限责任公司） u注册资本的表现形式注册资本的表现形式股份股份 l 设立方式设立方式 l 发起设立发起设立 发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。 注册资本为登记的全体发起人认购的股本总额。注册资本为登记的全体发起人认购的股本总额。 l 募集设立募集设立 由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会

34、由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会 公开募集或者向特定对象募集而设立公司。公开募集或者向特定对象募集而设立公司。 l 设立程序（募集方式下）设立程序（募集方式下） u 签订发起人协议；签订发起人协议； u 报经有关部门批准；报经有关部门批准； u 申请名称预先核准，制定公司章程；申请名称预先核准，制定公司章程； u 认购股份；认购股份； u 选举董事会和监事会，进行设立登记；选举董事会和监事会，进行设立登记； u 公告；公告； 二、组织机构二、组织机构-特殊之处（上市公司）特殊之处（上市公司） 1、股东大会、股东大会 u 股东大会的职权股东大会的职权 插件插件1.ppt1.pp

35、t u 股东大会的会议形式股东大会的会议形式 插件插件2.ppt2.ppt u 股东大会的召集股东大会的召集（董事会，监事会，股东（董事会，监事会，股东（90+10%90+10%），），3%3%） u 股东大会的表决和决议股东大会的表决和决议 2、董事会、董事会 u 成员组成成员组成519人人 u 任期和职权任期和职权同有限责任公司同有限责任公司 u 机构设置机构设置 上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战 略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。 其中，审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占

36、其中，审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占 多数并担任召集人，审计委员会至少一名独立董事是会计多数并担任召集人，审计委员会至少一名独立董事是会计 专业人士。专业人士。 u 董事会会议的召开董事会会议的召开 每年度至少召开两次会议。每年度至少召开两次会议。 1/10以上表决权股东、以上表决权股东、1/3以上董事或监事会以上董事或监事会,可以提可以提 议召开董事会临时会议。议召开董事会临时会议。 董事会会议应有过半数董事出席方可举行。董事会会议应有过半数董事出席方可举行。 应由董事本人出席，应故不能出席，可以应由董事本人出席，应故不能出席，可以书面委托书面委托 其他董事其他董事代为出席。代为

37、出席。 3 3、经理、经理 u由董事会决定聘任或解聘；由董事会决定聘任或解聘； u上市公司的总经理必须专职上市公司的总经理必须专职，总经理在集团等，总经理在集团等 控股股东单位不得单位除董事以外的其他职务；控股股东单位不得单位除董事以外的其他职务； 4 4、监事会、监事会 u成员不得少于成员不得少于3人（职工代笔比例人（职工代笔比例1/3）；）； u董事、高管人员不得兼任；董事、高管人员不得兼任； u 上市公司的监事应具有法律、会计等方面的上市公司的监事应具有法律、会计等方面的 专业知识或工作经验；专业知识或工作经验； u监事会每监事会每6个月至少召开一次会议。个月至少召开一次会议。 5、上市公司组织机构及活动的特别规定、上市公司组织机构及活动的特别规定 u 增加股东大会特别决议事项（增加股东大会特别决议事项（30%