创业板监管沟通会议纪要

1、创业板监管沟通会议纪要张思宁主任讲话 张思宁分别用三个主题概括了创业板的整体情形：开局良好；（2）任重道远；（3）勤奋尽职履行职责。创业板在较短的时刻内取得了不错的成果，得到总理和会领导的高度 评判，开局良好，然而存在咨询题专门多，建设者任重道远。 具体到保荐机构存在以下咨询题：1）尽职调查环节不够深入，忽略了对发行人的调查，缺乏第三方证据，重 文件，轻实质；2）内核环节把关不严，部分企业明显不符合发行条件；3）申报环节恶意闯关，文件不齐备不能上报；4）材料粗制滥造，套用主板格式，专门多材料内容前后不一；5）沟通环节遮遮挡掩，避重就轻，避实就虚，有咨询题不能主动告之审核 人员，回答咨询题象“挤

2、牙膏” ；6）估值报告不严谨，缺少隔离墙，研究受到干扰；李量副主任 创业板法规和指引的内在逻辑 引领连续创新成长的规范之路。发行条件强调连续成长、诚信、规范 的延伸。 关于创业板的定位，要紧集中在新能源、新材料等九大领域，创新是灵魂， 成长是体现。指引的推出，对投行工作有专门深的指导意义。 指引的内涵：1、产业领域有时期性特点；2、期望保荐机构举荐九大领域的企业，通过投行将九大领域的成长创 新企业举荐上来，实现国家战略；3、慎重举荐八大领域。 从宏观上， 创业板的目标是实现国家创新战略， 推进产业升级，创业板为创新型高成长企业提供融资平台。与主板的区别，创新成长型企业，从市场总体属性而言，集合

3、了市场的 公约数。（二）创业板的创新导向及价值观：推动技术创新进步、业务模式主动主 动、促进增长、讲究品质的企业自主创新能力。技术创新是创新的核心，新产品、新服务，产品 /服务的内在技术、研 发能力（连续更新）、服务组织、市场拓展、财务表现、成本操纵决定的谈 判能力、人力资源及治理能力。创新无标准，无边界，不能去约束创新，形成科学的创新评判标准， 了解企业家的创新语言。创新最终表现为成长。对保荐工作的建议 要承担实质尽职调查，内部核查，审慎举荐，连续督导。1、算大帐的思维模式公司的业务帐业务模式 /商业模式，连续谈判能力； 关联交易帐；财务报表帐； 可连续成长性帐，对募投投向的判定、高管的稳固

4、度。组织机构帐；2、举荐合格企业，择优举荐，小而优、小而特、小而强的企业。3、具体工作1）培养辅导先行；2）改制过程服务中提升投行专业能力；3）确立勤免尽职的底线和内部核查的最低要求，严禁保代不作为；4）对企业提供的文件资料要有专业判定能力，不能简单采信；5）形成保荐机构和其他中介的专业集合能力；6）形成创新评标准体系；7）尽职调查与专业核查分开，调查 /审查相分离；8）建立反财务操纵的投行保证体系，反虚假申报调查机制；9）建立保证发行申报、反馈回复质量的工作体系创业板成长的内涵，推动形成创业板公司真实、可连续、有质量内含 的成长能力。发行条件中的成长性要求，李量着重讲述了企业成长性质量的 1

5、5 个方 面的判定要点，供大伙儿摸索；1）发行人成长性背后存在隐忧，毛利率逐年上升背后的内涵（财务操纵、 包装、虚假陈述）2）两套替代性的业绩指标的实质条件，两套标准从本质上讲是一致的，不 论企业规模大小，应处于进展上升的趋势。第二套指标，如收入增长利润 下降，不能够，要同步，盈利性弱不是第二套指标。在新的领域中找二套 指标的企业，如百度，阿里 88。3）成长性质量：收入 /利润的配比角度看公司（应收、存货的历史可比性、 现金流）；会计师、保荐人要核查，对要紧财务指标要分析。4）核心业务的连续增长；5）技术创新能力决定着公司成长的能量，运用核心技术产品或服务的连续 增长；开发费用的资本化咨询题

6、令人担忧，双刃剑，审核重点。6）连续成长与业务模式紧密有关，业务模式决定了企业的质量，谈判能力 较差，如何形成主动主动、弹性的业务模式。7）慎重判定收入结构、销售模式，专门要分析发行人客户结构，对“客户 协助式”的财务结构予以重点关注。8）“掀开公司的面纱” ，重点是三个角度：可能存在控股股东的资助、资金 往来、分摊成本；隐性的和显性的关联交易；税收优待及政府补贴9）独立性、完整性的偏差，相似、相近的业务不得存在，关于报告期内存 在同业竞争采取转让、注销的要披露清晰10）专门交易（非关联方的） ，对大客户依靠性、专门经销商、专门交易背 后有无实质关联交易11）外延式扩张，内涵式扩张？12）阻碍

7、盈利能力的重大变化因素，如企业合并，合并进来的企业能否有机融合13）行业过分细分，付费的第三方市场数据的误导性14）轻资产模式的优势以及不确定性变化，外协隐藏着关联交易，专有技 术出资的真实性、完整性15）公司治理、内控水平决定公司的成长质量。曾长虹副主任至今召开 55次发审会，审核了 106家企业，通 86家，过会率 86.13% 09年 15 家创业板企业未通过审核，要紧表现以下咨询题：1、独立性咨询题， 26 对关联方在技术、市场、研发等方面的依靠。2、连续盈利能力， 25 过分依靠大客户，经营环境发生变化等。3、主体资格， 20 操纵人发生变化、财务条件、设置时验资咨询题；4、募投项目

8、， 20 募投项目具有不确定性，经营风险较大。5、信息披露， 6左右 合同纠纷、安全处罚未披露，直至举报。6、规范化运行， 4 税务、内控、资金占用。7、财务会计咨询题 会计核算不规范主任的讲话毕晓颖7. 同一操纵下的企业合并 需严格按照准则来界定。同一操纵下的企业合并须满足严格的限定条件，要求参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终操纵同时该操纵并非临时性的。 “同一方”、“相同的多方”的界定“操纵并非临时性的” ：在合并前后较长的时刻内， “较长的时刻”通 常指一年以上。在认定相同的多方作为实际操纵人时，不认可托付持股或代持股份等 在法律上存在瑕疵的安排。最终操纵的相同多方持股应

9、占绝对多数（ 51%以上）。 合并日的确定，按照会计准则要求的五个方面（协议已获股东大会通 过；如需有权部门批准需已获得批准； 3）办理必要的财务转移手续； 4） 支付了合并价款的大部分； 5）差不多操纵了合并方或被购买方的财务和经 营政策，并享有相应的利益，承担相应的风险8. 非同一操纵下的企业合并 关注被合并方对发行人资产总额、营业收入或利润总额的实际阻碍。1）被合并方三个指标不超过合并前发行人相应项目 20%的，申报财务报表 至少须合并完成后的最近一期资产负债表（不需要等待时刻）2）被合并方三个指标不超过合并前发行人相应项目 50%，但超过 20%的， 发行人合并后运行一个会计年度后方可申报。3）被合并方三个指标超过合并前发行人相应项目 50%，至少须运行 24 个 月方可申报。9. 利