有限公司章程(设董事会)

1、”销售项目组股东协议第一章总 则所有项目组股东必须遵守此协议。项目宗旨是： 打造一支强大的销售团队，建立完善的销售网络，形成一套 完整的销售制度，找到属于自己的营销模式，利益最大化。项目组股东以其占有股份额为限对项目组承担责任，项目组依法自主经营，自负盈亏，所有权与经营权完全分离。项目组一切活动遵守国家法律法规规定。项目组的合法权益受法律及本协议保护，不受侵犯。第二章项目组的注册资本和经营范围项目组的投入资本应按项目的发展以人民币万至 万元金额阶段性投入。项目组目的是：第三章股份额的占有分配方式及股东职责项目组的资金全部由股东一人自愿出资入股5身份证号码占有51%的股份额董事长兼董事其他股份额

2、由以下人员以不出资出力经营和责任制模式做以下分配:执行总总经理兼执行董事 执行总监事兼执行董事 执行总顾问兼执行董事 执行董事身份证号码 占有18%的股份额 身份证号码 占有16%的股份额 身份证号码 占有10%的股份额 身份证号码 占有5%的股份额第四章股东的职责和权利分配董事长：执行总总经理: 执行总监事： 执行总顾问： 执行董事：第五章 股东的权利和义务股东享有下列权利：（一）享有选举和被选举权；（二）按占有股份额比例领取红利。第 2 年项目组新增资本时，原所有股 东需按股份额比例认缴出资；（三）按规定转让和抵押所持有的股份；（四）对项目组的业务、经营和财务管理工作进行监督，提出建议或质

3、询。 有权查阅股东会议记录和项目组财务会计报告。（五）在项目组办理清算完毕后时，按所出资比例分享剩余资产。 股东履行下列义务：（一）第 2 年起所有股东应按股份额比例缴纳项目第 3 年所需资金的出资 额，每年以此类推；（二）在项目组办理清算时，以认缴的出资额对项目组承担债务；（三）在整年内，项目运转良好的情况下不得抽回出资；（四）遵守项目组章程，保守项目组秘密；（五）支持项目组的经营管理，提出合理化建议，促进项目组业务发展；（六）第 2 年起所有股东不按认缴期限出资或者不按规定出资额认缴的， 应承担违约责任。第六章 股东转让出资和条件股东之间可以相互转让其全部出资或部分出资。股东向股东以外的人

4、转让 其出资时，必须经全体股东过半数同意 （项目组只有两名股东的，必须经全体股 东同意 ）；不同意转让的股东应当购买该转让的出资， 如果不购买该转让的出资， 视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等的条件下，其他股东对该出资 有优先购买权。受让人必须遵守项目组章程和有关规定。第七章 项目组的机构及其产生办法、职权、 ? 议事规则项目组股东会由全体股东组成，股东会是项目组的最高权力机构。 股东会行使下列职权：（一）决定项目组的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事和执行人员的报酬事项；（三）选举和更换监事；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准项

5、目组的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准项目组的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对项目组增加或者减少注册资本作出决议；（九）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；（十）对项目组合并、分立、变更项目组形式、解散和清算等事项作出决 议；（一）修改项目组章程。股东会的议事方式和表决程序按照本章程的规定执行。股东会对项目组增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更项目组 形式以及项目组章程的修改作出的决议，必须经代表半数以上表决权的股东通 过。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议半年召开一次。股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，董事或者

6、监事，可以提 议召开临时会议。召开股东会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。股东会应当时 所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。项目组设立董事会，董事会成员有_5_人，由 股东数量 产生。董事长为项目组的法定代表人，其由 股东选举 产生。董事会对股东负责，行使下列职权：（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定项目组的经营计划和投资方案；（四）制订项目组的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订项目组的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订项目组的增加或减少项目组资本的方案；（七）拟订项目组合并、分立、变更项目组形式、解散的方案；

7、（八）决定项目组内部管理机构的设置；（九）聘任或者解聘项目组总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘项 目组副总经理、财务负责人，决定其报酬事项；（十）制定项目组的基本管理制度。董事任期3年。任期届满，可以连选连任。董事在任期届满前，股东会不 得无故解除其职务。董事会的议事方式和表决程序：（一）召开董事会会议应当于会议召开十日以前通知全体股东；（二）董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当 在会议记录上签名；（三）董事会的表决程序必须经半数以上董事通过。项目组设总经理，由董事会聘任或者解聘。总经理对董事会负责，行使下 列职权。（一）主持项目组的生产经营管理工作，组织实施董事会决

8、议；（二）组织实施项目组年度经营计划和投资方案；（三）拟订项目组内部管理机构设置方案；（四）拟订项目组的基本管理制度；（五）制定项目组的具体规章；（六）提请聘任或者解聘项目组副总经理、财务负责人；（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）项目组章程和董事会授予的其他职权。董事、总经理、监事行使职权时，必须遵守下列规定。（一）董事、总经理、监事应当遵守项目组章程，忠实履行职务，维护项 目组利益，不得利用在项目组的地位和职权为自己谋取私利。董事、总经理、监事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 项目组的财产。（二）董事、总经理不得挪用项目组资金或者将项目组资金借

9、贷给他人，董事、总经理不得将项目组资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。董事、总经理不得以项目组资产为本项目组的股东或者其他个人债务提供 担保。（三）董事、总经理不得自营或者为他人经营与其所任职项目组同类的营 业或者从事损害本项目组利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入应 当归项目组所有。董事、总经理除项目组章程规定或者股东会同意外，不得同本项目组订立 合同或者进行交易。（四）董事、监事、总经理除依照法律规定或者股东会同意外，不得泄露 项目组秘密。（五）董事、监事、总经理执行项目组职务时违反法律、行政法规或者项 目组章程的规定，给项目组造成损害的，应当承担赔偿责任。项目组设监事（会 _1_人，由（股东会）产生。监事（会）行使下列职权：（一）检查项目组财务；（二）对董事、总经理执行项目组职务时违反法律、法规或者项目组章程 的行为进行监督；（三）当董事和总经理的行为损害项目组的利益时，要求董事和总经理予 以纠正；（四）提议召开临时股东会；监事列席董事会会议。第八章项目组解散与清算项目组有下