持股平台设计方案及法律文件

1、持股平台设立的相关文件 第一部分 有限公司设立持股平台相关法律文书 1、关于召开 _ 有限公司 2017 年第一次股东会会议通知 2、_有限公司股东会股东登记签到册 3、_ 有限公司 2017 年第一次股东会表决票 4、有限公司 2017年第一次股东会会议记录 5、_ 有限公司 2017 年第一次股东会决议 6、议案一：关于 _有限公司增资扩股的议案 7、议案二：关于 _有限公司设立持股平台的议案 8 附件一： 有限公司持股平台计划 9、 附件二：股东会会议工作流程 10、 附件三：增资扩股协议 第二部分 持股平台： （有限合伙）相关法律文书 1、限合伙协议 2、有限合伙企业入伙流程 （1）保

2、密承诺函 （2）入伙风险提示书 3） 合伙人承诺函 （4）合伙企业入伙确认书 3、关于投资 _ 有限公司的决议 4、附件一：投资合作协议 5、附件二：关于合伙份额转让的决议 6、附件三： （有限合伙）合伙份额转让协 议 第三部分 有限公司与持股平台（有限合伙企业）之间的相关法律文书 1、关于召开有限公司 2017 年第次股东会会议通知 2、_有限公司股东会股东登记签到册 3、_ 有限公司 2017 年第 次股东会表决票 4、_ 有限公司 2017年第 次股东会会议记录 5、_ 有限公司 2017 年第 次股东会决议 6、议案：关于有限公司引进新股东的议案 7、有限合伙企业关于投资 有限公司的决

3、议 8 有限合伙企业关于投资有限公司合作协议 第一部分 有限公司 有关设立持股平台的相关法律文书 一、关于召开有限公司 2017 年第一次股东会会议通知 尊敬的股东： 您好！经公司董事会商定，于二零一七年六月 日在有限 公司会议室召 开一有限公司2017年第一次股东会会议，现将有关事项通知如下： 一、会议基本情况 1、会议召集人：公司董事会 2、 会议主持人：公司董事长 先生 3、 会议召开时间： 2017年 6月_日（星期 ）上午 9： 00会议 方式：现场会议 4、会议表决方式：股东本人或授权委托他人参加现场会议投票表决 5、会议召开地点： 有限公司会议室 6、参会人员： （1） 公司全体

4、股东或其委托代理人； （2） 公司董事、监事； （3）公司高级管理人员列席会议。 二、会议审议事项 1、关于有限公司增资扩股的议案； 2、关于 _有限公司设立持股平台的议案 三、参加会议登记办法： 1、登记时间：公司登记在册的全体本公司股东，因故不能出席会议 的股东可授权委托代理人出席。符合出席会议的参会人员请于 2017 年 6 月 日上午 9： 00 前在会场签到。 2、自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证，委托代理人出席会议的，该股东代 法定代表人出席会议 理人应出示本人身份证和授权委托书。 法人股东应由法定代表人或法定代表人授权的代理人出席会议； 的，应出示本人身份证和能证明其具

5、有法定代表 人资格的有效证明，委托代理人出席会议 的，该股东代理人应出示本 人身份证和法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委 托 书； 非法人组织股东应由其执行事务合伙人或执行事务合伙人授权 的代理人出席会议，执 行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证 和能证明其具有执行事务合伙人资格的有效 证明， 委托代理人出席会 议的，该股东代理人应出示本人身份证和非法人组织股东单位 的执行 事务合伙人依法出具的书面授权委托书。 3、登记地点：有限公司会议室 4、 联系人： 五、附件（授权委托书） 联系电话： 有限公司 2 017年 月 日 附件（授权委托书）： 授权委托书 兹委托先生/女士代表本

6、人出席一有限公司 2017年第 一次股东会第一次会议，并行使下列权限： 一、就大会所有议题发言并参加表决； 二、参加表决时，委托人对 有限公司股东会议案表决如下： （请在相应的表决意见项下划 表决事项 赞成 反 对 弃权 1、关于 有限公司增资扩股的议案 2、关于有限公司设立持股平台的议案 代理期限：自委托日起至股东会闭会止。委托人持股份数为_股 附件： 1、委托人身份证复印件 2、受托人身份证复印件 委托人（签名）： 受托人（签名）： 年 月 日 二、一有限公司 股东会股东登记签到册 序 号 股东名称 （姓名） 持股占比 （万股） 身份证号 住所地址 出席会议人员签 字 1 2 合计 三、一

7、有限公司 2017年第一次股东会表决票 股东名称: 持有股份:万股持股比例：% 股东签字: 序号 议案名称 赞成 反对 弃权 议案 关于有限公司增资扩股的议案 议案 关于有限公司设立持股平台的议案 说明: 1. 请表决人在议案名称所对应的三项表决意见中选择一项打 “”表示表决意见； 2. 如对表决内容不表示意见，则该表决意见以弃权论；如对同一议案表示二个以上的 表决意见，则该议案表决结果作废； 3. 本表决表须用蓝色或黑色钢笔或签字笔填写。 四、一有限公司 2017年第一次股东会会议记录 召开时问：20仃年 月 日 召开地点：公司会议室 出席大会人员：公司全体股东、全体董事、监事 列席大会人员

8、：公司高管 会议召集人： 大会主持人： 大会记录人： 会议主要内容： 出席本次会议的股东有 _ ，占公司股份总数的 100%公司董事、 监事出席会议，高管等列 席了会议。会议的召集和召开程序符合公 司法的有关规定。会议由先生主持，会议以 记名投票的表决方 式，逐项审议并通过了如下议案： 一、审议通过了关于 _有限公司增资扩股的议案。 会议认为公司进行增资扩股是严格遵循公司法及相关法律、 法规进行的，公司股东 会以及相关负责高管进行了卓有成效的工作。 表决结果：赞成占有效表决权总数的100.00%。 二、审议通过了关于有限公司设立持股平台的议案。 会议认为公司拟设立持股平台是严格遵循公司法及相关

9、法律、 法规进行的，符合公 司利益及发展规划，有利于公司取得更加优异的 成绩。 表决结果：赞成占有效表决权总数的100.00%。 上述议案审议完毕后，先生宣读有限公司 2017 年第一次股东 会决议。 会议通过了有限公司 2017第一次股东会决议，各股东 / 股东代表 签署会议决议和会议记 录。 会议主持人宣布有限公司 2017 年第一次股东会圆满结束 股东签字： 到会董事签字： 到会监事签字： 记录人签名： 姓名 有限公司 2017 月日 五、_有限公司 2017 年第一次股东会决议 有限公司（以下简称“有限公司” ） 2017年第一次股东会于 2017年 6 月 _日在 有限公司会议室举行

10、。出席本次会议的股东 共 2 人，合计占有限公司总股本的 100.00%。有限公司董事、监事及 高级管理 人员列席了本次会议。会议符合中华人民共和国公司法 的有关规定，合法 有效。 会议由先生主持，出席会议的股东及其代表审议并一致同意 通过如下 决议： 一、 审议通过了关于有限公司增资扩股的议案。 会议认为公司进行增资扩股是严格遵循公司法及相关法律、 法规进 行的，公司股东会以及相关负责高管进行了卓有成效的工作。 表决结果：赞成票占有效表决权总数的100.00%; 二、 审议通过了关于 有限公司设立持股平台的议案。 表决结果：赞成票占有效表决权总数的100.00%; 以下无正文） 此页无正文，

11、为 _ 有限公司 2017 年第一次股东会决议 签署页） 股东签字： 到会董事签字： 到会监事签字： 有限公司 年月 记录人签名： 2017 日 六、议案一 : 关于有限公司增资扩股的议案 各股东（代表）： 现就 有限公司增资扩股（以下简称“公司”）的议案，提请 大会审议 为进一步加快公司发展，优化股权结构，推进管理和体制创新，根据中 华人民共和 国公司法和公司章程，特制订本方案。 一、增资扩股的原因和目的 此次增资扩股的目的，提高 现金流，解决资产负债率过 高的问题。 二、增资扩股的规模及公司总股本 现公司注册资本为万兀，拟增资扩股。计划募集资金 万元。 三、增资扩股方式、对象及操作模式 本

12、次增资扩股采取定向募集方式。 对象：公司现职中高级管理人员和部门经理等生产和工作骨干、债权人和 投资人。 操作模式：成立有限合伙企业，以有限合伙企业名义投资入股公司，成为 公司股东，享有权利，履行义务。 本次增资扩股后，公司股东所持股份数额及持股比例如下表所列示： 序号 股东名称 持股比例1 (% 1 L11 2) kJ n 3 11 有限合伙企业 4 有限合伙企业 合计 loo (X( 四、增资扩股用途 本次增资扩股所募集资金，主要用于公司现有产业扩展、现有厂区的开发 利用及其他新项目的开发。 五、增资扩股的办法 1. 本次增资扩股，由出资者自筹资金。有限合伙企业以现金出资；自然 人股东以现

13、金方式出资，不设配股。 2?增资扩股后，原股东权益由新老股东按增资扩股后的出资额共享。 3.本次增资扩股，由股东会对公司章程进行修改，经原登记机关办理 变更手续，并予以公告。 六、增资扩股步骤 (见下图) 有限台伙企业做出投 聾晝咚畫费毙旱孑/*-|全体合伙人 资决仪井达成行为 V1溥匚儿止一丄召j益香合伙协议 七、其他事项 1 制走公司发展战席与 投融资计划 f (N益相知 1 与利益相关方达咸 持股意厚 L-z制走持股平台方案 V/ 1. 出资者自愿认购股金。按照自愿原则进行认购，不强求、不摊 2. 公司只对有资格的出资人员负责，不允许员工代购份额，若出 代购份额等所引起的纠纷，公司概不负

14、责。 3. 出资者权利及义务按公司章程、投资合作协议等有关 理。 4. 本方案经股东会审议通过后执行。 资人员因 规定办 有限公司 2017 七、议案二 ： 关于 有限公司 设立持股平台的议案 各股东（代表）： 有限公司（以下简称“有限公司”）为进一步加快公司发展， 优化股权 结构，推进管理和体制创新，拟对员工进行持股平台，现已 完成了全部准备工 作，现将持股平台对象的范围及持股平台计划提请 公司股东会审议，请予以审 议。 一、 持股平台对象： 公司现职中高级管理人员和部门经理等生产和工作骨干； 债权人 及投资人。 二、 持股平台计划 见附件 1 以上议案，请予以审议。 有限公司 2017 八

15、、附件 . 有限公司 持股平台计划 2017 刖言 1、 本持股平台计划依据中华人民共和国公司法以及其它有关法 律、行政法规的规定制定。 2、本持股平台计划中的股份是指 _ 有限公司的股份，参与对象通 过成立有限合 伙企业作为持股平台，与公司签署投资合作协议，通过 增资扩股，作为公司的 新股东，持有公司对应股权占比，享有相应的 股东权利。参与者在合伙企业内 的财产份额的分配与处置， 以合伙协 议为准。 3、本持股平台计划仅适用于公司主体公开发行股票和上市之前；一旦公司股票 能够公开发行股票和上市，本计划将按照相关法律法规进 行及时补充和调整。 第一章 总则 第一条：为了进一步健全公司激励机制，

16、增强公司管理层对实现公司 持续、健 康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，公司 依据中华人民共 和国公司法以及其它有关法律、行政法规的规定，制定一有限公司持股平 台计划（以下简称为本计划”）。 第二条：本计划经董事会审核，由公司股东会批准后实施。 第三条：本计划遵循的基本原则： （一）公平、公正、公开； （二）激励和制约相结合； （三）股东利益、公司利益和员工利益一致原则，有利于公司的可持 续发展； （四）维护股东权益，为股东带来更高效更持续的回报。 第四条：制定本计划的目的： （一）完善公司治理结构，完善股东会、监事会、董事会、经理层，三会一 层的治理决策机制； （二）促使运营团队

17、与业务骨干短期利益与长期利益相结合，局部利益与整 体利益有效的平衡； （三）融资，扩大业务规模、补充公司流动资金需求； （四）吸引与保留优秀管理人才和公司员工； （五）鼓励并奖励业务创新和变革精神，增強公司的竞争力。 第五条：本计划 的管理机构： （一）股东会作为最高权力机构， 对持股平台相关事项进行决策 （1）审批公司持股平台计划； （2）决定修改、废除、终止持股平台计划； （3）其他应由股东会决定的事项。 （二）经股东会授权，董事会作为持股平台计划的运营机构； （1）持股平台计划的起草、报批； 2）持股平台管理规章的制定； 3）人员资格审核； 4）股份动态调整管理。 （三）董理会指定专人作

18、为持股平台计划的执行人， 负责遴选对象的 名单， 并对本持股平台计划的实施进行监督。 （1）协议拟定签署； （2）存档、工商登记及其他有关持股平台的事 务。 第二章 持股平台计划的对象 第六条：本持股平台计划的 对象以公司法及公司章程的相关 规定为依据。 第七条：本持股平台计划的对象为： （一）公司高级管理人员； （二）公司 的业务骨干和对公司有卓越贡献的员工。 以上所列人员有下列情形之一的，不 能成为本计划的对象： （一）具有中华人民共和国公司法第一百四十七条 规定的不得担 任高级管理人员情形的； （二）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。 供应商等其他经过 同时，本持股平台计划的对象

19、还包括本公司的加盟商、经销商、 资格审核的业务伙伴。 第八条: 本持股平台计划的对象所获得的份额，由董事会综合考虑决 第三章持股平台计划的基本模式 第九条：有资格成为对象的人员自愿参加公司持股平台计划。 第十条：本计划的资金来源：对象自筹资金。 第A 条：持股平台的实施方式：公司现有总资产万元，参与 持股平台的员工成立有限合伙企业，通过增资扩股，持股平台出资万元，持有公司 % 股份，享有相应的股东权利。 第十二条：本计划对象名单由执行人负责确定。 第四章持股平台计划的实施条件 第十三条：持股平台对象出资到位，即按计划实施； 第十四条：本持股平台计划的实施时间：本计划经股东会同意后立即实施。 第

20、五章持股平台的权利和义务 第十五条：本持股平台计划锁定期 为二年，自本计划经董事会同意实 施之日起计。第十 六条：在完成年度决算和年度财务报告提交董事会 正式确认后，按照持股平台与公司签署 的投资合作协议发放分红。分 红标准以投资协议为准。 第十七条：本计划基于责任、权利和义务相结合的原则，结合对象岗位级别、绩效表现、 个人意愿以及出资能力综合确定。 第十八条：具体权利与义务以投资合作协议及有 限合伙协议为准。 第六章持股平台计划的终止 第十九条：本计划将在下述条件下终止实施 ： （一）因不可抗力因素导致公司不能继续经营情形时; （二）因公司经营不善而导致该计划不能实施。 第七章附则 第二十条

21、：本计划的修改、补充均须经公司董事会同意第二八一条：本计划由公司董事会 负责解释 有限公司 九、附件二: 股东会会议工作流程 （内部适用，仅供参考） 时间 工作安排 注意事项 完成情 况 10 收集会议议题 确定会议议题、制作 议案 预定会议室 根据可能参加会议的人数，预定合适的 会议室。 重事会审议通过关于召 开股东会会议的通知 对外公告会议通知 和议案 通常和董事会决议起公告；会议通知应 确定股权登记日及会 议登记日。 安排制作会议礼品或纪 念品（如需要） 申请截止日的股东 名册 在股权登记日之前向中登公司申请 15 参会人员的会前提 醒 1、电话提醒董事、监事、高管会 议的 时间、地点；

22、 2、确定出席会议的股东、董事、监 事、高管； 提前安排外地股东、 董事、咼管行程 prrr-71 1、给在外地的股东、董事、咼管 预定 机票、酒店、安排接送司机（如 需 要）; 2、确定在外地的股东、董事、咼 管的 行程，并提醒做好相关接待及 后勤工 作；将相关安排通知外地股 东、董事、 咼管。 会议资料准备 1、制作会议PPT准备股东名册； 2、准备签字笔、纸、名牌。 准备以下会议资料： 1、会议通知； 2、会议议案、附件资料； 3、会议议程、规则； 4、签到表； 5、表决票； 6、会议决议（草稿）； 7、会议纪要（草稿）； 3、 甲、乙双方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与

23、各方 承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律，并且 不侵犯任何第三方的 合法权利和利益。 4、乙方用于股权投资款项的资金来源合法。 第七条公司增资后的注册资本、股本总额、种类、每股金额 注册资本为： 万元 第八条公司增资后的股本结构 序号 股东名称 出资金额 持股数量 股份比例 1 2 3 有限合伙企 业 4 有限合伙企 业 5 第九条乙方享有的基本权利 1 、同原有股东法律地位平等； 2、 享有法律规定股东应享有的一切权利，包括但不限于资产受益、重大决 策、选择管理者的权利。 3、 在投资期间内，如果甲方拟转让公司的任何股权，乙方有权 但无义务要 求受让方以转让通知中载明的价格和其它条

24、款和条件向 乙方购买一定数量的公司 股权（“跟随出售权”）。 4、 若任一回购事项发生的，乙方均有权（而非义务），通过向公司发出 书面通知（“回购通知”），要求公司和原有股东单独或共同回购乙方所持有的部 分或全部公司股权 ( “回购股权” ) ，公司和原有股 东对就该回购义务承担连带责 任。为避免歧义，各方确认，若公司的 回购义务被认定为无效、不可执行，不影 响原有股东的回购义务的效 力。 5、甲乙双方拥有强制回购权，回购价格为股权初始投资金额X 10%实际 投资年限 (实际投资月数 /12 ) -投资期间累计分红。 本协议所称之回购事项包括： (1) 因公司或现有股东的自身原因，截至 201

25、7 年 月 日， 本次股权投资 的工商变更登记手续仍未完成； (2) 公司和现有股东严重违反本协议的承诺、义务； (3) 公司和现有股东的陈述与保证虚假、严重不准确或存在重大遗漏。 (4) 投资期限届满，乙方没有其他可供选择的退出方式。 5、在投资期间内，甲方公司依法被清算、解散或破产的，乙方享有优先清 算权。 第十条 乙方的义务与责任 1 、于本协议签订之日起一个月内，按本协议约定将投资款项转 入甲方指定 账户； 2 、承担公司股东的其他义务。 第十一条章程修改 本协议各方一致同意根据本协议内容对 “有限公司章程”进 行相应修 改。 第十二条股东地位确立 甲、乙两方承诺在协议签定后尽快通过公

26、司对本次增资扩股的股 东会决 议，完成向有关国家工商行政管理部门申报的一切必备手续，尽快使乙方的股东 地位正式确立。 第十三条 特别承诺 1 、甲方承诺：在乙方投资期间，公司按照法定的方式和程序， 每年分红一次 ， 分红金额：公司年度净利润 X 有限合伙企业持股比例 X 2, 当年股东分红低于预期投资回报率 10%以大股东补足至 10% 当销售额达到 600 万，先行支付营业利润的 10%给管理团队；销 售额达到 800 万，先行支付营业利润的 20%给管理团队；销售额达到 1000 万，先行支付 营业利润的 30%给管理团队。 2、 甲方承诺：甲乙双方签署的投资合作协议及相关协议的规定与公司

27、 章程规定不一致的， 则视为对章程规定的修改， 且全体股 东同意该等修改， 并同意以投资合作协议 及相关协议的规定为准。 3、 乙方承诺：不会利用公司股东的地位做出有损于公司利益的行为。 4、在投资期间的二年锁定内，乙方不得对持有股份进行处置，包括转 让、质押等，锁定期过后，乙方可以对持有股权进行处置，该 处置行为包括但不 限于公司、股东回购、依法转让股权等，甲乙双方 提出回购，双方都有义务及时 履行。 5、乙方承诺：在投资期间内，遵守甲方的公司章程及其他内部 管理制 度。 第十四条 协议的终止 在按本协议的规定，合法地进行股东变更前的任何时间： 1 、如果出现了下列情况之一，则乙方有权在通知

28、甲方后终止本 协议，并收 回本协议项下的增资： （1）如果出现了对于其发生无法预料也无法避免，对于其后果又无法克服 的事件，导致本次增资扩股事实上的不可能性。 （ 2 ）如果甲方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的 无法实现； （3）如果出现了任何使甲方的声明、保证和承诺在实质意义上 不真实的事实或情况 2 、如果出现了下列情况之一，则甲方有权在通知乙方后终止本 协议。 （1）如果乙方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的 无法实现； （2）如果出现了任何使乙方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事 实或情况。 3 、在任何一方根据本条 1、 2 的规定终止本合

29、同后，除本合同第 十四、十 五、十六条以及终止之前因本协议已经产生的权利、 义务外， 各方不再享有本 协议中的权利，也不再承担本协议的义务。 4 、发生下列情形时，经各方书面同意后可解除本协议。 本协议签署后至股 东登记手续办理完成前， 适用的法律、 法规出 现新的规定或变化，从而使本协 议的内容与法律、法规不符，并且各 方无法根据新的法律、法规就本协议的修改 达成一致意见。 第十五条 保密 1 、各方对于因签署和履行本协议而获得的、与下列各项有关的 信息，应当 严格保密。 （1）本协议的各项条款； （2）有关本协议的谈判； （ 3 ）本协议的标的； （4）各方的商业秘密。 但是，按本条第 2

30、 款可以披露的除外。 2 、仅在下列情况下，本协议各方才可以披露本条第 1 款所述信 息。 （1）法律的要求； （2）任何有管辖权的政府机关、监管机构的要求； （3）向该方的专业顾问或律师披露（如有）； （4）非因该方过错，信息进入公有领域； （5）各方事先给予书面同意。 3 、本协议终止后本条款仍然适用，不受时间限制。 第十六条：免责补偿 由于一方违反其声明、保证和承诺或不履行本协议中的其他义 务，导致对 它方或它的董事、 职员、代理人的起诉、 索赔或权利请求， 一方同意向它方或 它的董事、 职员、代理人就因此而产生的一切责任 和费用提供合理补偿， 但是 由于它方的故意或过失而引起之责任或造

31、 成的损失除外。 第十七条：不可抗力 1 、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分 不能履行本协 议的义务将不视为违约， 但应在条件允许下采取一切必 要的救济措施，以减少 因不可抗力造成的损失。 2 、遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知 其他各方， 并在事件发生后十五日内， 向其他各方提交不能履行或部 分不能履行本协议义 务以及需要延期履行的理由的报告。 3 、不可抗力指任何一方无法预见的，且不可避免的，其中包括但不限于以 下方面： 4 、宣布或未宣布的战争、战争状态、封锁、禁运、政府法令或总动员，直 接影响本次增资扩股的； 5 、直接影响本次增资扩股的国内骚乱

32、； 6 、直接影响本次增资扩股的火灾、水灾、台风、飓风、海啸、 滑坡、地 震、爆炸、瘟疫或流行病以及其它自然因素所致的事情； 7 、以及双方同意的其他直接影响本次增资扩股的不可抗力事件。 第十八条 违约责任 本协议一经签订，协议各方应严格遵守，任何一方违约，应承担 由此造成 的守约方的损失。 第十九条 争议解决 1 、本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中国法 律的管辖 , 并依其解释。 但是 , 若已公布的中国法律、 法规未对与本 协议有关的特定事项 加以规定， 则应在中国法律、 法规许可的范围内 参照一般商业惯例。 2 、凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方 应通

33、过友好 协商解决。若任何争议无法在争议发生后 15 天内通过协 商解决，则任何一方有 权将该争议提交郑州仲裁委员会通过仲裁的方 式解决。 3 、争议发生期间，各方继续拥有各自在本协议项下的其它权利 并应继续履 行其在本协议下的相应义务。 第二十条 本协议的解释权： 本协议的解释权属于所有协议方。 第二十一条 未 尽事宜及协议的分割性 1、本协议为各方就本次增资行为所确定的基本原则与内容，其中涉及的各 具体事项及未尽事宜， 可由各方在不违反本协议规定的前 提下订立补充协议， 补充协议与本协议具有同等的法律效力。 2、如果本协议项下的任何条款因与有关法律不一致而无效或无法强制执 行，则该条款仅在有

34、关法律管辖范围之内无效或无强制力， 并且不得影响本协议 其他条款的法律效力。 第二十二条 生效 本协议书于协议各方盖章、各方法定代表人或授权代表签字后 生 效。本合同由中文拟就，一式 份，甲方和乙方各持一份，剩余 文本分别用于提交有关政府审批、 工商登记及公司存档之用， 每份具 有相同的 法律效力。 甲方： 乙方： 年月 五、附件二： 在以现场 月日 已于会 会议资料 先生/ 女士将其在 关于合伙份额转让的决议 （有限合伙）于 年 会议形式召开了全体合伙人会议。 本次会议的主题是： 讨论并决定合伙份额转让的方案 前给各位有限合伙人审阅。 本次会议参加人：全体合伙人 经全体合伙人共同表决，一致同

35、意合伙人 有限合伙企业的财产份额转让给以下有限合伙人： 本决议共 份，合伙人各一份，合伙企业留存一份 全体合伙人盖章或签署： 六、附件三： （有限合伙） 合伙份额转让协议 本合伙份额转让协议“协议”）由以下各方于 年 月 日 在 签署。 转让方 （以下简称为甲方 ）: 身份证号： 户籍地 : 受让方 （以下简称为乙方 ）： 身份证号： 户籍地： 鉴于： 1 、 （有限合伙）（下称“合伙企业”） 系一家根据中华人民共和国法律设立并有效存续的有限合伙企业。 合 伙企业认缴出资总额为人民币 万元，注册地址 为 。合伙企业在本次转让交易前， 不存在任何债权债务和纠纷。 2 、甲方为合伙企业的 （普通合

36、伙人 / 有限合伙 人），认缴合伙企业的财产份额 ，按照相关法律、法规 及合伙协议之规定，其持有的财产份额享有完整的所有权与处分 权。 3 、甲方有意向乙方转让其在合伙企业的合伙份额 万元； 乙方有意从甲方处受让该等合伙份额，并成为合伙企业 的 有限合伙人。 根据中华人民共和国合同法、中华人民共和国公司法、中 华人 民共和国合伙企业法 以及其它相关法律法规之规定，本协议双 方本着平等互 利的原则，经友好协商，就甲方转让合伙份额事项达成 协议如下，以资信守。 第一条转让标的 甲方持有认缴合伙企业的 的财产份额。 第二条转让方式 乙方受让甲方所拥有的 （有限合伙）认 缴的财产份额 万元，并承担出资

37、义务人民币 万 丿元。 第三条转帐方式 乙方应于本协议书生效之日起以银行转帐 （或现金支付 ）的方式一次 性履行有限合伙企业出资义务，转帐账户信息如下 ： 开户人： 开户银行： 银 行 账 号： 第四条转让方之义务 4.1 甲方须及时签署应由其签署并提供的与该等合伙份额转让相关的 所有需要上 报审批相关文件； 4.2 甲方将依本协议之规定，协助乙方办理该等合伙份额转让及工商 变更登记等 手续。 第五条受让方之义务 5.1 乙方须依据本协议之规定及时履行出资义务 5.2 乙方将按本协议之规定，负责督促甲方及时办理该等合伙财产份 额工商变更 登记等手续。 第六条 违约责任 6.1 本协议一经生效，

38、双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规 义务，均构成违约，违约方应赔偿守约方因此而造成的全 部损失； 定全面履行 6.2 上述规定并不影响守约者根据法律、法规或本协议其它条款之规 定，就协商 解决的，协议双方均有权向协议签订地人民法院提起诉 讼 第七条 协议修改，变更、补充 本协议之修改、变更、补充均由双方协商一致后，以书面形式进行， 经双方正式 签署后生效 第八条 不可抗力 如双方因不可抗力事件包括但不限于自然灾害、 战争、国家政 策等致 使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时， 该方应立即将该等情 况 以书面形式通知本协议相对方。 此种情形不构成违约， 该义务的履 行在不可抗 力事件妨

39、碍其履行期间应予中止。 不可抗力事件或其影响 终止或消除后，该方 须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义 务。 第九条 协议之生效 9.1 本协议自经各方或其授权代表共同签字盖章之日起生效； 9.2 本协议一式两份，各方各执一份； 第十条 其它 本协议未尽事宜，由各方另行订立补充协议予以约定。 甲方（签字、手印）： 乙方（签字、手卬）： 合伙企业（盖章） 期：年 月 第三部分 有限公司与持股平台之间 的相关法律文书 一、关于召开 有限公司 2017 年第 次股东会会议通知 尊敬的股东： 您好！经公司董事会商定，于二零一七年 月 日在_有 限公司会议室召开 有限公司2017年第一次股东会会议，现

40、将 有关事项通知如下： 一、会议基本情况 1 、 会议召集人：公司董事会 2、会议主持人：公司董事长 3、 会议召开时间： 2017年 6月_日（星期 ）上午 9： 00会议 方式：现场会议 4、会议表决方式：股东本人或授权委托他人参加现场会议投票表决 5、会议召开地点： 有限公司会议室 6、参会人员： （1）公司全体股东或其委托代理人； （2）公司董事、监事； （3）公司高级管理人员列席会议。 二、会议审议事项 关于有限公司引进新股东的议案； 三、参加会议登记办法 : 1、登记时间：公司登记在册的全体本公司股东，因故不能出席会议的股东可授 权委托代理人出席。符合出席会议的参会人员请于 201

41、7 年 6 月 日上午 9： 00 前在会场签到。 2、自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证，委托代理人出席会议 的，该股东代理人应出示本人身份证和授权委托书。 法人股东应由法定代表人或法定代表人授权的代理人出席会议； 法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证和能证明其具有法定代表 人资格的有效证明， 委托代理人出席会议的，该股东代理人应出示本 人身份证和法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托 书； 非法人组织股东应由其执行事务合伙人或执行事务合伙人授权 的代理人出 席会议，执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证 和能证明其具有执行事 务合伙人资格的有效证明， 委托代理人出

42、席会 议的，该股东代理人应出示本人身份证和非法人组织股东单位的执行 事务合伙人 依法出具的书面授权委托书。 3、登记地点： 有限公司会议室 4、联系人：联系电话： 五、附件（授权委托书） 有限公司 二、_有限公司 股东会股东登记签到册 日期：年 月 序 号 股东名称 （姓名） 持股比 例 身份证 号 住所地址 出席会议 人员签字 1 2 合计 三、一有限公司 2017年第次股东会表决票 股东名称：持股比例：%股东签字: 序号 议案名称 赞成 反对 弃权 议案 关于有限公司引进新股东的议案 说明： 1请表决人在议案名称所对应的三项表决意见中选择一项打 “ ”表示表决意见； 议案表示二个以 2如对

43、表决内容不表示意见，则该表决意见以弃权论；如对同一 上的表决意见，则该议案表决结果作废； 3.本表决表须用蓝色或黑色钢笔或签字笔填写。 四、 有限公司 2017 年第 次股东会会议记录 召开时间： 2017 年 月 日 召开地点：公司会议室 出席大会人员：公司全体股东、全体董事、监事 列席大会人员：公司高管 会议召集人： 大会主持人： 大 会记录人： 会议主要内容 出席本次会议的股东有 _，占公司股份总数的100%公司董事、 监事出席会议，高 管等列席了会议。会议的召集和召开程序符合公司法的有关规定。会议由一先生主 持，会议以记名投票的表决方 式，审议并通过了关于 有限公司引进新股东的议 案

44、1、同意接收 （有限合伙）为本公司新 股东，同意该股东对本公司以货币方式投资万元，占注册 资本的_%_。 本次引进新股东后，公司股东所持股份数额及持股比例如下表所列示： 序号 股东名称 出资金额 股份比例 1 2 3 有限合伙企 业 4 有限合伙企 业 5 2、同意本次增资后，根据本决议内容修改公司章程并进行工商登记变更手续 表决结果：赞成票占有效表决权总数100% 上述议案审议完毕后， _先生宣读有限公司 2017 年第_次股 东会决议。 会议通过了有限公司 2017第 次股东会决议，各股东 / 股东代 表签署会议决议和会议记录。 会议主持人宣布有限公司 2017 年第 次股东会圆满结束。

45、以下无正文） 此页无正文，为 _有限公司 2017 年第 _ 次股东会会议记 录之签字页） 股东签字： 到会董事签字： 到会监事签字： 记录人签名： 姓名 有限公司 2017 五、 有限公司 2017年第次股东会决议 有限公司（以下简称“有限公司”）2017年第 次股东会 于20仃年 月 日 在市有限公司会议室举行。出席本 次会议的股东共一人，占有限公司总股本的100.00%。有限公司董 事、监事及高级管理 人员列席了本次会议。会议符合中华人民共和国公司法的有关规定，合法有效。 会议由一先生主持，出席会议的股东及其代表审议并一致同意通过关于 有限公 司引进新股东的议案 1、同意接收（有限合伙）

46、为本公司新 股东，并与之签署投资合作协议，同意该股东对本公司以货币方式投资 万元，占 注册资本的亠。 本次引进新股东后，公司股东所持股份数额及持股比例如下表所列示: 序号 股东名称 出资金额 股份比例 1 2 3 有限合伙企 业 4 有限合伙企 业 5 2、同意本次增资后，根据本决议内容修改公司章程并进行工商登记变更手续 （此页无正文， 为 有限公司 2017 年第 次股东会决议 签署页） 股东签字： 到会董事签字： 到会监事签字： 记录人签名： 有限公司 年月 六、议案: 关于 有限公司 引进新股东的议案 各股东（代表）： 有限公司（以下简称“有限公司”）为进一步加快公司发展，优化股权结 构

47、，推进管理和体制创新，拟于 2017年进行增资扩股，引入新的投资人，现已完成了 全部准备工作，现将增资扩股对象及有限公司与新投资人之间签署的投资合作协议提请 公司股东会审议，请 予以审议。 一、增资扩股对象： （有限合伙） 二、投资合作协议见附件1 三、本次增资扩股后，公司股东所持股份数额及持股比例如下表所列示: 序号 股东名称 出资金额 股份比例 1 2 3 有限合伙企 业 4 有限合伙企 业 5 以上议案，请予以审议 2017 日 七、有限合伙企业投资决议 有限公司 年 月 关于投资有限公司的决议 （有限合伙）于20仃年月日在以现 场会议形式召开了全体合伙人会议。 本次会议的主题是：讨论并

48、决定“有限公司股权投资项目” （以下简称本项目）的投资方案。投资合作协议已于会前给各位合伙人进行审 阅。 本次会议参加人：全体合伙人 经全体合伙人共同表决，一致同意 （有限合伙）以人民币 兀（小写 ）投资本项目， 并同意授权 （有限合伙）的执行合伙人 先生/女士代表本合伙企业签署本项目投资的相关文件及协议。 本决议共份，合伙人各一份，合伙企业留存一份。 全体合伙人盖章或签署 日 八、附件一： 投资合作协议 签署 本协议由以下当事方于 年 月 日于 甲方： 地址： 法定代表人： 乙方： 地址： 法定代表人 : 1 、甲方是一家根据中国法律注册并存续的有限责任公司。在本 协议签署之日，公司的注册资

49、本为人民币 万元; 2 、乙方是一家根据中国法律注册并存续的合伙企业； 3 、乙方有意对甲方进行投资，成为甲方股东。甲方愿意对公司 接受乙方作为新股东对公司进行投资。 进行增资扩股， 以上协议各方经充分协商，根据中华人民共和国公司法（以 下简称公司法）及其他有关法律、法规，就乙方投资甲方、甲方 完成增资扩股事 宜，达成如下协议，以资共同遵守 第一条公司的名称和住所 公司名称：一有限公司 住所： 第二条公司增资前的注册资本、股本总额、每股金额 注册资本为：万元 序号 股东名称 出资金额 占股本总数 额 1 2 第三条公司增资前的股本结构 第四条审批与认可 此次乙方对甲方的投资及甲方的增资扩股的各

50、项事宜, 获得甲乙双方相应权力机构的批准。 第五条投资方式 已经分别 1、乙方以溢价增资的方式，向甲方投资人民币 万元，取 得增资完成后甲方公司%的股权 2、甲方现有股东同意放弃优先购买权，接受乙方作为新股东对 公司以现金方式投资 万元，对公司进行增资扩股。 3、乙方若投资_万元，即占有甲方的股份，按照出资占 比的2倍进行分红，依 此类推。 第六条声明、保证 各方在此作出下列声明、保证和承诺，并依据这些声明、保证和 承诺而签署本协 议: 1、甲、乙双方是依法成立并有效存续的企业法人，并已获得本 次增资扩股、投资 合作所要求的一切授权、批准及认可; 2、甲、乙双方具备签署本协议的权利能力和行为能

51、力，本协议 经签署即对各方 构成具有法律约束力的文件; 3、甲、乙双方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行 不会与各方承担的 其它协议义务相冲突， 也不会违反任何法律，并且 不侵犯任何第三方的合法权利和利 4、乙方用于股权投资款项的资金来源合法 第七条公司增资后的注册资本、股本总额、种类、每股金额 注册资本为：万元 第八条公司增资后的股本结构 序号 股东名称 出资金额（万 元） 股份比 例 1 2 3 有限合伙企 业 4 有限合伙企 业 5 第九条乙方享有的基本权利 1 、同原有股东法律地位平等； 2、享有法律规定股东应享有的一切权利，包括但不限于资产受益、重大决策、 选择管理者的权利。

52、 3、在投资期间内，如果甲方拟转让公司的任何股权，乙方有权但无义务要求受 让方以转让通知中载明的价格和其它条款和条件向 乙方购买一定数量的公司股权（“跟 随出售权”）。 4、若任一回购事项发生的，乙方均有权（而非义务），通过向公 司发出书面通 知（“回购通知”），要求公司和原有股东单独或共同回 购乙方所持有的部分或全部公 司股权（“回购股权”），公司和原有股 东对就该回购义务承担连带责任。为避免歧 义，各方确认，若公司的 回购义务被认定为无效、不可执行，不影响原有股东的回购义 务的效 力。 5、甲乙双方拥有强制回购权，回购价格为股权初始投资金额X 10%实际投资年 限（实际投资月数 /12 ）

53、-投资期间累计分红。 本协议所称之回购事项包括： （1）因公司或现有股东的自身原因，截至 2017年 月 日， 本次股权投资的 工商变更登记手续仍未完成； （2）公司和现有股东严重违反本协议的承诺、义务； （ 3） 公司和现有股东的陈述与保证虚假、严重不准确或存在重大 遗漏。 （4） 投资期限届满，乙方没有其他可供选择的退出方式。 5、在投资期间内，甲方公司依法被清算、解散或破产的，乙方享有优先清算权 第十条 乙方的义务与责任 1 、于本协议签订之日起一个月内，按本协议约定将投资款项转 入甲方指定账 户； 2 、承担公司股东的其他义务。 第十一条 章程修改 本协议各方一致同意根据本协议内容对

54、“ 有限公司章程” 进 行相应修改 第十二条 股东地位确立 甲、乙两方承诺在协议签定后尽快通过公司对本次增资扩股的股 东会决议，完成 向有关国家工商行政管理部门申报的一切必备手续， 尽快使乙方的股东地位正式确立。 第十三条 特别承诺 1、甲方承诺：在乙方投资期间，公司按照法定的方式和程序，每年分红一次 ，分 红金额：公司年度净利润 X 有限合伙企业持股比例 X 2, 当年股东分红低于预期投资回 报率 10%以大股东补足至 10% 当销售额达到 600 万，先行支付营业利润的 10%给管理 团队；销 售额达到 800 万，先行支付营业利润的 20%给管理团队；销售额达到 1000 万，先行支付营

55、业利润的 30%给管理团队。 2、甲方承诺：甲乙双方签署的投资合作协议及相关协议的规定与公司章程 规定不一致的， 则视为对章程规定的修改， 且全体股 东同意该等修改， 并同意以 投资合作协议 及相关协议的规定为准。 3、乙方承诺：不会利用公司股东的地位做出有损于公司利益的行为。 4、在投资期间的二年锁定内，乙方不得对持有股份进行处置，包括转让、质押 等，锁定期过后，乙方可以对持有股权进行处置，该 处置行为包括但不限于公司、股东 回购、依法转让股权等，甲乙双方 提出回购，双方都有义务及时履行。 5、乙方承诺：在投资期间内，遵守甲方的公司章程及其他内部管理制度 第十四条 协议的终止 在按本协议的规定，合法地进行股东变更前的任何时间： 协议，并收回本协 又无法克服的事 协议的目的无法 不真实的事实或 1 、如果出现了下列情况之一，则乙方有权在通知甲方后终止本 议项下的增资： 1）如果出现了对于其发生无法预料也无法避免，对于其后果 件，导致本次增资扩股事实上的不可能性 2）如果甲方违反了本协议的任何条款