上海股权托管交易中心中小企业股权报价系统业务管理办法

1、目录第一章总则第二章报价系统推荐机构第三章挂牌与摘牌第四章定向增资第五章股权记录第六章信息披露第七章股权转让报价第八章违规处理第九章附则第一章总则第一条 为规范企业在上海股权托管交易中心（以下简称“本中心”）中小企业股权报价系统挂牌等业务，依据中华人民共和国公司法（以下简称公 司法）、国务院关于推进上海加快发展现代服务业和先进制造业建设国际金融 中心和国际航运中心的意见（国发200920091919号）、上海市人民政府关于本市 推进股权托管交易市场建设的若干意见（沪府发201120119999号）等有关国家法 律、行政法规的规定，制定本办法。第二条 参与中小企业股权报价系统（以下简称“报价系统

2、”）业务的各方 须遵循自愿有偿、平等互利和诚实信用原则，遵守本办法及相关业务的规定。第三条参与报价系统业务的各方须以协议的方式约定各自的权利、义务与责任。第四条 本中心实行自律性管理，对企业在报价系统上挂牌等业务进行审 核、监督和管理。第二章报价系统推荐机构第五条参与本中心报价系统业务的机构或组织，须成为中小企业股权报价 系统推荐机构。第六条 申请成为报价系统推荐机构，应同时具备下列基本条件：（一） 依法设立并存续的银行、证券公司、投资机构、律师事务所、会计 师事务所、资产评估机构，以及本中心认定的其他机构或组织；（二） 净资产不少于人民币200200万元，或资产规模符合本中心的要求；（三）

3、不存在最近1212个月内有违法违规行为，不存在违法违规行为虽发生 在1212个月前，但仍处于持续状态的情形；（四） 具有固定的经营场所和必要的设施；（五） 具有业务开展的团队， 至少配备财务和法律专业知？的人员各一名；（六） 营业范围内包含 财务顾问、投资咨询、投资管理等相关内容 ；（七） 认可并遵照执行本中心业务规则，按规定缴纳有关费用；（八） 本中心要求的其他条件。第七条 报价系统推荐机构可参与本中心报价系统业务中的改制、挂牌及定向增资等相关业务。报价系统推荐机构在办理相关业务中，应勤勉尽责并承担 相应责任。第八条报价系统推荐机构须持续督导在报价系统挂牌的企业，规范履行信 息披露义务，完善

4、公司治理结构和规范运作。报价系统推荐机构须配备具有财 务和法律专业知识的人员，负责推荐报价系统挂牌项目的审核和督导挂牌企业 规范履行信息披露义务。第三章挂牌与摘牌第一节挂牌第九条 挂牌企业形式不限，包括但不限于有限责任公司、股份有限公司， 以及本中心认定的其他组织与机构第十条 企业存在下列情况之一的，不得在报价系统挂牌：（一） 无固定的办公场所；（二） 无满足企业正常运作的人员；（三） 企业被国家有关部门吊销营业执照 或其他合法执业证照；（四） 存在重大违法违规行为或被国家相关部门予以严重处罚；（五） 企业的董事、监事、经营管理人员存在公司法第一百四十六条所列 属的或违反国家其他相关法律法规的

5、情形；（六） 本中心认定的其他情形。第一条 在申请报价系统挂牌前，企业原则上须与报价系统推荐机构或本 中心认定的其他机构签订不少于三年的推荐服务协议，并由其对申请挂牌企业 进行特定范围内的专项调查。企业或报价系统推荐机构须向本中心递交挂牌申 请和挂牌备案文件。第十二条 本中心受理企业的挂牌申请，并在备案完成后双方签订报价系统 挂牌协议。第二节摘牌第十三条 挂牌企业出现下列情形之一的，须办理终止挂牌手续：（一） 在境内、外有关资本市场上市或挂牌；（二） 进入破产清算程序；（三） 所有股东、债权人同意；（四） 本中心认定的其他需要终止挂牌的情形。第十四条 股东人数超过200200人的公司申请在本中

6、心挂牌，须按照中国证券 监督管理委员会发布的非上市公众公司管理办法等相关规定办理。第十五条 挂牌企业申请在本中心或其他资本市场挂牌，须按照国家法律、 行政法规的规定和本中心规定办理。第十六条 挂牌企业申请境内外公开发行股票并上市的，须按照国家法律、行政法规的规定和本中心规定办理。第四章定向增资第十七条挂牌企业可聘请报价系统推荐机构或本中心认定的其他机构作 为财务顾问协助进行定向增资。第十八条 国家法律、行政法规对挂牌企业有特殊要求的， 须按照规定履行 相关手续。第十九条 报价系统挂牌企业的定向增资须在本中心进行备案。第五章股权信息记录第二十条除国家法律、行政法规另有规定外，企业须将其全部股权托

7、管登 记或股权信息记录于本中心。第二十一条 在报价系统挂牌期间，挂牌企业须认定本中心作为其唯一的 股权托管登记机构或股权信息记录机构（国家法律、行政法规另有规定的除外）第二十二条本中心实行股权无纸化管理，依据权益簿记系统记录的信息， 确认权益持有人所持有权益的事实。第二十三条 投资者转让企业股权的，须开立并持有本中心投资者账户和 资金账户。第二十四条 企业在完成定向增资备案后，须及时将其新增股权向本中心 申报托管登记或信息记录，并提交相应的增资材料（国家法律、行政法规另有 规定的除外）。第二十五条 股权持有人持有合法、有效的材料可在本中丿L L、办理股权变更、 冻结等手续。第二十六条 企业股东

8、因司法裁决、继承和特殊情况下的协议转让等原因 需要办理股权过户信息登记的，依照本中心相关规定办理特殊过户信息登记。第二十七条 企业在报价系统摘牌的，须按本中心相关规定办理退出股权信息登记手续第六章信息披露第二十八条 企业须严格按照本中心的相关规定，履行信息披露义务，并保 证信息披露内容的真实性、准确性和完整性。鼓励企业在信息披露中采用经过 审计的财务数据，并自愿进行更为充分的信息披露。第二十九条 本中心依据企业自身的情况选择信息披露指引标准进行信息 披露。第三十条 企业信息披露须通过报价系统发布，在其他媒体披露信息的时 间不得早于报价系统的披露时间。第七章股权转让报价第三十一条投资者须按照本规

9、则及相关规定要求，规范地发布股权转让报 价信息，并保证股权报价信息的真实性和准确性， 由此导致的一切责任和造成的 损失由信息发布者承担。第三十二条 股权的出让方和受让方均可在报价系统发布股权转让报价信 息。第三十三条 股权的出让方和受让方可聘请报价系统推荐机构或其认定的 其他机构作为财务顾问就股权转让事项进行专项调查。第八章违规处理第三十四条参与报价系统业务的各方违反本规则及相关规定的，本中心责 令其改正，视情节轻重给予其以下处理：（一）谈话提醒；（二丿警告；（三）通报批评；（四） 谴责；（五） 记入诚信档案。第三十五条本中心对违规的报价系统推荐机构可进一步采取以下措施：（一） 暂停报价系统推

10、荐机构业务资格；（二） 取消报价系统推荐机构业务资格。第三十六条 本中心对报价系统推荐机构的违规相关工作人员可进一步采 取以下措施：（一） 暂停其从事报价系统业务的资格；（二） 认定其不适合任职；（三） 责令所在报价系统推荐机构给予处分；（四） 市场禁入。第三十七条本中心对违规的报价系统挂牌企业可进一步采取以下措施：（一） 采取风险揭示公告等形式，向市场说明有关情况；（二） 在报价系统上予以警示标识；（三） 限制其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致 行动人的股权转让；（四） 暂停其股权转让报价信息发布；（五） 暂停对其的投融资服务；（六） 终止挂牌。第三十八条本中心可进一步

11、要求报价系统挂牌企业对其违规董事、监事、 高级管理人员及其他人员给予处分。第三十九条 本中心可进一步对违规的投资者采取暂停其信息发布的措施0 第四十条 企业、报价系统推荐机构及其工作人员、投资者在接受本中心 的调查时须积极配合，及时提供相关材料。第九章附则第四十一条 本办法下列用语的含义：（一）企业：是指非上市非公众有限责任公司或股份有限公司，以及本中心认可的其他组织或机构。（二） 股权：是指上海股权托管交易中心中小企业股权报价系统挂牌企业的 股份，或股权，或出资份额等。（三） 报价系统业务：是指本中心为企业提供在报价系统挂牌、定向增资、 股权托管登记、企业信息披露、投资者的股权转让报价信息发

12、布 ，以及其他增值 服务的业务。（四） 报价系统推荐机构：是指经本中心审核通过，可参与本中心报价系统 业务的机构或组织。（五） 各方：是指参与本中心报价系统业务的企业、报价系统推荐机构等及 本中心。（六） 备案文件：是指在企业申请挂牌或定向增资时， 报价系统推荐机构或 企业按照本中心规定报送的书面材料及电子文档。（七） 权益簿记系统：是指本中心专门用于为投资者提供权益托管或信息记 录服务的电子化信息技术设施，系统中权益信息的记录采取整数位，记录权益 数量的最小单位为壹股、壹份、壹元、壹出资单位等。第四十二条 本办法由本中心负责解释、修订。第四十三条 本办法自发布日起开始执行。北国风光， 千里冰

13、封， 万里雪飘。望长城内外，惟余莽莽；大河上 下，顿失滔滔。山舞银蛇，原驰蜡象，欲与天公试 比高。须晴日，看红装素裹，分外妖娆。 江山如此多娇，引无数英雄竞折腰。 惜秦皇汉武，略输文采；唐宗宋 祖，稍逊风骚。一代天骄，成吉思汗，只识弯弓射 大雕。俱往矣，数风流人物，还看今朝。I 克出师表两汉：诸葛亮先帝创业未半而中道崩殂， 今天下三分，益州疲弊，此诚危急存亡之秋也。然侍卫之臣不懈于内，忠志之士忘身于外者，盖追先帝之殊遇，欲报之于陛下也。诚宜开张圣听，以光先帝遗德，恢弘志士之气，不宜妄自菲薄，引喻失义，以塞忠谏之路也。宫中府中，俱为一体；陟罚臧否，不宜异同。若有作奸犯科及为忠善者，宜付有司论其刑

14、赏，以昭陛下平明之理；不宜偏私，使内外异法也。侍中、侍郎郭攸之、费祎、董允等，此皆良实，志虑忠纯，是以先帝简拔以遗陛下：愚以为宫中之事，事无大小，悉以咨之，然后施行，必能裨补阙漏，有所广益。将军向宠，性行淑均，晓畅军事，试用于昔日，先帝称之曰能”，是以众议举宠为督：愚以为营中之事，悉以咨之，必能使行阵和睦，优劣得所。亲贤臣，远小人，此先汉所以兴隆也； 亲小人，远贤臣，此后汉所以倾颓也。 先帝在时, 每与臣论此事，未尝不叹息痛恨于桓、 灵也。侍中、尚书、长史、参军，此悉贞良死节之臣， 愿陛下亲之、信之，则汉室之隆，可计日而待也。臣本布衣，躬耕于南阳，苟全性命于乱世，不求闻达于诸侯。先帝不以臣卑鄙，猥自枉 屈，三顾臣于草庐之中，咨臣以当世之事，由是感激，遂许先帝以驱驰。后值倾覆，受任于 败军之际，奉命于危难之间，尔来二十有一年矣。先帝知臣谨慎，故临崩寄臣以