商法司法考试不定项选择题(09~11年)

1、精品文档你我共享AAAAAA赵某同意，但李不定项选择题:（2011 年）张、王、李、赵各出资四分之一，设立通程酒吧（普通合伙企业）。合伙协议未约定合伙期限。现围绕合伙份额转让、酒吧管理等事项，回答第92 94题。92.酒吧开业半年后，张某在经营理念上与其他合伙人冲突，遂产生退出想法。下列说 法正确的是（）。（2011年卷三不定项第92题）A.可将其份额转让给王某，且不必事先告知赵某、李某B.可经王某、赵某同意后，将其份额转让给李某的朋友刘某C.可主张发生其难以继续参加合伙的事由，向其他人要求立即退伙D.可在不给合伙事务造成不利影响的前提下，提前30日通知其他合伙人要求退伙【答案】D【考点】普通

2、合伙人的退伙【解析】选项A错误。合伙企业法第二十二条第二款规定，合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。 据此可知，张某将其份额转让给合伙人王某，虽不用经其他合伙人同意，但应告知其他合伙人。选项B错误。合伙企业法第二十二条第一款规定，除合伙协议另有约定外，合伙人 向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。据此可知，张某将其份额转让给李某的朋友刘某，不仅要经过王某、赵某的同意，还需 要经过李某的同意。选项C错误，选项D正确。合伙企业法第四十六条规定，合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下

3、，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。93.酒吧开业1年后，经营环境急剧变化，全体合伙人开会，协商对策。按照合伙企业 法规定，下列事项的表决属于有效表决的是（）。（2011年卷三不定项第93题）A.张某认为“通程”二字没有吸引力，提议改为“同升酒吧”。王某、 某反对B.鉴于生意清淡，王某提议暂停业1个月，装修整顿。张某、赵某同意，但李某反对C.鉴于酒吧之急需，赵某提议将其一批咖啡机卖给酒吧。张某、王某同意，但李某反对精品文档你我共享AAAAAAD.鉴于4人缺乏酒吧经营之道，李某提议聘任其友汪某为合伙经营管理人。张某、王某 同意，但赵某反对精品文档你我共享AAAAAA选项C错误。合伙人一致

4、同意外,合伙企业法第三十一条第（六）项规定，除合伙协议另有约定外，聘D中,50万元2小时【答案】B【考点】合伙事务的执行【解析】选项 A错误。合伙企业法第三十一条第（一）项规定，除合伙协议另有约 定外，改变合伙企业的名称，应当经全体合伙人一致同意。选项A中，合伙人李某不同意,该决议未通过。选项B正确。合伙企业法第三十条第一款规定，合伙人对合伙企业有关事项作出决 议，按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。选项B中，停业装修整顿不属于 合伙企业法第三十一条中规定的必须经全体合伙人一致同意的事项。因此，该决议有过半数合伙

5、人通过即有效。合伙企业法第三十二条第二款规定，除合伙协议另有约定或者经全体 合伙人不得同本合伙企业进行交易。选项D错误。任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员，应当经全体合伙人一致同意。选项 合伙人赵某不同意，该决议未通过。94.经全体合伙人同意，林某被聘任为酒吧经营管理人，在其受聘期间自主决定采取的 下列管理措施符合合伙企业法规定的是（）。（2011年卷三不定项第94题）A.为改变经营结构扩大影响力，将经营范围扩展至法国红酒代理销售业务B.为改变资金流量不足情况，以酒吧不动产为抵押，向某银行借款C.为营造气氛，以酒吧名义与某音乐师签约，约定音乐师每晚在酒吧表演D.为整顿员工工作纪律，开除

6、2名经常被顾客投诉的员工，招聘3名新员工【答案】CD【考点】合伙事务的执行【解析】选项 A错误。合伙企业法第三十一条第（二）项规定，除合伙协议另有约 定外，改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点，应当经全体合伙人一致同意。选项B错误。合伙企业法第三十一条第（三）项规定，除合伙协议另有约定外，处 分合伙企业的不动产，应当经全体合伙人一致同意。选项C D中的事项不属于合伙企业法中规定的需要经全体合伙人一致同意才能进 行的事项。因此，经营管理人在其受聘期间可以自主决定采取。精品文档你我共享AAAAAA（2010 年）精品文档你我共享AAAAAA【答案】BCD【考点】子公司【解析】甲公司欲单独出资

7、设立一家子公司。甲公司的法律顾问就此向公司管理层提供了一份法律意见书，涉及到子公司的设立、组织机构、经营管理、法律责任等方面的问题。请回答94 96 题。（2010年卷三不定项第 94-96题）94.关于子公司设立问题，下列说法正确的是（A.子公司的名称中应当体现甲公司的名称字样B.子公司的营业地可不同于甲公司的营业地C.甲公司对子公司的注册资本必须在子公司成立时一次足额缴清D.子公司的组织形式只能是有限责任公司选项A错误。子公司具有独立法人资格，拥有自己的财产、公司名称、章程和董事会，对外独立开展业务和承担责任。因此，子公司的名称中不需要体现甲公司的名称字样。选项B正确。子公司有自己独立的组

8、织机构，营业地可不同于甲公司的营业地。选项C D正确。甲公司欲单独出资设立一家子公司，该子公司的组织形式只能是有限 责任公司。根据公司法第 59条第1款规定，一人有限责任公司的注册资本最低限额为人 民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。95.关于子公司的组织机构与经营管理，下列说法正确的是（A.子公司不设董事会，可任命一名执行董事B.子公司可自己单独出资再设立一家全资子公司C.子公司的法定代表人应当由甲公司的法定代表人担任D.子公司的经营范围不能超过甲公司的经营范围【答案】AB【考点】一人有限责任公司的组织机构【解析】选项A正确。公司法第51条第1款规定，股东人数较少或者规模较

9、小的有限 责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。据此可知，子 公司若为股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，则可不设董事会，任命一名执行董事。选项B正确。公司法第59条第2款规定，一个自然人只能投资设立一个一人有限责任 公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。据此可知，法律并未禁止法人投资设立的一人有限责任公司投资设立新的一人有限责任公司，故子公司可自己单独出精品文档你我共享AAAAAA资再设立一家全资子公司。选项C错误。公司法第13条规定，公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、 执行董事或者经理担任， 并依法登记。公司法定代表人变更，

10、应当办理变更登记。 据此可知， 子公司的法定代表人依照公司章程的规定，由子公司的董事长、 执行董事或者经理担任， 并依法登记，不须由甲公司的法定代表人担任。选项D错误。公司法第12条规定，公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。公司的经营范围中属于法 律、行政法规规定须经批准的项目， 应当依法经过批准。 据此可知，子公司的经营范围不受 母公司经营范围的限制。96.关于子公司的财产性质、法律地位、法律责任等问题，下列说法正确的是（A.子公司的财产所有权属于甲公司，但由子公司独立使用B.当子公司财产不足清偿债务时，甲公司仅对子公司的债务承

11、担补充清偿责任C.子公司具有独立法人资格D.子公司进行诉讼活动时以自己的名义进行【答案】CD【考点】子公司的财产性质、法律地位、法律责任【解析】子公司具有独立法人资格，拥有自己的财产、公司名称、章程和董事会，对外 独立开展业务和承担责任。（2009 年）张某有200万元资金，打算在烟台投资设立一家注册资本为300万元左右的餐饮企业。关于如何设立与管理企业，请回答94-96题。94.张某可以选择的企业类型有？（）A.与他人共同出资设立一家合伙企业B.单独出资设立一家个人独资企业C.与韩国商人共同设立一家中外合作经营企业D.与他人共同出资设立一家股份有限责任公司答案：AB解析:根据合伙企业法的规定

12、，合伙企业没有最低或最高注册资本的限制，本案中，张某精品文档你我共享AAAAAA打算设立一家注册资本为 300万左右的餐饮企业，从注册资本上看是不违背合伙企业法的规 定的。另外缺少的100万左右可以让另外一个合伙人出资。因此，A项的企业类型可选。根据个人独资企业法的规定，个人独资企业没有注册资本的最低或最高限制，同时也没有实缴出资的限制， 只要出资人申报出资即可， 之后的出资额度可以慢慢缴足。 本案中， 张某只有200万的资金，不妨碍其成立一家注册资本为 300万的个人独资企业，缺少的另外100 万可以事后补足。因此， B项的企业类型可选。中华人民共和国中外合作经营企业法第1条规定，为了扩大对

13、外经济合作和技术交流，促进外国的企业和其他经济组织或者个人（以下简称外国合作者） 按照平等互利的原则,同中华人民共和国的企业或者其他经济组织（以下简称中国合作者） 在中国境内共同举办中外合作经营企业（以下简称合作企业），特制定本法。据此可知，中外合作企业中的中国合作者要求是中国的企业或其他经济组织，不能是个人。因此，C项错误。公司法第81条第3款规定，股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。据此可知，股份有限公司的最低注册资本是 500万，张某想成立一家注册资本为 300万左右的企业，不能 采用股份有限公司的类型。因

14、此，D项错误。95.如张某拟设立一家一人有限责任公司，下列表述正确的是？（A.注册资本不能低于50万元B.可以再参股其他有限公司C.只能由张某本人担任法定代表人D.可以再投资设立一家一人有限责任公司答案：B解析：本题考核一人有限公司的相关规定。公司法第59条第1款规定，一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。 股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。据此可知，一人有限责任公司的最低注册资本是10万，而非是50万。因此，A项错误。公司法第59条第2款规定，一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一 人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。据此可知，法律仅限制自然人设立的

15、一人有限责任公司不能再设立新的一人有限责任公司，但是没有限制其参股其他有限责任公司。因此，B项正确，D项错误。公司法第58条规定，一人有限责任公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没 有规定的，适用本章第一节、第二节的规定。公司法中关于一人有限责任公司一节中没有对法定代表人进行特殊规定，因此适用第一节、第二节的规定。另公司法第13条规定,公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公精品文档你我共享AAAAAA司法定代表人变更， 应当办理变更登记。 据此可知，公司的法定代表人是根据公司章程确定精品文档你我共享AAAAAA北国风光，千里冰封,里雪飘。望长城内外

16、惟余莽莽;大河顿失滔滔。的，可以由董事长、执行董事或经理担任。因此,C项错误。6条第2款规定，个人独资企业的A项说法是正确的。 有限” 有限责任”字样，显然，本题独资企业的名称中不得使用 故认为 A项说法错误。个人独资企业法其有关权利可以依法进行转让或继承。因此,个人独资企业、合伙企业不适用本法。因此,D项错误。96.如张某拟设立一家个人独资企业，下列表述正确的是？（A.该企业的名称中不能含有公司”字样B.如张某死亡，其继承人可以继承投资人的身份C.如该企业解散，必须由法院指定的清算人进行清算D.该企业应当依法缴纳企业所得税答案：B解析：本题考核个人独资企业的相关规定。A项内容存在争议。个人独资企业登记管理办法第 名称中不得使用 有限” 有限责任”或者 公司”字样。从该条规定来看, 但辅导用书上的观点为： 采用了辅导用书的观点，第17条规定，个人独资企业投资人对本企业的财产依法享有所有权,B项正确。个人独资