香港或美国借壳上市操作过程[]

1、香港或美国买壳上市操作简介目录一、香港或美国买壳上市动机及原因二、香港或美国买壳上市的途径三、香港或美国买壳上市时间，代价及后续融资一、香港或美国买壳上市动机及原因买壳上市与直接上市比较直接上市的利弊：直接上市的利弊：好处好处成功后可直接达到融资效果比买壳上市的成本一般较低（2千多万人民币） 没有注入资产于上市公司的限制弊处弊处上市操作时间一般较长，一般需要九个多月甚至更长的时间上市过程存在若干不明朗因素，如须通过证监会，联交所审批及面临承销压力 上市成功前须支付超过60%的费用（约港币1500-2000万） ，但未必一定能成功上市买壳上市与直接上市比较（续）买壳上市的利弊：买壳上市的利弊：好

2、处好处比直接上市简单、快捷（3个月-5个月） 如前期工作准备充分，成功率相对较高无需支付巨额的IPO费用而冒最后上市失败的风险 借壳上市后，可再融资能力强（于2002年于香港或美国主板及创业板之再融资总额为560亿港币） 不用符合直接上市的利润要求（死壳复生除外）联交所及证监会的审批比直接上市容易得多买壳上市与直接上市比较（续）弊处弊处需要先付出较大的一笔壳费（对国内企业而言需要较多的外汇储备），后才能融资 收购壳公司法律程序复杂，如收购过程中不妥善处理，日后可构成麻烦二、香港或美国买壳上市的途径香港或美国买壳的方式香港或美国买壳上市主要有以下三种方式：直接收购上市公司控股权（干净壳） 透过债

3、务重组以取得控股权（重组壳） 挽救及注入资产以取得控股权（死壳）（一）直接收购上市公司向主要股东直接购入控股权 若收购超过30%股权需进行全面收购减持配售以达25%公众股权比例（一）直接收购上市公司（续）步骤2a)向主要股东购入控股权3c)主要的条件1监管当局的对收购之审批2独立投资公司及股东的意见4)完成交易1) 透过投资公司物色合适的壳公司3a)若收购股份 30% : 透过香港或美国证监会认可的注册投资公司代表收购者向所有小股东进行全面收购3b)向所有股東发出收购文件2b)签署股权买卖协议（二）透过债务重组以取得控股权操作方式：提交重组方案给清盘官（包括削债、股本重组） 与清盘官、债权人、

4、原有股东谈判 投资者进行尽职审查 削减现有股本 削减债务增发新股给投资者（以达到控股权）配售减持至25%公众股，复牌上市（二）透过债务重组以取得控股权步骤完成收购签署有条件入股注资协议由投资公司协助制定投资计划，包括削债方案，及股权重组方案选择收购对象遴选和谈判：与控股股东、债权人、银团等进行谈判进行审慎调查选决条件已完成证监会通过清洗豁免减持配售（三）挽救及注入资产以取控股权操作方式（一）：提交重组方案给清盘官（包括削债、股本重组、注入资产） 与清盘官、债权人、原有股东谈判增发新股给投资者（以达到控股权） 注入新资产（需符合上市条件）进行新上市文件编制、审批等新上市程序 减持配售至25%公众

5、股复牌上市（三）挽救及注入资产以取控股权操作方式（二）：成立新准上市公司（新公司） 以“股换股”的方式把新公司的部分股份给原上市公司股东及债权人新公司从以上换回的原上市公司股权卖给清盘官注投资者的新资产入新公司配售减持至25%公众股新公司进行介绍上市三、香港或美国买壳上市时间，代价及后续融资（一）买壳上市时间（一）干净壳：2-3个月（最佳选择）（二）重组壳：5-8个月（三）死壳： 6个月-1年（二）买壳上市代价投资者的成本有三个部分：壳价公司内之资产价值（如保留） 中介费用（清盘官、财务投资公司、律师等等）投资者亦要准备全面收购之资金（如需要全面收购）（二）买壳上市代价（续）（一）壳价壳价 (

6、注:壳价会随市况波动)主板（一般情况）干净壳：5-8千万重组壳：2-4千万 死 壳：1-3千万创业板： 9百万-1千5百万（二）买壳上市代价（续）（二）公司内之资产价值公司内之资产价值取决于投资者对公司的资产的需求及原有股东董事买回公司资产的意态 投资者可跟原有股东另行达成协议，于1年后出售部分或全部公司资产予原有股东（三）买壳上市后续融资一、资产注入公司买卖后需要一年后方可注入新股东资产 但收购第三方资产无时间限制注入新股东资产为关联交易，须向联交所报批注入资产可能是非常重大收购主要收购或需披露收购，须向联交所报批如创业板公司主营业务转变，须股东通过注入新股东资产值如超过公司资产值* 的10

7、0%会促发非常重大收购，即相等于新上市处理 ，但如符合以下要求除外：注入业务跟原本公司类似，及并不显著大于原本公司 董事会无重大变更公司的控制权无重大变更其他条件请见上市规则14.07(3)*其他基准请查看上市规则的第十四章14.06及14.09（三）买壳上市后续融资（续）二、后续融资减持配售可以新股增发方式融资 复牌上市后即可配售或供股减持幅度没有限制，如可减持至51%（保留绝对控股权），可减持到35%（仍保留控股股东身份）配售成本一般为股份价之2.5%给包销商如死壳复生（即新上市），于复牌6个月内不可减持至低于50% 一般需要2星期-1个月完成配售，如配售不完成可申请延长配售后大股东可再注

8、入新资产以提高股权目前国内企业谁最需要上市买壳 ？国内民营公司，有长期融资需求有大量现金（境外）认为直接上市比较困难及风险大，特别是业绩及利润都一般（如1千万以下）国营企业想尽快达到上市地位，国企官员取得经济业绩 泽臻国际帮助国内企业园上市梦n美国泽臻国际集团（MMM International Group USA）是一家大型的跨国投资机构，成立于1996年，总部位于美国加州。长期以来，泽臻集团活跃于产业投资领域，在基础设施、房地产、矿业能源和工业工程领域，成功完成了众多投资案例，投资业务遍及美国、欧洲、新加坡和香港地区，累积投资规模已达到数亿美元。 n泽臻投资管理（北京）股份于2008年成立

9、，是泽臻集团在中国境内的首家投资性分支机构。泽臻高度关注中国作为新兴市场的巨大发展潜力，我们将充分发挥自身的资金和业务优势，并结合本土管理团队的丰富经验，积极推进在中国大陆地区的业务开展。我们将遵循一贯的诚实信用、勤勉尽责的工作精神，竭力为我们的客户提供专业、高效的服务。投资银行业务n我们在全球证券市场有着广泛的投资银行合作伙伴，尤其在纽交所、纳斯达克交易所、新加坡交易所和香港联交所，有着较为完整的业务网络。因此我们将能够为中国内地企业在上述所在地的境外上市提供促进服务。目前我们相关的企业服务将主要集中于买壳上市，通过该方式能够以较低的成本、较短的周期和较高的成功率实现上市。而我们在该项业务中，将有能力为客户进行整体的上市筹划，寻找适合的壳资源，直至完成反向收购的全套程序。 n资产证券化是我们的另一重要业务领域，在该项业务中，包括商业性房地产、营运性基础设施和持