非公开发行中小企业私募债券法律意见书模板（豆）

1、关于xxxx有限公司非公开发行2012年中小企业私募债券的法律意见书（未定稿）释 义在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：发行人、公司指xxxx有限公司xxxx指xxxx股份有限公司本次发行指发行人2012年非公开发行不超过x亿元的中小企业私募债券的行为本期债券指发行人本次发行的中小企业私募债券公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法试点办法指深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法试点办法的通知指关于发布实施深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法有关事项的通知业务指南指深圳证券交易所中小企业私募债券试点业务指南xx证券、主承销商指xx证券股份有限公司

2、会计师指xx会计师事务所有限责任公司律师指xx律师事务所元指人民币元公司章程指发行人股东于2010年4月5日签署的、现行有效的xx市xxxx有限公司章程募集说明书指xx市xxxx有限公司非公开发行2012年中小企业私募债券募集说明书本法律意见书指本文，即xxxx律师事务所关于xx市xxxx有限公司非公开发行2012年中小企业私募债券的法律意见书 xxxx律师事务所关于xx市xxxx有限公司非公开发行2012年中小企业私募债券的法律意见书 致：xx市xxxx有限公司根据公司法、证券法等有关法律、法规以及深圳证券交易所试点办法等有关规定，xx与发行人签署了专项法律顾问聘请协议，接受发行人的委托，指

3、派林晓春、韩雯两位律师，以特聘专项法律顾问的身份参与发行人本次发行工作，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。第一节 律师声明xx是在中国注册的律师事务所，注册地址为xxxx，有资格依据中国的法律、法规提供本法律意见书项下之法律意见。xx及xx律师依据证券法、律师事务所从事证券法律业务管理办法和律师事务所证券法律业务执业规则等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

4、，并承担相应法律责任。xx仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着xx对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。为出具本法律意见书，xx审查了发行人提供的与本次发行相关的文件和资料。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，xx依赖于政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件。在出具本法律意见书的过程中，xx已得到发行人的如下保证：其提供的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；其提供的文件以及有关的口头陈述均真

5、实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本次发行的事实和文件均已向xx披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的而使用，不得被用于其他任何目的。xx在此同意，发行人可以将本法律意见书作为本次发行所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报有关部门，并依法对所发表的法律意见承担责任。第二节 法律意见书正文1. 本次发行的批准和授权(1) 之日止。2. 发行人本次发行的主体资格2.1. 发行人的基本情况2.2. 发行人的股东2.3. 发行人的董事、监事和高级管理人员经核查发行人的公司章程并根据发行人说明，发行人董事、监事和高级管理人员的具体情况如下：2.

6、3.1. 发行人设执行董事一名，由xx担任。2.3.2. 发行人设监事一名，由xx担任。2.3.3. 发行人高级管理人员具体为：xx（总经理）、xx（副总经理）。xx律师认为：发行人系合法设立并有效存续的有限责任公司，其持有的企业法人营业执照在有效期内。发行人的董事、监事和高级管理人员设置符合公司法等相关法律、法规的规定。3. 本次发行的实质条件发行人本次发行属于有限责任公司非公开发行中小企业私募债券。经逐项核查，发行人符合公司法、试点办法的通知和试点办法等法律、法规和规范性文件规定的非公开发行中小企业私募债券的实质条件，具体为：xx认为：发行人本次非公开发行中小企业私募债券符合公司法、试点办

7、法等相关法律、法规及规范性文件规定的非公开发行中小企业私募债券的实质条件。4. 本期债券的信用评级4.1. 发行人委托xx资信评估有限公司为发行人本次非公开发行的中小企业私募债券进行信用评级。xx资信评估有限公司出具了xx市xxxx有限公司2012年不超过x亿元公司债券信用评级报告，综合评定发行人本期债券信用等级为“aa-”，评级展望为“稳定”，认为本期债券的安全性很高，违约风险很低。4.2. 根据xx资信评估有限公司出具的xx市xxxx有限公司2012年不超过x亿元公司债券信用评级报告，xx资信评估有限公司将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。跟踪评级结果与跟踪

8、评级报告将在xx资信评估有限公司网站予以公布，并同时报送发行人和相关监管部门。5. 本次发行的投资者权益保护5.1. 私募债券受托管理人5.1.1. 根据发行人与【】签署的xx市xxxx有限公司非公开发行2012年中小企业私募债券受托管理协议（以下简称“私募债券受托管理协议”），发行人聘请【】担任本次发行私募债券的受托管理人，依法履行债券受托管理人职责，在债券存续期限内，由【】代表债券持有人根据私募债券受托管理协议的约定维护债券持有人的最大利益。5.1.2. 经核查发行人与【】签署的私募债券受托管理协议，其明确规定了双方的权利和义务及私募债券受托管理人的职责，并对受托管理报酬、受托管理人的变更

9、、违约与救济等事项作出明确约定。发行人已在募集说明书对私募债券受托管理协议的主要内容进行了披露，并且约定投资者认购本期债券视作同意私募债券受托管理协议。xx认为：【】未担任本期私募债券的担保机构，其具备担任私募债券受托管理人的主体资格。【】作为债券受托管理人应履行的职责约定及私募债券受托管理协议的内容符合试点办法第三十三条、第三十四条之规定。5.2. 私募债券持有人会议规则5.2.1. 发行人与【】根据试点办法及相关法律文件的规定制定了xx市xxxx有限公司非公开发行2012年中小企业私募债券债券持有人会议规则（以下简称“私募债券持有人会议规则”）。私募债券持有人会议规则对私募债券持有人通过私

10、募债券持有人会议行使权利的范围、程序等事项进行了约定，并明确规定了私募债券持有人会议的召集、会议的议案与通知、会议召开、会议的表决与决议等内容。5.2.2. 发行人已在募集说明书中对私募债券持有人会议规则的主要内容进行了披露，并且约定投资者认购本期债券视作同意发行人制定的私募债券持有人会议规则。xx认为：发行人与私募债券受托管理人制定的私募债券持有人会议规则内容符合试点办法第三十五条之规定。5.3. 本次发行的担保根据发行人单一股东xxxx出具的担保函，xxxx为本次发行的不超过x亿元的中小企业私募债券提供连带责任保证担保，保证范围包括债券本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其

11、他应支付的费用，保证期间为【债券存续期及债券到期之日起二年】。xx认为：发行人单一股东为本次发行所出具担保函内容符合中国法律、法规的规定。5.4. 其他投资者保护机制安排5.4.1. 根据发行人与【】签署的xx市xxxx有限公司非公开发行2012年中小企业私募债券偿债保障金专户监管协议（以下简称“监管协议”），发行人在【】设立偿债保障金专户，专门用于本期债券偿债保障金的的归集和管理；【】按照监管协议约定对偿债保障金专户进行监管。5.4.2. 发行人已在募集说明书中作出如下承诺：在本期债券付息日10个交易日前，发行人将应付利息全额存入偿债保障金专户；在本金到期日30个自然日前累计提取的偿债保障金

12、余额不低于私募债券余额的20%。若发行人不能按期偿付私募债券本息或者到期未能按期偿付私募债券本息时，发行人将至少采取如下解决措施：1）不向股东分配利润；2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；4）主要责任人不得调离。在本期债券存续期内，不以现金方式进行利润分配，以保障私募债券本息按时兑付。6. 发行人信息披露安排发行人已在募集说明书中对本期债券存续期间发行人应当履行的信息披露义务作出了安排，主要包括：发行人在本次债券发行完成后对发行结果和募集说明书的披露、本期债券转让前的信息披露、本期债券本息兑付前的信息披露、本期债券回售前的提示性公

13、告、发行人定期报告的披露、发行人董监高及持股比例超过5%的股东转让本期债券后的信息披露及其他可能影响发行人偿债能力的重大事项披露。上述发行人应当履行的信息披露业务中，除募集说明书和年度审计报告由主承销商向指定合格投资者披露外，其他信息披露均通过深圳证券交易所会员业务专区向私募债券持有人等合格投资者披露。7. 发行人的对外担保经核查并经发行人确认，截至2011年12月31日，发行人为第三方提供担保的具体情况如下：序号担保对象债权人担保主债权的最高限额（万元）担保类型担保期间1xxxxxx银行股份有限公司深圳分行xxx,000.00连带责任保证主债务（2011.04.25-2012.04.25期间发生的债务）履行期届满之日起两年2xx银行股份有限公司xx支行x0,000.00连带责任保证主债务（2010.08.19-2012.08.18期间发生的债务）履行期届满之日起两年3xx银行股份有限公司深圳分行x5,000.00连带责任保证主债务（2011.12.16-2012.12.16期间发生的债务）履行期届满之日起两年4xx银行股份有限公司深圳分行x2,000.00连带责任保证主债务（2011.06.09-2014.06.09期间发生的债务）履行期届满之日起两年8. 发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚9. 发行人募集说明书的评价第三节 本次发行的总