中超电缆与汉缆收购电缆公司的方案[1]教学内容

1、中超电缆与汉缆收购电缆公司的方案一、中超电缆公司收购三家公司的方案（一） 收购远方电缆 51% 股权1、远方电缆的基本情况（1）主要业务远方电缆主要从事电线电缆的研发、生产、制造、销售和服务业务，主要产品包括 35KV及以下交联电力电缆、计算机电缆、控制电缆、布电线、架空绝缘电缆、铝绞线、风能电缆、太阳能电缆、核电电缆、物理发泡同轴电缆、屏蔽电缆、分支电缆、特种电缆等。（2）财务情况根据天职国际出具的审计报告，远方电缆最近一年及一期的财务数据情况如下：单位：万元项目货币资金应收账款存货流动资产固定资产净额非流动资产资产总额负债总额所有者权益营业收入利润总额净利润2011年9月 30日 / 20

2、11年2010年 12月31日 / 2010年1-9月度11,417.696,530.6319,130.5116,209.2115,222.6612,543.6250,484.4537,286.023,505.033,578.323,781.163,884.9454,265.6141,170.9633,932.3021,813.3720,333.3019,357.5934,964.1637,602.341,228.351,327.34975.711,131.31（3）盈利预测情况根据天职国际出具的天职苏QJ201115-2号盈利预测审核报告，预计远方电缆 2011 年 10-12 月和 201

3、2 年度归属于母公司所有者的净利润合并数分别为人民币 473.15 万元、 1,993.93 万元。2、收购方案（1）中超对远方电缆的收购采用的是现金收购，资金来源是向第三方增发募集的资金；（2）远方出让股权的股东对远方 2011 年四季度、 2012 年、 2013 年、2014 年业绩进行承诺，分别不低于 470 万元， 2850 万元， 3350 万元， 3850 万元。如未达到业绩承诺，由出让股权方在年度报告公告后15 日内以现金按照差额的51%向中超电缆补足；（3）中超收购远方51%的股权，作价18491.27 万元 ,相当于整个公司的价值作价为36257.39 万元 ,相对于作价时

4、点净资产溢价78.31%,相对于 2012 年盈利预测的市盈率为18.18 倍，相对于出让方对远方2012 年的业绩承诺的市盈率为12.72 倍;（4）付款安排：协议生效 5 日内支付 60%；股权办理变更登记完毕 5 日内支付 20%；因有部分房屋产权未办妥，办妥后再支付剩余 20%。（二） 收购明珠电缆 51% 股权1、明珠电缆的基本情况（ 1） 主要业务明珠电缆主要从事电线电缆的研发、制造、销售和服务，主要产品包括电力电缆、电气装备用电线电缆、矿用电缆、裸电线四个大类。电力电缆包括“35KV 及以下塑料绝缘中压电缆 ”、“1KV低压电缆 ”、 “架空绝缘电缆 ”等；电气装备用电线电缆包括

5、 “30KV及以下橡套电缆 ”、 “控制电缆 ”、 “布电线 ”、“阻燃、耐火、低烟无卤等特种电缆 ”等；矿用电缆包括 “采煤机橡套软电缆 ”、 “采煤机屏蔽橡套软电缆 ”、 “煤矿用移动金属屏蔽监视型橡套软电缆 ”等；裸电线包括 “钢芯铝绞线 ”、“裸铝线 ”等。明珠电缆产品广泛应用于电力、建筑、矿业等领域。（ 2） 财务情况根据天职国际出具的审计报告，明珠电缆最近一年及一期的财务数据情况如下：单位：万元项目2011年 9月30日 / 2011年1-92010年 12月 31日 / 2010年度月货币资金应收账款存货流动资产固定资产净额非流动资产资产总额负债总额所有者权益营业收入利润总额净利

6、润（ 3） 盈利预测情况8,717.163,494.2417,430.0210,281.465,178.825,039.9837,623.2625,959.426,782.176,677.737,401.847,655.3345,025.1133,614.7429,596.3718,923.7715,428.7414,690.9738,459.1434,094.51973.03118.11737.76107.99根据天职国际出具的天职苏QJ201115-1 号盈利预测审核报告，预计明珠电缆 2011 年 10-12 月和 2012 年度归属于母公司所有者的净利润合并数分别为人民币468.77

7、万元、 2,299.81 万元。2、收购方案（ 1） 中超对明珠电缆的收购采用的是现金收购，资金来源是向第三方增发募集的资金；（2）明珠电缆出让股权的股东对标的公司 2011 年四季度、 2012 年、 2013 年、 2014 年的净利润承诺分别不低于 480 万元、 3350 万元、 4300 万元、 4750 万元；如未达到业绩承诺，由出让股权方在年度报告公告后 15 日内以现金按照差额的 51%向中超电缆补足；（3）整个公司作价 36397.92 万元 ,中超以现金 16015.08 万元收购明珠电缆 44%的股权 , 同时增资 5200.69 万元认购明珠电缆新增注册资本 2248

8、万元 ,从而共计取得明珠电缆 51% 的股权 ;该价格相对于作价时点净资产溢价 135.9%,相对于会计师所作 2012 年盈利预测的市盈率为 15.83 倍,相对于出让方对 2012 年所作业绩承诺的市盈率为 10.87 倍 ;（4）付款安排：协议生效 5 日内支付 60%；协议生效 7 日内将增资款划入明珠电缆验资账户；股权办理变更登记完毕 5 日内支付剩余 40%股权转让款。（三）收购锡洲电磁线51% 股权1、锡洲电磁线的基本情况（1）主要业务锡洲电磁线主要从事绕组线的研发、生产、制造、销售，经过多年发展已形成了以新型电力装备、轨道交通行业应用配套换位导线、纸包线、组合导线为主导产品，漆

9、包扁线、漆包圆线以及各类绝缘绕包为两翼的产品格局，产品涉及八大类30 多个品种、3000 多种规格。公司产品主要用于新型电力装备中大容量、特高压、超高压等级各类变压器（电力变压器，线路电抗器等） ，轨道交通应用中牵引变压器、牵引电机和百万级大型发电机。其中，超高压、特高压变压器用换位导线是国家电网公司指定的生产厂家，并成为行业内第三家通过超高压500 KV 变压器导线认证的企业之一； 而高速电力机车牵引变压器用绕组线国内市场占有率较高，替代进口产品，并出口欧洲；百万级大型发电机用漆包扁线具有国内领先、国际先进水平， 替代进口产品， 应用于核电、水电、火电等大型发电机中。（ 2） 财务情况根据天

10、职国际出具的审计报告，锡洲电磁线最近一年及一期的财务数据情况如下：单位：万元项目2011年 9月30日 / 2011年1-92010年 12月 31日 / 2010年度月货币资金4,843.703,199.09应收账款20,053.4216,685.53存货8,154.027,838.66流动资产39,327.4433,712.62固定资产净额4,274.914,393.19非流动资产4,548.324,720.40资产总额负债总额所有者权益营业收入利润总额净利润（ 3） 盈利预测情况43,875.7638,433.0234,647.7929,519.639,227.978,913.3964,

11、363.0067,059.68482.81487.23314.58340.17根据天职国际出具的天职苏QJ201115 号盈利预测审核报告，预计锡洲电磁线2011年 10-12 月和 2012 年度归属于母公司所有者的净利润合并数分别为人民币238.58 万元、1,475.00 万元。2、收购方案（ 1）中超对锡洲电磁线的收购采用的是现金收购，资金来源是向第三方增发募集的资金；（2）锡洲电磁线出让股权的股东对标的公司 2011 年四季度、 2012 年、2013 年、 2014 年的净利润承诺分别不低于 800 万元、 2400 万元、 2700 万元、 3100 万元；如未达到业绩承诺，由出

12、让股权方在年度报告公告后 15 日内以现金按照差额的 51%向中超电缆补足；（3）整个公司作价20099.70 万元 ,中超以现金 7034.90 万元收购锡洲电磁线35%的股权,同时增资 6564.56万元认购锡洲电磁线新增注册资本 1633万元 ,从而共计取得锡洲电磁线 51%的股权 ; 该价格相对于作价时点净资产溢价 117.80%,相对于会计师所作 2012年盈利预测的市盈率为13.63 倍 ,相对于出让方对 2012 年所作业绩承诺的市盈率为8.37倍;（4）付款安排：协议生效 5 日内支付 60%；协议生效 7 日内将增资款划入锡洲电磁线验资账户；股权办理变更登记完毕 5 日内支付

13、剩余 20%股权转让款。因有部分房屋产权未办妥，办妥后再支付剩余 20%。二、汉缆收购常州八益电缆方案（一）标的公司的基本情况1、业务八益电缆由常州八益电缆有限公司于2010年 8月 30日整体变更设立，目前汉缆股份以非公开发行股份及支付现金方式购买资产可行性分析报告5注册资本为4,500 万元，八益电缆致力于特种电缆的研发、制造、销售，主要产品为核电站用电缆、仪表控制电缆、数据总线电缆、移动通讯基站用电缆、光伏电缆、风能电缆等高性能特种电缆，在核电领域，八益电缆为行业内第一批取得国家核安全局颁发准入证书的核级电缆生产商之一，其研发的核电站用核级电缆已能满足从第二代起，到第二代加CPR1000

14、，直至国内最高技术等级的第三代AP1000 核电站的技术要求，且从第二代起的每次核电站技术升级，公司均为国内较早跟进的电缆供应商，凭借先进的生产技术和优异的产品质量，八益电缆所生产的核电站用核级仪表、控制电缆在国内核电市场占有较高的市场份额，市场竞争优势明显。同时，八益电缆在数据总线电缆、移动通讯基站用电缆领域也具有较强的市场竞争力。2、财务情况根据山东汇德出具的（ 2011）汇所审字第 6-089 号审计报告，八益电缆最近两年及一期的主要财务数据如下：单位：万元项目2011年 9月 30日2010年 12月 31日2009年12月 31日资产总额24,809.7021,745.4218,49

15、8.00流动资产20,791.5917,628.7914,945.16非流动资产4,018.114,116.633,552.84负债总额10,983.947,981.139,103.84流动负债10,983.947,981.139,071.24非流动负债-32.60所有者权益13,825.7613,764.299,394.16项目2011年 1-9月2010年2009 年营业收入26,478.6123,654.0523,515.74营业成本21,714.9818,081.1514,650.45营业利润604.912,008.466,622.10利润总额677.492,006.406,716.9

16、4净利润549.031,726.435,753.86八益电缆最近三年一期的分行业营业收入如下：单位：万元类 别2011 年1-9 月2010年度2009年度2008年度通讯电缆12,12514,18714,92114,354仪表电缆6,7583,9335,1179,819核电缆5,7644,0662,2841,423控制电缆9421,1087031,926其他电缆839282481531合计26,42823,57623,50628,0523、盈利预测情况八益电缆 2011 年 10-12 月与 2012 年盈利预测分别为642.83 万元、 2374.12 万元 .（二）收购方案1、本次收购为一次性整体收购；2、以向常州八益原股东定向发行股票收购目标公司80%的股权，以现金收购目标公司PE 基金所持 20%股权；3、整个公司作价为24000 万元，其中股票支付19200 万元购买 80%股权，现金 4800 万元购买20%股权；相对于作价时点净资产溢价73.58%，相对于会计师所作2012 年盈利预测的市盈率为10.11 倍；相对于出让方2012