6A版浅析央企董事会社会责任委员会的建设

1、7A 版优质实用文档83浅析央企董7A事版会优质社实用会文档责任委员会的建设国务院国资委研究中心 周海晨 中央民族大学经济学院 曹向东摘 要 : 随着企业社会责任理念的不断深入和实践的不断丰富 ，中央企业要体现出 对企业社会责任的重视 ，确保将企业社会责任落到实处 ，一种有效的方式就是在董 事会这一最高决策机制中设立社会责任委员会。 通过合理设计公司治理结构，达到提升企业价值的目的 。关键词 : 央企 ; 董事会社会责任委员会 ; 国资委中图分类号 : F271 文献标识码 : A 文章编号 : 2095 3151( 20GG) 43 0083 04随着企业对社会责任的认识越来越深入 ，企 业

2、意识到可以在公司治理 层面增加与社会责任 相关的委员 会。董 事会是现 代企业治理 制度的 核心组织 ，如果在公司董事会中能够具备与社会 责任有关的职能 ，使社会责任融入到企业的日常 决策与管理之中 ，进而使企业的运行符合股东的 利益 ，符合利益 相关方 的利益，更符合经 济社会 环境的利益 。一、董 事 会 社 会 责 任 委 员会 设 立 的 作用董事会专业委员会 是指由董事会设立的 、 由公司董事组成的 、行使董事会部分权 力 或 者 为董事会行使权力提供帮助的董事会内部常 设机构。董事会专业委员会作为支撑和充实 董事 会 的架 构，是外部董事或独立董事发挥效用的主要平台。在董事会 中，

3、审计委员会、薪 酬委员会和提名委员会已经成为公司普遍设 立的机构而随着企业社会责任内涵的不断扩展 ，企业 社会责任的履行不断地完善 。 目前 ，国外公司履 行社会责任的实现方式主要有两种 : 董事会决策 的模式和董事会承担 、经理决策的模式 。 其中董 事会决策模式采用的是在 董事会层面设立专业 委员会负责企 业社会 责任 相关事 项。 根 据 国 外 企业实践 ，一般处于石油 、化工 、医药等那些容易 在生产过程中对环境 、社会产生较大影响的行业 中的 企业，比如国 际纸业、加拿 大铝 业、英 国石 油、壳牌石油 、美国 铝业和雪佛 龙等采取了这种 模式 ，通过设立 董事会 社 会责任委 员

4、会，在 公 司 治理的制度层面来有效解 决企业自身存在的社 会责任问题 。第一 ，解决董事会成员的社会责任认知和理 念不足的问题 。 公司履行社会责任 ，涉及的利益 面广 ，并且受到公司内 外 不同层面的影 响，董 事 会成员对于社会责任的认知并不完整 。 因此 ，有 关社会责任的决策的讨论和制定需要社会责任20GG 年第 43 期 （ 总第 25317 A期版） 优质实用文档84领域专家的参与 ，需要通过有效的团队机制形成治理的合力 。 社会责任委员会可以将不同专业人才聚集起来 ，通过沟通交流和知识互补对性地开展社会责任工作第二 ，解 决 董事会运行效率和运行成本题。董事会专门委员会的设立是

5、为了通过专业化分工 ，提高治理效率并降低运行成本行社会责任是一项常态性的工作要进行连续的周期性的监督与评估，有针企业履，董事会对其需。 但是作为大型公司制企业 ，经常性地召开董事会全体会议不仅在现实中难以实现 ，而且成本较大 ，因此 ，在董事会中设立专业委员会来执行部分董事会职权成为一种有效的选择。 设立董事会社会责任委员会 ，董事会工作的任务和连续性可以由专门的委员会完成和保持 ，积极推进并落实董事会关会责任的相关决议 。第三 ，解决独立董事或外部董事企业社会责息匮乏的问题 。 随着公司治理结构的不断善，独立董事或外部董事越来越多地参与到董的内部运行之中 。 但是独立董事或外部董事缺少获取企

6、业社会责任履行信息的渠道置社会责任委员会 ，可以为独立董事或外部董事提供获取信息的平台 ，使独立董事或外部董事能与执行董事等公司内部人员沟通交流，切实代表利益相关者 ，为公司履行社会责任提供有价值的建议 。进一步来看 ，设立董事会社会是公司董事会内部机构分工专业化求。 在解决董事会自身缺陷的同时委员会可以发挥自身特有的作用委员会可以帮助董事会在决策过程学地权衡社会责任因素 ，并对公业化 ，对公司履行社会责任的状况做出客观立的评价 。状分析、中、我国董事会社会责任委员会的现在我国 ，交通银行于 20GG 年成为首家上市中资公司在董事会下设社会责任委员会的公司20GG 年 5 月 ，中国石化股份有

7、限公司成为首家设立董事会社会责任管理委员会的中央企全部由董事组成的社会责任管理委员会是主要针对公司社会责任管理的政策业。，其职责、战略 、规划 、治理的研究 ; 审阅公司年度社会责任计划和可持续报告 ，包括环境保护 、绿色低碳 、慈善捐赠等 ; 审阅公司年度社会责任的执行情况和董事会授权的其他事宜 。从我国董事会社会责任委员会的设置模来看 ，董事会社会责任委员会进入公司治理构，并且属于公司董事会直接内设机构于社，这有别任信于一些企业在集团层面或公司内部设立的社会责任委员 会 ，这些委员会并不进入公司治理构 ，但对公司治理发挥一定的指导功能导集团或公司内部各企业履行社会责任根据我国上市公司董事会

8、专业委员会制的实践 ，设有专业委员会的公司董事会业委员会的定位需要调整发挥专门委员会应有的功效委员会一般包括两种类型、职能细化的机 事会，统一指过设，关于专，专业委员会尚未完全。 董事会下的专门: 一种是不具备独立的商业决策权力 ，主要为董事会的决策提供咨询另一种是在董事会授权的情况下，独立地对公司 要，董事会社 事务做出决策 。 按照我国目前的公司实践董事 会专业委员会通常是为董事会战略决策提供有关社会责任的咨询 ，从专业角度进行评估并提出建议 ，缺少独立决策的权力 。司商业决策的各种社会责任影响评估常态化、专7A 版优质实用文档，董事 会责任会社会责任中更加客观 、科此外 ，由于独立董事制

9、度存在一些不 足，专决议 。持机构的职责 、工作流程 ，促进社会责任委员会857A 版优质实用文档评价机制主要侧重于社会责任委员会的运作流程 、考核标准 、信息反馈。 第一 ，社会责任委员会应当制定并按照科学的流程运作，定期评价工作公司方式 ，及时调整不合理的操作。 第二 ，社会责任委事会员会内部制定业绩考核标准，根据个人特点和能重要感等考核标准评价委员会自身工作绩效 。第三 ， 通过设立利益相关方信息反馈制度 ，参考利益相 关方的评价 ，改进或提升社会责任委员的工作 。 面的考 2. 构建监管机构 （ 国资委 ） 的独立评价体系 。 、 除了企业自身的评价以外 ，作为监管者的国资委 应当对企

10、业社会责任委员会进行监督和评价。 一套系统的评价体系是提高中央企业董事会专业化 程度的必要工具 ，它强调了董事会专门委员会的 职责 ，同时也阐明了其成员的主要义务 。 这种评 价不仅应该对委员会的业绩 ，而且应该对各个董 事的效率和贡献进行客观全面的评价 。 应综合考 结合国资委已有的实践 ，可通过国资委中央 企业社会责任指导委员会加强领导 ，根据企业所 处不同行业 ，分类指导 ，有计划有步骤地建立董 事会社会责任委员会 ，推进中央企业更好地履行 社会责任 。探索建立社会责任评价机制 ，国资委作为监 的要 管部门 ，从出资人角度需要对中央企业社会责任 强化引导 ，目前正在研究制定 中央企业社会

11、责 的决 任指引 ，旨在指导企业根据公司章程和董事会 出建 工作规则 ，制定社会责任委员会议事规则 ，规范 关社 和明确社会责任委员会议事程序 、职责权限 、支7A 版优质实用文档 20GG 年第 43 期 （ 总第 2531 期 ）业委员会的委员人数较少 ，以及独立董事在其中 发挥主导作用 ，难以保证主要专业委员会 的独立性 。 因此 ，一方面董事会社会责任委员会 的人员构成就显得尤为重要 ; 另一方面 ，对董事（ 二 ） 监管董事会社会责任委员会 。 并没有1. 建立社会责任委员会内部评价机制。 除了加强董事会和监事会对企业社会责任委员会的 评价 ，社会责任委员会应当建立内部评价机制 。会

12、社会责任委员会的授权也应当有所考虑 。三 、 董事会社会责任委员会的建设（ 一 ） 构成董事会社会责任委员会的成员。董事会中设立专业委员会 ，能否在公司董 治理中起到关键作用 ，委员会成员构成是一个 指标。结合中央企业外部董事制度的实践 事会社会责任委员会的构成建议由外部董事构成 外部董事主要由社会责任方面的专家构成 。 外部董事之间身份地位相同 ，可 以客观 、全 虑股东 、客户 、社区 、债权人等利益相关方 的权益 。 社会责任委员会的成员需要具备法律 金融、社会 、伦理和环境保护等方面的专业知识 和能力以及高度的责任感 。 主要由外部董事构 成的社会责任委员会可以突出展现委员会的专 业性

13、 ，有效参与企业履行社会责任的决策制定与 战略管理 。除了董事的个人特点和核心能力 ，董事会还 虑自身的平衡 、董事的多样性及公司的 运作状况 。 对社会责任委员会委员的选拔和衡 量标准是处于动态变化之中的 ，需要随着公司发 展的不同阶段 、所处环境的变化 、公司社会责任 实践等考量社会责任委员会成员的能力是否可 以满足公司和利益相关方对公司履行社会责任 求 ，符合公司的战略 。 此外 ，董事会社会责任委员会除了对董事会 策事项进行研究 ，从专业角度进行评估并提 议 ，也应当得到董事会的授权 ，独立地对相会责任事项行使董事会职 权，做 出 终局性3，董力 ，工作经历和经验 、对公共利益的责任心

14、和责任以由来自权威机构的主要负责人组成 。 它们 酒品的销售与健康饮酒文化的传播。国资委一起对社会责任委员会的工作进行评，这样参考文献.德龙古大师为酿酒顾问的所聘请酒的庄社，会监产督品员销制往度更北具美独和立性欧洲各地，可。以形成有效的独立评价体系未来 ，载于中国能源报 20GG 年 7 月 9日 。产论品公与司我治们理一中企贯业以社来会责 任的落7刘婵:上市公司董事会社会责任委员会制度设，哈尔工作的这开封展邮。件，我是代表道和酒业与您征询、了解任有，而关且日相本关的清外酒部的董业事也务需，要以为其及失我职们行为承是开展否中有央合企业作社的会空责间任评和价机会社会责任工作交流平台 ，促进中央企

15、业之间经验明20确1化3 ，年强化8董月事，所承我担们的一民贯事责致任力于品，质加大对董事的刑事处罚力度 。 值得注意的是 ，外部董事所相关方同关时心，的问我题们也、与是否中提粮供集了团完备旗的下信的息等中粮酒业合作但，能慎进重口地部履分行其来监自督欧职责洲及新，世而且界能国有效利用其进专业性发挥好监督作用 。社会监督员制度 ，是否可以考虑由出资人资委出目面前来，聘请我们，在从法公司国治波理尔的层多面还来拥讲有一家，股、东聘请了斯蒂芬因3. 20GG 年第 43 期 （ 总第 25317 A期版） 优质实用文档如果界定社会责任委员会的成员作为承担享。国资委可以充分吸收社会组织的参与，研究制定道

16、对和社酒会责业任注委册员、会的经外营部在评价中系国统广州，成，成立员于承担的法律责任应当与其权利职责相适应国1陈柳钦 :中国石化以社会责任成就可持续的的主体是董事会社会责任委员会，对允失许职我、们失察合作、重的大。履行社会责任过程中违反了法律法规 ，那么不仅公司需要承担相应的法律责867A 版优质实用文档简按照单上介述绍规定吗？，对董事会社会责任委员会法法律责任的主体 ，则应将董事权利义务法定化。 此前中国石化所设立的 。部董事监督不利 ，在其监督 、建议过程中存在过 或由于谢对谢公！司行为 、决策影响的评估出现偏机械工业出版社 20GG年版 。，建立中央企业。120 页 。计，北京化工大学

17、，20GG 年。律层面4的、监其督主他要的体、现在您对认其为成必员能须否与合我法履们说清楚的问题。8刘强: 国有独资公司董事会建设研究价，比我如们是否与关贵注州了茅最重台要集的团主题技术开发、如公何司回应战利略合作，才运能促营使道董禾事牌会社柔会和责酱任委香员型会系的列外部白董酒事；不滨工业大学 ，20GG 年 。，还是其成员 ，职的监督 。 如果董事会社会责任委员会中的外担相应的法律责任 。5胡改蓉:国有公司董事会法律制度研究区域、期东政望法的大学年度，20订GG货年量要求、渠道的要理，载于经济社会体制比较 20GG 年第 3 期 ，第 114责任管理体系 ，载于 宁波大学学报 （人文科学版 ），华董成为“有牙的老为法业律务层的面需的要监，督我。们在立非法常和看实践好高品上，质对的日本清酒2，陈这洋洋个:董事会的社经会营责任之委道员很会吻法律合层：面品的监质督好，有独，涉特及的承民族文实化，。华东因理此工大，学我，们20想GG了年解。相关业务3丁忠明 、王振富 :论中国国有公司董事会治担法律能责否任在主体中的国定国位内或。部对分董区事域损害合股作东的和利可能。益相关方利益的行为能否予以有效的制裁 ，制裁4黄群慧 、钟宏武 :国有企业如何建立全面社会需要明如确果的还界定有